導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵(lì)的起源，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán);高管人員;業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)

一、引言

股票期權(quán)是上市公司給予企業(yè)高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干在一定期限內(nèi)以一種事先約定的價(jià)格購買公司普通股的權(quán)利。股票期權(quán)通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。股票期權(quán)的實(shí)施要求對(duì)公司業(yè)績有一個(gè)客觀的評(píng)價(jià),理論上業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)由資本市場來擔(dān)任。但是中國的資本市場不成熟,公司業(yè)績往往由公司的市場表現(xiàn)來體現(xiàn),甚至表現(xiàn)出背離的趨勢。這是上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)所面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn),股票期權(quán)的受益人無形中承擔(dān)了較大的市場潛在風(fēng)險(xiǎn)。決定企業(yè)業(yè)績指標(biāo)變化的因素有許多,并不總能反映高管人員的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績,高管人員的努力程度也不完全能自動(dòng)從業(yè)績指標(biāo)的波動(dòng)中反映出來。因此,業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)成為整個(gè)股票期權(quán)激勵(lì)中難度最大、分歧最多的部分,尤其是對(duì)高管人員的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)更是如此。各類企業(yè)經(jīng)營者績效考核體系如何確定,具體又怎樣計(jì)算,怎樣與期權(quán)激勵(lì)掛鉤,有待進(jìn)一步完善。

文章針對(duì)我國股票期權(quán)激勵(lì)中高管人員的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)問題進(jìn)行探討,建立了以企業(yè)價(jià)值增值額為主、以關(guān)鍵因素為輔的高管人員業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)體系。

二、企業(yè)價(jià)值增值額的計(jì)算模型及評(píng)價(jià)業(yè)績方法

激勵(lì)理論的基本原理在于,用正確的方式實(shí)現(xiàn)正確的激勵(lì)。在股票期權(quán)激勵(lì)中,“正確的方式”主要就是如何評(píng)價(jià)激勵(lì)對(duì)象業(yè)績的問題。業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)過程中的關(guān)鍵問題是業(yè)績指標(biāo)的選取,即選擇哪些指標(biāo)評(píng)判高管人員業(yè)績。業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)的選擇要體現(xiàn)高管人員對(duì)公司價(jià)值最大化這一目標(biāo)的追求,體現(xiàn)公司可持續(xù)增長甚至是公司利益相關(guān)者的利益最大化要求,并對(duì)任期內(nèi)高管人員業(yè)績進(jìn)行綜合的評(píng)價(jià)。用企業(yè)價(jià)值增加額可以綜合評(píng)價(jià)高管人員在任期內(nèi)的業(yè)績并體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化這一財(cái)務(wù)目標(biāo)。因此,股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)的核心問題是如何評(píng)價(jià)高管人員在任期內(nèi)是否使企業(yè)價(jià)值增加,以及企業(yè)價(jià)值增加額是多大的問題。

(一)企業(yè)價(jià)值增值額計(jì)算模型

企業(yè)價(jià)值增加額以經(jīng)濟(jì)增加值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。經(jīng)濟(jì)增加值(Economic Value Added,EVA),是企業(yè)一定時(shí)期經(jīng)濟(jì)收入減去經(jīng)濟(jì)成本后的差額。經(jīng)過大量的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn),經(jīng)濟(jì)增加值可以解釋市場增加值的變動(dòng)。把經(jīng)濟(jì)增加值用于股票期權(quán)激勵(lì)中高管人員的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià),可以把投資決策、業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)和長期激勵(lì)相統(tǒng)一。設(shè)企業(yè)價(jià)值增加額為V,企業(yè)價(jià)值增加額計(jì)算公式為:

其中:EVAt――每期經(jīng)濟(jì)增加值

n――高管人員的任職期限

i――折現(xiàn)率

1.每期經(jīng)濟(jì)增加值EVAt的計(jì)算

經(jīng)濟(jì)增加值就是超過資本成本的投資回報(bào),即公司經(jīng)營收益扣除所占用全部資本的成本之后的數(shù)額。每期經(jīng)濟(jì)增加值EVAt的計(jì)算公式為:

EVAt=期初投資資本×(期初投資資本報(bào)酬率-加權(quán)平均資本成本)

其中,期初投資資本是指企業(yè)期初在經(jīng)營中投入的資金,可由下式計(jì)算得出:

期初投資資本=期初所有者權(quán)益+期初凈債務(wù)

加權(quán)平均資本成本是企業(yè)每種籌資方式的籌資成本以其籌資額占總籌資額的比重為權(quán)數(shù)計(jì)算的加權(quán)平均成本,計(jì)算公式為:

加權(quán)平均資本成本=股權(quán)資本成本×股權(quán)籌資額比重

+債權(quán)資本成本×債權(quán)籌資額比重。

2.任職期限n的確定

任職期限n用高管人員的實(shí)際任職年限來確定,即從高管人員開始聘任至離職的時(shí)間。如果任職期限實(shí)現(xiàn)非整數(shù)年限可以用小數(shù)來表示。例如,某股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲受人任期為2006年5月1日至2008年10月31日,則任職年限n=3+6÷12=3.5年。

3.折現(xiàn)率i的確定

折現(xiàn)率i應(yīng)能夠準(zhǔn)確反映等風(fēng)險(xiǎn)貨幣的時(shí)間價(jià)值,所以一般使用高管人員在任期內(nèi)企業(yè)的平均投資報(bào)酬率。企業(yè)的平均資產(chǎn)報(bào)酬率為高管人員任職期間每年資產(chǎn)報(bào)酬率的算術(shù)平均值,即

資產(chǎn)報(bào)酬率=息稅前利潤÷平均資產(chǎn)總額

息稅前利潤=凈利潤+利息+所得稅

平均資產(chǎn)總額=(年初資產(chǎn)總額+年末資產(chǎn)總額)÷2

以上公式中的數(shù)據(jù)均可通過利潤表或資產(chǎn)負(fù)債表取得。

(二)企業(yè)價(jià)值增值額評(píng)價(jià)高管人員業(yè)績的方法

1.評(píng)價(jià)業(yè)績是否合格的方法

(1)企業(yè)價(jià)值增加值是否大于0

當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V大于0,表明高管人員在任期內(nèi)使企業(yè)價(jià)值增加,為企業(yè)帶來收益,業(yè)績考核合格;當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V小于0,表明高管人員在任期內(nèi)使企業(yè)價(jià)值減少,給企業(yè)帶來損失,業(yè)績考核不合格。

(2)企業(yè)價(jià)值增加值是否大于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃約定的標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)可以在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中事先約定高管人員在任期內(nèi)的企業(yè)價(jià)值增加額,設(shè)為a。當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V大于a,表明高管人員在任期內(nèi)完成任務(wù),業(yè)績考核合格;當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V小于a,表明高管人員在任期內(nèi)未完成任務(wù),業(yè)績考核不合格。

(3)企業(yè)價(jià)值增加值是否大于同行業(yè)企業(yè)

在業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)方面,企業(yè)必須建立外部比較標(biāo)準(zhǔn),這樣有利于企業(yè)發(fā)現(xiàn)與競爭者的差異,判斷自身競爭優(yōu)勢與劣勢。為此,可以引入標(biāo)桿瞄準(zhǔn)方法。標(biāo)桿瞄準(zhǔn)是一種業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)新,它需要將企業(yè)業(yè)績與競爭者、行業(yè)先進(jìn)水平或行業(yè)平均水平相比。標(biāo)桿瞄準(zhǔn)是以同行業(yè)企業(yè)為基準(zhǔn)的,能夠不斷追蹤、把握外部環(huán)境的發(fā)展變化,引導(dǎo)企業(yè)在經(jīng)營中達(dá)到最優(yōu)秀競爭對(duì)手的業(yè)績。以標(biāo)桿瞄準(zhǔn)來制定業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)可以更好地衡量高管人員的才能和努力程度。

設(shè)競爭者企業(yè)價(jià)值增加額、行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)價(jià)值增加額或行業(yè)平均企業(yè)價(jià)值增加額為b。當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V大于b,表明高管人員在任期內(nèi)完成任務(wù),業(yè)績考核合格;當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V小于b,表明高管人員在任期內(nèi)未完成任務(wù),業(yè)績考核不合格。

2.業(yè)績考核等級(jí)的劃分

(1)用V的大小來劃分業(yè)績考核等級(jí)

業(yè)績考核等級(jí)的劃分標(biāo)準(zhǔn)見下表1。

V1,V2,V3值為多少,由企業(yè)根據(jù)具體情況確定,并事先在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定。但要注意V1,V2,V3均應(yīng)大于1。比如,企業(yè)根據(jù)情況確定V1=2億,V2=1.8億,V3=1.5億,則當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V>2億時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為優(yōu)秀;當(dāng)2億≥V>1.8億時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為良好;當(dāng)1.8億≥V>1.5時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為中;當(dāng)1.5億≥V>0時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為合格;當(dāng)V≤0時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為不合格。企業(yè)可以在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中事先約定,不同業(yè)績考核等級(jí)分別贈(zèng)與高管人員的股票數(shù)量。

(2)用V與a的比值劃分業(yè)績考核等級(jí)

用企業(yè)價(jià)值增加值V與約定的企業(yè)價(jià)值增值額a的比例來劃分業(yè)績考核等級(jí)。設(shè)企業(yè)價(jià)值增加值V與約定的企業(yè)價(jià)值增值額a的比例為i,則

i1,i2,i3值為多少,由企業(yè)根據(jù)具體情況確定,并事先在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定。但要注意i1,i2,i3均應(yīng)大于1。比如,企業(yè)根據(jù)情況確定i1=1.5,i2=1.3,i3=1.1,則當(dāng)企業(yè)價(jià)值增加值V與約定的企業(yè)價(jià)值增值額a的比例i>1.5時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為優(yōu)秀;當(dāng)1.5≥i>1.3時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為良好;當(dāng)1.3≥i>1.1時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為中;當(dāng)1.1≥i>1時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為合格;當(dāng)i≤1時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為不合格。

(3)用V與b的比值劃分業(yè)績考核等級(jí)

用企業(yè)價(jià)值增加值V與約定的企業(yè)價(jià)值增值額b的比例來劃分業(yè)績考核等級(jí)。設(shè)企業(yè)價(jià)值增加值V與約定的企業(yè)價(jià)值增值額b的比例為j,則

j1,j2,j3值為多少,由企業(yè)根據(jù)具體情況確定,并事先在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定。但要注意j1,j2,j3均應(yīng)大于1。比如,企業(yè)根據(jù)情況確定j1=1.5,j2=1.3,j3=1.1,則j>1.5時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為優(yōu)秀;當(dāng)1.5≥j>1.3時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為良好;當(dāng)1.3≥j>1.1時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為中;當(dāng)1.1≥j>1時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為合格;當(dāng)j≤1時(shí),高管人員業(yè)績考核結(jié)果為不合格。

企業(yè)可以結(jié)合自身的特點(diǎn)和股票期權(quán)激勵(lì)的目標(biāo),在上述3種方法中進(jìn)行選擇,可只選一種方法,也可以任意組合。但是,由于第3種方法為外部評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)最好選擇這種方法,再搭配第1種或第2種方法。這樣能做到外部評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與內(nèi)部評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)結(jié)合。

三、關(guān)鍵因素的選取及業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)方法

企業(yè)的核心競爭力、市場份額、學(xué)習(xí)與創(chuàng)新能力、企業(yè)品牌建設(shè)、新產(chǎn)品的研究與開發(fā)、制造效率、技術(shù)水平、新產(chǎn)品推出能力、售后服務(wù)水平、企業(yè)文化建設(shè)等影響企業(yè)長期發(fā)展的關(guān)鍵因素,不能量化,在企業(yè)價(jià)值增加值指標(biāo)計(jì)算中沒有考慮,大大制約了股票期權(quán)激勵(lì)的實(shí)施及其效能。從時(shí)間來看,這些因素更多地著眼于企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展。比如,企業(yè)增加技術(shù)開發(fā)費(fèi)用,在短期內(nèi)會(huì)影響企業(yè)的盈利性,但是從長遠(yuǎn)來看,這項(xiàng)決策將有利于企業(yè)未來的發(fā)展。從空間范圍來看,這些因素更能體現(xiàn)各方面利益相關(guān)者的要求。如,顧客方面、員工方面和技術(shù)革新等方面,能更全面地評(píng)價(jià)高管人員的業(yè)績。

為了克服上述缺陷,激勵(lì)高管人員在任期內(nèi)能為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮,業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)時(shí)應(yīng)考慮這些關(guān)鍵因素,建立以企業(yè)價(jià)值增加額為主,關(guān)鍵因素為輔的業(yè)績考核體系。輔以一定的定性業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)能夠有效地緩解因單純采用定量業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)而可能導(dǎo)致的激勵(lì)扭曲,從而可以更好地發(fā)揮顯性激勵(lì)的作用。定性業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)對(duì)人的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)更加全面,能夠適時(shí)調(diào)整,從而有利于委托人特殊目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。然而,定性業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)的過分濫用也將帶來較大的問題。因此,應(yīng)盡可能明確、詳細(xì)制定主觀評(píng)價(jià)相關(guān)規(guī)則,增進(jìn)定性業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)的準(zhǔn)確性。

企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、企業(yè)所處的生命周期階段等的具體情況,從不能量化的關(guān)鍵因素中選取重要因素作為業(yè)績考核指標(biāo),并設(shè)立業(yè)績考核等級(jí)及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)。

例1,某企業(yè)根據(jù)自身情況選擇企業(yè)品牌建設(shè)和研究與開發(fā)作為關(guān)鍵業(yè)績考核指標(biāo)。其業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和考核等級(jí)的設(shè)計(jì)見表4和表5。

四、業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)與股票期權(quán)激勵(lì)的聯(lián)系方法

企業(yè)可以在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中事先約定企業(yè)增加值和關(guān)鍵因素在不同業(yè)績考核等級(jí)下,分別贈(zèng)與高管人員股票數(shù)量,這樣可以將業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)與股票期權(quán)激勵(lì)聯(lián)系起來。

例如,上例1中企業(yè)約定在企業(yè)價(jià)值增加值、企業(yè)品牌建設(shè)和企業(yè)研究及開發(fā)不同考核等級(jí)下,贈(zèng)與高管人員的股票數(shù)量見表6。

假如某高管人員企業(yè)價(jià)值增加值考核等級(jí)為良好,企業(yè)品牌建設(shè)考核等級(jí)為良好,研究與開發(fā)的考核等級(jí)為及格,則他獲得的股票數(shù)量為:

130+16+6=152(萬股)。

五、結(jié)論

在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中,應(yīng)用以企業(yè)價(jià)值增加額為主,關(guān)鍵業(yè)績考核指標(biāo)為輔的高管人員業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)體系,能夠較準(zhǔn)確地反映高管人員貢獻(xiàn)的大小和能力的高低,對(duì)公司高管人員的業(yè)績作出比較公正的評(píng)價(jià),并將高管人員的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)與股票期權(quán)激勵(lì)相聯(lián)系。這一業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)體系,可以綜合評(píng)價(jià)高管人員在任期內(nèi)的業(yè)績,并體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化這一財(cái)務(wù)目標(biāo),使客觀評(píng)價(jià)和主觀評(píng)價(jià)相結(jié)合,財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)相結(jié)合,內(nèi)部評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和外部評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)相結(jié)合。另外,這一業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)體系具有普遍適用性的,不但適合上市公司高管人員的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià),也適合于非上市公司高管人員的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 許海峰.股票期權(quán)[M].北京:人民法院出版社,2004:85-86.

篇2

內(nèi)容提要: 正視封閉公司股東所面臨的不同于公眾公司的現(xiàn)實(shí)，美國公司法律實(shí)踐日益信賴股東合理期待，常常以小股東權(quán)益為中心來界定壓制行為，創(chuàng)設(shè)和發(fā)展了以股東合理期待為基礎(chǔ)的股東權(quán)益救濟(jì)制度，并逐漸形成了較為成熟的合理期待認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，盡可能地為受到不公平待遇的股東提供廣泛的救濟(jì)，以有效地保護(hù)受侵害股東的權(quán)益?；诤侠砥诖淇斩鴮?duì)股東權(quán)益進(jìn)行救濟(jì)的美國公司法理念與法律實(shí)踐值得我們借鑒以完善我國股東權(quán)益救濟(jì)制度。

為了更好地保護(hù)我國中小股東權(quán)益，基于合理期待而救濟(jì)股東權(quán)益，使其免遭大股東壓制侵害的美國公司法理念與法律實(shí)踐值得我們借鑒。

一、合理期待原則的產(chǎn)生與發(fā)展

合理期待（Reasonable Expectations）是指公司股東間相互負(fù)有的以真誠、公平、符合理性的方式營運(yùn)公司的義務(wù)以及股東間、股東與公司間最初具有和后來建立起來的良好企盼和愿望。美國聯(lián)邦與各州的司法實(shí)踐及制定法日益正視封閉公司股東所面臨的不同于公眾公司的現(xiàn)實(shí)，在公司法律實(shí)踐中逐漸產(chǎn)生和發(fā)展了合理期待原則，以救濟(jì)封閉公司股東權(quán)益，并為制定法所接受和認(rèn)可。

（一）合理期待原則形成的法律環(huán)境

1．封閉公司的異質(zhì)性與傳統(tǒng)公司法規(guī)則的不適宜性

封閉公司不同于公眾公司，為數(shù)不多的股東之間往往有著親密的關(guān)系，家庭關(guān)系或者其他私人關(guān)系等特殊關(guān)系和商業(yè)關(guān)系相交織。[1]封閉公司中一般不存在提供資本的人與管理企業(yè)的人之間職能相分離的情形，這種公司是公司參與者的貨幣資本投資工具，也是參與者通過被公司雇傭而進(jìn)行人力資本投資的工具。因此，封閉公司股東通常希望自己既是公司股份的所有者又是公司的雇員，股東成為公司股份的所有者和公司的雇員是其參與公司的一種期待。

但是，在傳統(tǒng)法律規(guī)則層面上，不管是公眾公司還是封閉公司，均是按照多數(shù)決原則和集中控制原則進(jìn)行運(yùn)作的，持有多數(shù)表決權(quán)股份者有權(quán)選舉整個(gè)董事會(huì)或大多數(shù)董事會(huì)成員，公司權(quán)力集中在選舉出來的董事會(huì)和高級(jí)管理人員手中，因此，擁有多數(shù)表決權(quán)的股東或股東聯(lián)合事實(shí)上控制著整個(gè)公司。對(duì)于強(qiáng)調(diào)資合的公眾公司與強(qiáng)調(diào)人合的封閉公司，集中控制和多數(shù)決原則機(jī)制對(duì)兩者意義是不相同的。就公眾公司而言，這種機(jī)制促進(jìn)了公司的適應(yīng)性，為其提供了調(diào)和不同利益的機(jī)制，但它并不能反映封閉公司的特殊需求，封閉公司常以某種緊密關(guān)系為基礎(chǔ)，這使得集中控制和多數(shù)決原則很容易成為擠壓股東的工具，如終止雇傭關(guān)系，剝奪股東的投資回報(bào)權(quán)等。

公司實(shí)體永存性和股份自由轉(zhuǎn)讓性等公司規(guī)范同樣反映的是公眾公司需求，并不完全適合于封閉公司。公司實(shí)體與公司股東相分離是公司所有權(quán)獨(dú)立于公司控制的大型公眾公司的特征，公司獨(dú)立于其有壽命限制的股東，而可能永續(xù)存在。封閉公司的永續(xù)存在讓股東的困境變得更加復(fù)雜，與多數(shù)股東關(guān)系破裂的小股東面臨著多數(shù)股東無期限地使用其投資給企業(yè)的一切資本，但這些資本卻無法盡快得到回報(bào)。股份可以自由轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及其相關(guān)規(guī)范對(duì)封閉公司而言也是沒有實(shí)際意義的，公司規(guī)模和人數(shù)決定了公司股份不可能存在一個(gè)現(xiàn)成交易市場。沒有現(xiàn)成的交易市場，股份交易價(jià)格發(fā)現(xiàn)就具有不確定性，其交易成本會(huì)大大增加；在公司不能分配利潤時(shí)，股東也不可能利用二級(jí)市場創(chuàng)造“自制利潤”。[2]

司法對(duì)公司管理層決定公司方針政策和公司董事、高級(jí)管理人員從事公司事務(wù)權(quán)力給予尊重的商業(yè)判斷規(guī)則也主要是基于公眾公司需要而發(fā)展起來的，在封閉公司中同樣存在不適合性，如對(duì)于股東在公司中是否享有被雇傭這種期待，紐約上訴法院基于商業(yè)判斷規(guī)則，在Ingle案中對(duì)封閉公司股東是否有權(quán)不遭受公司任意雇傭權(quán)解雇問題持保守狹隘態(tài)度，但一些法律評(píng)論人士認(rèn)為：“即使多數(shù)股東正當(dāng)?shù)亟K止小股東雇傭，在小股東不是雇員的情況下多數(shù)股東通過雇傭來繼續(xù)分配公司盈利的做法無疑是一種壓制行為，司法不應(yīng)簡單地適用商業(yè)判斷規(guī)則對(duì)公司的看起來合法、正當(dāng)?shù)墓芾硇袨橛枰宰鹬??！盵3]（P362）

2．壓制行為制定法界定的模糊性與合理期待原則的可彌補(bǔ)性

很多制定法將壓制及其類似行為作為強(qiáng)制解散公司的制定法根據(jù)和理由，但制定法中的“壓制”或其他類似用語卻是寬泛、模糊的，事先無法準(zhǔn)確地界定其具體內(nèi)涵和外延，只有按個(gè)案實(shí)際予以確定。在封閉公司異質(zhì)環(huán)境下，只有明確強(qiáng)制解散公司制定法的立法目的或制定法提供替代救濟(jì)的目的在于給小股東更好的保護(hù)，壓制行為和其他類似制定法用語才能更好地予以解釋。正如一紐約法院在Applicationof Topper案所說的：“壓制行為這一制定法概念只有通過審視封閉公司特質(zhì)和創(chuàng)設(shè)強(qiáng)制解散公司制定法的立法目的才能最好地理解?！保ㄗⅲ篒n Application of Topper，107 Misc．2d 25（Sup 1980）．）壓制行為研究的權(quán)威學(xué)者O’Neal教授和其他評(píng)論者一致認(rèn)為，需充分考慮封閉公司的特質(zhì)，結(jié)合個(gè)案特殊情況，以小股東合理期待為中心來界定壓制行為：（1）公司參與者通常期待著積極參與公司管理和經(jīng)營企業(yè)；（2）當(dāng)股東間發(fā)生分歧時(shí)，作為公司法基石的多數(shù)決原則可能為公司控制者利用來挫敗小股東公司參與者的期待；（3）封閉公司股份缺乏流通市場意味著小股東沒有令人滿意的退出方法。[4]（P873－875）在Matter of Kemp＆Beatley案，一持股份35%、為公司雇傭了35年的小股東指控公司其他參與者嚴(yán)重挫敗其將資本投入到封閉公司時(shí)所抱有的合期期待。法院認(rèn)為：“小股東期待其在公司的所有權(quán)會(huì)使其有權(quán)得到一份工作、分享公司收益、參與公司管理或獲得其他形式的保障，這些期待是合理的，公司其他參與者盡力挫敗這些期待，小股東卻無法有效地拯救其投資；考慮到封閉公司性質(zhì)和制定法救濟(jì)目的，利用原告股東合理期待作為判斷和衡量訴稱的公司其他參與者行為構(gòu)成壓制是合適的。”（注：Matter of Kemp＆Beatley，Inc．，64 N．Y．2d 63，484（1984）．）法院因此認(rèn)定本案所指控的行為應(yīng)是真正意義上的壓制行為。

（二）合理期待原則的法律實(shí)踐

基于封閉公司的異質(zhì)性，不少州制定法將壓制及其類似行為作為強(qiáng)制解散公司的根據(jù)和理由，由于州制定法“壓制”及其類似行為界定的寬泛性和模糊性，司法實(shí)踐中不斷引入合理期待原則、以小股東權(quán)益為中心來界定壓制行為，進(jìn)而予以受侵害股東司法強(qiáng)制解散公司的救濟(jì)。不少州法院將挫敗股東合理期待視為界定壓制行為的最佳指引，北卡羅萊納最高法院常使用合理期待原則來界定制定法中所規(guī)定的股東權(quán)利和利益，專門確立了股東合理期待標(biāo)準(zhǔn)以判斷是否應(yīng)該給予制定法救濟(jì)。在Meiselman案，北卡羅萊納最高法院改判下級(jí)法院裁決時(shí)明確表達(dá)了這一司法理念：“初審法院以公司控制者可能有的極端行為為關(guān)注中心，使用‘壓制’、‘行為過頭’、‘嚴(yán)重濫用’、‘不公平地謀利’等表述，其適用的法律標(biāo)準(zhǔn)是嚴(yán)重錯(cuò)誤的，正確的關(guān)注焦點(diǎn)應(yīng)該是原告股東的權(quán)利和利益，考慮公司參與者關(guān)系中發(fā)展起來的股東的合理期待?！保ㄗⅲ篗eiselman v．Meiselman，309 N．C．279，307 S．E．2d 551（1983）．）南卡萊茵州一上訴法院曾將合理期待作為界定壓制行為五大方法之一，后來州最高法院改采個(gè)案分析方法，將合理期待作為壓制行為一大指引性指標(biāo)（注：Kirikides v．Atlas Food Systems＆Services，Inc．，343 S．C．587，541 S．E．2d 257（2001）．），將包括合理期待因素在內(nèi)的眾多因素作為可以單獨(dú)認(rèn)定壓制行為的指引性指標(biāo)。[5]（P285）華盛頓州法院的做法是：首先要求原告證明壓制行為，然后將證明責(zé)任轉(zhuǎn)移至多數(shù)股東被告，由多數(shù)股東被告證明其行為是善意的，決策是合理商業(yè)判斷的結(jié)果（注：Scott v．Trans－System，Inc．，148 Wash．2d 701，64 P．3d 1（2003）．）。很多聯(lián)邦法院明確表示，對(duì)“壓制”術(shù)語應(yīng)給予自由解釋，如在McCallum案，法院用這一理念撤銷了一不利于原告的即決判決動(dòng)議。在本案中，公司小股東總裁與多數(shù)股東家族保持著長期交往關(guān)系，公司總裁為公司成功起了關(guān)鍵作用，當(dāng)其與該家族的關(guān)系變壞時(shí)，家族股東解除了小股東總裁職務(wù)，并要低價(jià)收回為誘使其加入公司而發(fā)行給原告的股份，原告訴稱公司為報(bào)復(fù)其專業(yè)能力強(qiáng)而從事對(duì)其不利的行為，聯(lián)邦法院認(rèn)為終止原告公司總裁職務(wù)、意圖低價(jià)收購其在公司的持份足以支持法院的買斷命令，法院適用明尼蘇達(dá)州制定法“不公平損害”要求推翻了初審法院對(duì)公司總裁不利的即決判決（注：McCallum v．Rosen’s Diversified，Inc．，153 F 3d 701（8thCir．1998）．）。

隨著合理期待原則在司法實(shí)踐中的廣泛運(yùn)用，很多州制定法開始明確地以股東合理期待為基礎(chǔ)給予強(qiáng)制解散公司救濟(jì)或其它替代救濟(jì)，這種理念現(xiàn)已被幾個(gè)州制定法直接采納，密歇根州制定法將壓制行為界定為包括嚴(yán)重影響股東作為股東的利益的持續(xù)性行為、重大行為或一系列行為，但不包括股東協(xié)議、公司章程細(xì)則或反復(fù)適用的公司政策或程式所允許的行為。一上訴法院在適用這一新制定法規(guī)定時(shí)認(rèn)為，“其他州已經(jīng)開始適用以股東合理期待為基礎(chǔ)的客觀檢驗(yàn)法則，這比制定法規(guī)定更具有合理性”（注：Estes v．Idea Engineering＆Fabrication，Inc．，250 Mich．App．270，649 N．W．2d 84，92（2002）．）。目前，有大約1/3的州在公司法中將股東合理期待作為根據(jù)或基礎(chǔ)授予壓制制定法救濟(jì)，如明尼蘇達(dá)州制定法要求在確定是否給予解散公司、股份買斷和其他衡平救濟(jì)時(shí)，法院應(yīng)考慮封閉公司股東間相互負(fù)有的以真誠、公平和合符理性方式營運(yùn)公司的義務(wù)以及股東間、股東與公司間最初具有和后來建立起來的企盼和愿望。北卡羅萊納州制定法授權(quán)法院在合理地認(rèn)為為保護(hù)原告股東權(quán)利和利益所必需時(shí)采取司法行動(dòng)清算公司。

合理期待原則的司法實(shí)踐和制定法的引入反映了股東權(quán)益救濟(jì)考量從以企業(yè)控制者極端行為為中心向以原告股東地位為中心的轉(zhuǎn)移，即使不能證明公司控制者有極端行為，股東仍能獲得相應(yīng)的保護(hù)與救濟(jì)。不少法院認(rèn)為一些制定法采用“不公平損害”（Unfair Prejudice）用語就意味著解散公司救濟(jì)的焦點(diǎn)不僅僅在控制股東的過錯(cuò)上，“股東在企業(yè)創(chuàng)立初期具有對(duì)企業(yè)運(yùn)行的合理期待，如果這種合理期待實(shí)現(xiàn)的前景遙遙無期，解散公司或強(qiáng)制買斷其在企業(yè)的利益或許是封閉公司環(huán)境下利益的流動(dòng)性與穩(wěn)定性間明智的妥協(xié)”。[6]（P1）這種嚴(yán)重后果勢必會(huì)使多數(shù)股東在實(shí)施壓制行為時(shí)考慮到方便、低成本的救濟(jì)會(huì)使其實(shí)施的剝削行為負(fù)上沉重的代價(jià)，同時(shí)，也促使多數(shù)股東以贏得小股東支持的方式從事公司行為。

二、合理期待原則的適用范圍與過錯(cuò)要求

合理期待原則源于以股東合理期待是否落空作為判定是否予以救濟(jì)的普通法法律實(shí)踐，主要運(yùn)用于司法強(qiáng)制解散公司或予以替代救濟(jì)時(shí)的訴因基礎(chǔ)的司法認(rèn)定上。受普通法的影響，一些制定法也開始接受、認(rèn)可合理期待原則，并與司法實(shí)踐一道協(xié)同發(fā)展了合理期待原則制度，形成了日益完善的合理期待原則適用規(guī)則。

（一）合理期待原則的應(yīng)然適用與排除適用

在合理期待原則的產(chǎn)生與發(fā)展分析中，我們不難看出合理期待原則適用更多地是針對(duì)封閉公司，因?yàn)楹侠砥诖瓌t的適用是依附于以壓制行為為根據(jù)的強(qiáng)制解散公司制定法規(guī)定的。盡管許多將壓制行為規(guī)定為強(qiáng)制解散公司根據(jù)的制定法均開放地適用于一切公司的股東，但司法適用這一救濟(jì)時(shí)幾乎都只限于封閉公司。[7]近來制定或修改的制定法還將基于壓制行為而救濟(jì)限定在其界定的封閉公司范圍之內(nèi)，進(jìn)而將合理期待原則的適用也限制在其界定的封閉公司范圍之內(nèi)，如紐約州壓制制定法僅適用于股份不能公開交易的公司，新澤西州壓制制定法僅限于25名股東以內(nèi)的公司。采用《法定封閉公司示范法補(bǔ)充規(guī)定》（Model Statutory Close Corporation Supple-ment）的州將壓制制定法限定在只適用于按照要求修改公司章程或置入特別選擇條款成為法定封閉公司50名股東以內(nèi)的公司。因此，合理期待原則的適用對(duì)象大多限于封閉公司，很少適用于公眾公司。事實(shí)上，正是封閉公司股東所面臨的風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)著現(xiàn)代立法和司法給予特別的救濟(jì)。[8]（P6－27）

遵循《法定封閉公司示范法補(bǔ)充規(guī)定》的制定法會(huì)對(duì)以壓制行為為基礎(chǔ)尋求解散公司救濟(jì)的封閉公司股東構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。盡管超過制定法規(guī)定股東人數(shù)的公司不大可能存有制定法規(guī)范所架構(gòu)的期待關(guān)系那樣的密切聯(lián)系，但如果公司有兩、三個(gè)積極參與者和大量的被動(dòng)參與者，一個(gè)被終止雇傭的主動(dòng)參與者也可能存有使其落空的期待，此時(shí)相關(guān)制定法卻不具有適用性；《法定封閉公司示范法補(bǔ)充規(guī)定》的門檻標(biāo)準(zhǔn)也帶來了極大影響，如兩人公司或三人公司沒有采取必要的措施選擇成為法定封閉公司，他們就不能得到壓制行為制定法救濟(jì)。實(shí)際上，只有極少部分公司按照制定法要求選擇成為制定法所涵蓋的法定封閉公司，有的是因?yàn)楹鲆暃]有選擇，有的是對(duì)新法律制度由于缺乏既定先例支持持不信任態(tài)度。要求封閉公司選擇特殊身份更適合于那些賦予封閉公司更大靈活性以變通集中控制和多數(shù)決原則等傳統(tǒng)制定法規(guī)范的特別立法規(guī)定，大多數(shù)要求進(jìn)行這種選擇的州制定法基本上是授權(quán)性的。大約20多個(gè)州有適用于法定封閉公司的特別制定法，其中有一半以上州要求股東進(jìn)行這種選擇，這些要求進(jìn)行選擇的特別制定法關(guān)注焦點(diǎn)在允許封閉公司變通公司治理結(jié)構(gòu)，只有佐治亞州規(guī)定以壓制行為或類似根據(jù)尋求強(qiáng)制解散公司救濟(jì)只適用于選擇法定封閉身份的公司。壓制行為制定法的目的各不相同，有的是為了給予公司參與者更大空間架構(gòu)其相互關(guān)系，有的是為了對(duì)不可能事先做出安排的事宜提供一個(gè)法定的解決沖突的方法，因此，意在保護(hù)不能有效參與公司事務(wù)和獲得回報(bào)的封閉公司小股東制定法就不應(yīng)該以是否選擇為條件，要求進(jìn)行選擇無疑是假定小股東可以事先預(yù)料到可能降臨的災(zāi)難為前提的。[9]（P1－15）為此，明尼蘇達(dá)州法院在Berreman案中認(rèn)定，普通法對(duì)封閉公司的界定仍繼續(xù)適用于判定信義義務(wù)關(guān)系之目的，無論封閉公司的制定法定義和具體制定法救濟(jì)是如何規(guī)定的（注：Berreman v．West Pub．Co．，615 N．W．2d 362，374（Minn．Ct．App．2000）．）。由此可見，盡管一些制定法限制了基于壓制行為而救濟(jì)的適用范圍，進(jìn)而縮小了合理期待原則的適用范圍，但司法實(shí)踐中往往規(guī)避制定法的限制性規(guī)定，擴(kuò)大適用于一切封閉公司。[10]

隨著合理期待原則適用范圍、對(duì)象的擴(kuò)大和司法適用的日益增多，股東不能證明公司控制者極端行為時(shí)往往仍能獲得相應(yīng)的保護(hù)與救濟(jì)，加之合理期待原則本身具有的模糊性和制定法對(duì)其界定的滯后性，如何防止原告股東濫用合理期待訴因基礎(chǔ)以保護(hù)公司利益和多數(shù)股東的正當(dāng)、一貫行為成為法律實(shí)踐倍加關(guān)注之所在，并逐漸發(fā)展出合理期待原則排除適用的理念和情形，以使公司多數(shù)股東和公司不會(huì)遭受沉重的打擊或者說是毀滅性的后果?！瓣P(guān)注原告”的司法理念要求法院判斷確定原告不正當(dāng)行為是否可以作為不給予救濟(jì)的基礎(chǔ)。北卡羅萊納州法院在解釋適用Meiselman案標(biāo)準(zhǔn)時(shí)要求股東合理期待落空與其過錯(cuò)行為之間要有一定的因果聯(lián)系時(shí)才可以不適用合理期待原則。當(dāng)小股東自身行為令人反感，法院往往沒有必要關(guān)注小股東權(quán)益，不為其提供救濟(jì)。在Miehaud案中，法院認(rèn)為，“多數(shù)股東解雇持份25%小股東總經(jīng)理職務(wù)不違反信義義務(wù)，因?yàn)楣菊粤钊梭@訝的速度虧損；鑒于公司糟糕的表現(xiàn)，小股東就雇傭的正當(dāng)期待單獨(dú)不足以證明多數(shù)股東行為構(gòu)成壓制”（注：Miehaud v．Morris，603 So．2d 886（Ala．1992）．）；法院有時(shí)以“不潔之手”來認(rèn)定小股東的不當(dāng)作為。一紐約法院在Mardikos案中拒絕了原告解散公司的要求，因?yàn)樵鎯鹤釉谠嬲J(rèn)可下組建了一與父親想解散的公司形成競爭的公司，法院認(rèn)為，“盡管原告沒有嚴(yán)重不當(dāng)行為存在，但允許其子組建與公司構(gòu)成競爭的新公司，說明‘不潔之手’存在”（注：Mardikos v．Arger，116 Misc．2d 1028，457 N．Y．S．2d 371（Sup 1982）．）。

當(dāng)然，即使小股東存有過錯(cuò)時(shí)，法院也往往不會(huì)輕易否決提供救濟(jì)的可能。在Royals案中，原告訴稱自己的性騷擾行為導(dǎo)致公司中斷了自己的應(yīng)得補(bǔ)償，終止了其在公司的管理職務(wù)，禁止其進(jìn)入公司內(nèi)。法院認(rèn)為：“盡管原告行為的確應(yīng)該受到相應(yīng)懲罰，但這種懲罰不應(yīng)該影響其獲得公平回報(bào)，原告的補(bǔ)償與實(shí)在的服務(wù)沒有聯(lián)系，僅是一種退休基金安排以換取公司低于市價(jià)買斷其持份而已?！保ㄗⅲ篟oyals v．Piedmont Elec．Repair Co．，137 N．C．App．700，529 S．E．2d 515（2000）．）當(dāng)多數(shù)股東提出因?yàn)樾」蓶|的自身行為導(dǎo)致了多數(shù)股東的行為時(shí)，如訴稱其是因?yàn)闆]有銷售業(yè)績、工作表現(xiàn)沒有效率等被解雇，或終止雇傭致使其期待落空，法院仍會(huì)給予一些救濟(jì)，但如果工作表現(xiàn)令人不滿意是因?yàn)樾」蓶|極端的不當(dāng)行為造成的，法院一般不予以同情。

（二）過錯(cuò)要求的理論論爭與實(shí)踐

在合理期待原則適用上是否要求存在過錯(cuò)行為為前提，曾經(jīng)存有很大的爭論。John Hetherington和Michael Dooley教授曾認(rèn)為廢除過錯(cuò)原則是救濟(jì)封閉公司潛在剝削所必需的，因此建議制定法要求多數(shù)股東應(yīng)小股東請(qǐng)求無條件收購小股東在公司的利益。[11]（P48）按照他們的建議，勢必會(huì)廢止法院按壓制行為制定法履行的“守門人”職責(zé)，取而代之的是一方便的低成本的救濟(jì)，使多數(shù)股東壓制行為代價(jià)沉重，促使多數(shù)股東以贏得小股東支持和信任的方式為公司行為。有反對(duì)者認(rèn)為賦予小股東強(qiáng)制性權(quán)利會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人不愿意為封閉公司提供信用，小股東會(huì)利用強(qiáng)制買斷權(quán)強(qiáng)化自己的經(jīng)濟(jì)利益而損害其他投資者利益，使社會(huì)失去對(duì)企業(yè)的信任。這些反對(duì)意見還涉及到司法解散救濟(jì)本身。他們認(rèn)為：“法院不應(yīng)代表小股東輕易地從制定法中推導(dǎo)出從企業(yè)撤資的權(quán)利，這樣的權(quán)利會(huì)妨礙多數(shù)股東經(jīng)營企業(yè)的機(jī)會(huì)行為，甚至?xí)髿⒁磺型顿Y機(jī)會(huì)，法院應(yīng)權(quán)衡公司僵局倍增所帶來的交易成本以及股權(quán)資本和債務(wù)資本價(jià)格上漲所帶來的不利?！盵12]（P290）在反對(duì)輕易解散公司時(shí)，Robert Hillman教授認(rèn)為：“應(yīng)給予封閉公司穩(wěn)定性和永續(xù)性更大程度的尊重，解散公司的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)考慮多數(shù)股東被迫重構(gòu)公司資本時(shí)稀缺資金成本和輕易解散公司對(duì)全體債權(quán)人和信用提供者所帶來的負(fù)面影響。”（注：轉(zhuǎn)引自Bradley，An Analysis of the Model Close Corporation Actand A Proposed Legislative Strategy，10 J Corp Law，1985，（840）．）

盡管如此，受普通法合理期待原則影響，有些州已在其制定法中明確規(guī)定了強(qiáng)制解散公司救濟(jì)的無過錯(cuò)根據(jù)，放棄了解散公司救濟(jì)與過錯(cuò)必然相聯(lián)系的觀念，如阿拉斯加、加利福尼亞及北卡羅萊納州制定法明確授權(quán)法院為保護(hù)原告股東權(quán)利和利益需要而準(zhǔn)許強(qiáng)制解散公司救濟(jì)申請(qǐng)；路易斯安拉州制定法授權(quán)法院在公司目標(biāo)完全落空或不得不全部放棄或者目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)完成變得不切合實(shí)際時(shí)解散公司。還有的州允許法院在股東分歧嚴(yán)重以至影響公司營業(yè)和事務(wù)并危及全體股東利益時(shí)解散公司。[13]（P6－35）

三、合理期待的司法認(rèn)定

合理期待是一個(gè)極具靈活性的概念，需要司法實(shí)踐中根據(jù)個(gè)案具體認(rèn)定，如認(rèn)定因雇傭關(guān)系而產(chǎn)生的合理期待需考慮參與者間各種關(guān)系和交易全貌予以審查和評(píng)估，尤其應(yīng)考慮因任何原因終止雇傭的買斷協(xié)議的存在和雇員沒有資本投入而是作為補(bǔ)償計(jì)劃一部分獲得少量股份的事實(shí)。[13]（P517）美國司法實(shí)踐中逐漸形成了一些判斷某種期待是否為合理期待的參考標(biāo)準(zhǔn)：

（一）合理期待的外觀性與外在性

在封閉公司中，各方所有的商業(yè)條件不可能全部擬定在公司章程、細(xì)則或單獨(dú)簽訂的公司成立契約和股東協(xié)議中，其協(xié)議條件經(jīng)常是口頭的，甚至是存在于模糊或半模糊的共識(shí)之中；即使公司參與者將他們的交易條件設(shè)置在書面的股東協(xié)議之中，他們對(duì)公司營業(yè)的參與也常常是以書面協(xié)議中沒有提及的前提和假定為基礎(chǔ)的。[14]（P886）股東間的期待必須從各方行為中而不僅從書面文件中提取，因此，法院允許從正式的書面協(xié)議之外去建立期待，無需以書面文件證明合理期待，但小股東負(fù)有證明這些期待存在的義務(wù)（注：Jaffe Commercial Finance Co．v．Harris，119 Ill．App．3d 136，74 Ill．Dec．（1st Dist．1983）．）。

股東單純的主觀意愿不能構(gòu)成合理期待，主觀希望和愿望落空不能觸發(fā)制定法救濟(jì)，合理期待中的期待必須為其他各方所知曉的。北卡萊茵州最高法院在Meiselman案中認(rèn)定，原告的期待要具有合理性，這些期待必須為其他股東所知，或?yàn)槠渌蓶|所認(rèn)可，或是他們共同期待的，不為其他參與者知曉的私人持有的期待不是合理的期待（注：Meiselman v．Meiselman，309 N．C．279，307 S．E．2d 551（1983）．）。在Longwell案，持份50%股東訴稱其多次要求變換公司總部的地點(diǎn)、改變公司管理結(jié)構(gòu)、解雇公司的律師和會(huì)計(jì)師，并試圖說服公司其他董事支持其要求但都沒成功，因此對(duì)公司管理層徹底失望，請(qǐng)求法院解散公司。法院認(rèn)為：“根據(jù)公司的一貫做法，這些行為不構(gòu)成壓制?！保ㄗⅲ篖ongwell v．Custom Benefit Programs Midwest，Inc．，2001 SD60，627 N．W．2d 396，400（S．D．2001）．）一阿肯色州判例進(jìn)一步表明主觀愿望不能構(gòu)成合理期待。在Taylor案，共計(jì)持份49%的兩股東訴稱其期待參與營業(yè)管理。法院認(rèn)為：“另一方清楚地表明了只有持份51%以上能控制公司者才能參與公司管理，持份49%的股東當(dāng)著公司特許權(quán)許可方同意不參與公司管理，表明原告對(duì)平等地參與公司管理不存在合理期待?！保ㄗⅲ篢aylor v．Hinkle，360 Ark．121，200 S．W．3d 387（2004）．）

（二）合理期待的重要性與動(dòng)態(tài)性

合理期待必須是對(duì)投資者參與企業(yè)而言具有重要意義的期待。從主觀上講，具有重要意義的期待對(duì)于不同公司的不同股東可能存在著差異，但從客觀上講，只有多數(shù)股東行為嚴(yán)重挫敗小股東決定加入企業(yè)時(shí)所抱有的至關(guān)重要并且就一般人來說在同一環(huán)境下都可能具有的某種期待，才能被視為能適用合理期待原則的壓制行為。在Matter of Kemp＆Beatley案中，法院注意到申請(qǐng)人的期待是一個(gè)被動(dòng)投資者的普通性期待，因此，拒絕了持有1/3股份的股東強(qiáng)制解散公司的要求。如果參與者的期待是每一股東都能主動(dòng)地參與企業(yè)，那么拒絕繼續(xù)雇傭某一股東或不按比例分享企業(yè)投資回報(bào)可以被視為該期待是如此重要并足以支持解散公司救濟(jì)。在Matter of Wiedy’sFurniture Clearance Center案中，原告股東懷著積極參與的合理期待回到家庭營生之中，其后該股東因家族不和而非其他合理原因被擠出企業(yè)，法院因此予以公司解散救濟(jì)（注：Matter of Wiedy’s Furniture Clearance Center Co．，108 A．D．2d 81，487 N．Y．S．2d 901（3d Dep’t 1985）．）。在McCallum案中，法院認(rèn)為：“終止原告股東CEO職務(wù)并低價(jià)贖回為誘使其加入公司、繼續(xù)接受公司雇傭而發(fā)行的股份行為違背了原告股東以CEO身份繼續(xù)雇傭的合理期待?！痹贑lark案中，法院認(rèn)為：“繼續(xù)雇傭和有意義地參與企業(yè)管理可以是小股東的合理期待，在具體案件中決定其是否是合理期待是一個(gè)事實(shí)問題，不能由即判決動(dòng)議來解決。”（注：Clark v．B．H．Holland Co．，Inc．852 F．Supp．1268，1274（E．D．N．C．1994）．）與此相對(duì)照，俄勒岡州最高法院在Baker案中認(rèn)定：“阻止一49%持份股東檢查公司記錄、不通知其參加公司會(huì)議不是足以支持公司解散或授予其他衡平救濟(jì)的嚴(yán)重行為，正如紐約州上訴法院在Matterof Kemp＆Beatlay所說的，‘單單是對(duì)公司或其他股東失望不必然等于壓制，但是沒有達(dá)到合理正當(dāng)?shù)钠诖@然是壓制行為。’”（注：Baker v．Commercial Body Builders，Inc．，264 Or．614，507P．2d 387，56 A．L．R．3d 341（1973）．）

合理期待不限于最初具有的期待，參與者間的期待可能隨著企業(yè)發(fā)展而變化，法院在判斷是否存有期待時(shí)應(yīng)考察參與者間關(guān)系的歷史發(fā)展。在封閉公司中，最主要的交易條件往往是在企業(yè)的初始階段形成的。因此，法院應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注初始關(guān)系，參與者間最初的共識(shí)特別有助于評(píng)估多數(shù)股東日后的行為，初始協(xié)議可能才是雙方真實(shí)的交易談判條件，這正是英國法院認(rèn)為1948《英國公司法》第210條中壓制行為只能根據(jù)個(gè)案具體情況以小股東合理期待為中心才能進(jìn)行最好解釋的原因。[14]（P38）但這些期待會(huì)發(fā)生變化，需要法院考慮特定交易或控制者行為有關(guān)的所有因素。不少法院認(rèn)為紐約法院在Matter of Kemp＆Beatley案件只關(guān)注申請(qǐng)人決定加入企業(yè)時(shí)期待的做法過于狹隘，還應(yīng)考慮案件其他特定事實(shí)。司法和立法均寬泛地理解合理期待，不僅看企業(yè)成立當(dāng)初業(yè)已存在的股東間的期待，還關(guān)注隨后在公司交易過程中發(fā)展起來的期待，這使合理期待原則不僅適用于各方在經(jīng)營中發(fā)展起來的新期待，還可適用于通過贈(zèng)與或繼承而成為公司股東的這些參與者的期待。在Matter ofSchlachter案（注：Matter of Schlachter，154 A．D．2d 685，546 N．Y．S．2d 891（2d Dep’t 1989）．）和Matter of Smith案（注：Matter of Smith，154 A．D．2d 537，546 N．Y．S．2d 382（2dDep’t 1989）．），法院分別將合理期待原則適用于通過贈(zèng)與或繼承而獲得的股份。

四、合理期待原則對(duì)我國的啟示

從基于合理期待落空而救濟(jì)股東權(quán)益的美國公司法理念與法律實(shí)踐中獲取一些有益的東西，有助于審視和完善我國股東權(quán)益救濟(jì)制度，有助于實(shí)現(xiàn)對(duì)切實(shí)受到侵害的股東予以有力保護(hù)的法律訴求和我國公司法規(guī)范的現(xiàn)代化。

（一）我國股東權(quán)益救濟(jì)制度審視

縱觀我國公司法律制度，現(xiàn)行《公司法》將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，股東權(quán)益救濟(jì)方式有不區(qū)分兩者性質(zhì)和區(qū)分兩者性質(zhì)的不同救濟(jì)。[15]（P185）不區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(jì)主要包括《公司法》第22條規(guī)定的撤銷之訴、第34條規(guī)定的股東知情權(quán)制度和第150條規(guī)定的代位訴訟；區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(jì)主要包括《公司法》第75條規(guī)定的有限責(zé)任公司股東的股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)和第106條規(guī)定的股份有限公司股東的累計(jì)投票制。

1．不區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(jì)

（1）撤銷之訴?！豆痉ā返?2條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

（2）股東知情權(quán)制度。《公司法》第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。

（3）代位訴訟?！豆痉ā返?50條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第152條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

2．區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(jì)

（1）針對(duì)有限責(zé)任公司股東的股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)。《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

（2）針對(duì)股份有限公司股東的累計(jì)投票制?！豆痉ā返?06條規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

3．現(xiàn)行救濟(jì)制度的不足

從現(xiàn)行制度規(guī)定可見，我國現(xiàn)行《公司法》對(duì)于股東權(quán)益的救濟(jì)制度甚少，利用起來也受到了相當(dāng)程度的限制。[16]撤銷之訴中，股東必須提供相應(yīng)的擔(dān)保；查閱公司會(huì)議記錄、賬簿等時(shí)，股東應(yīng)提交書面申請(qǐng)說明目的，在公司（也就是有控制權(quán)的股東）有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱；在代位訴訟中，股東必須經(jīng)過一系列前置程序才能進(jìn)行訴訟，而且訴訟利益歸于公司，這必然會(huì)打壓股東在公司遭受損害時(shí)進(jìn)行訴訟的信心；有限公司股東行使股權(quán)買回權(quán)被圈定在有限的范圍內(nèi)；[17]（P173）股份有限公司股東在遭遇擁有絕大多數(shù)股份的股東時(shí)，累計(jì)投票制也無濟(jì)于事。更為主要的是，在現(xiàn)有制度中，并不存在救濟(jì)壓制侵害致使股東合理期待落空的途徑，盡管《公司法》第183條規(guī)定了司法解散公司制度，但該制度的適用有嚴(yán)格的限制性條件，并非針對(duì)大股東壓制侵害中小股東、致使其合理期待落空的情形。

（二）我國股東權(quán)益救濟(jì)制度的借鑒

1．引入合理期待原則的必要性

市場經(jīng)濟(jì)條件下，投資者將資本投入公司有利于資本的集合和責(zé)任的分擔(dān)，但我國公司法只規(guī)定了信息查詢制度、累計(jì)投票制度等較少的事前救濟(jì)制度來保護(hù)持份較少的投資人在公司中的弱勢地位，大股東利用自身在公司的控制地位通過形式合法的程序排除小股東的表決權(quán)、回報(bào)取得權(quán)是完全有可能的，此時(shí)，我國公司法的救濟(jì)制度顯得蒼白無力。我國公司法所規(guī)定的代位訴訟、撤銷之訴等事后救濟(jì)制度發(fā)揮的作用也是有限的。代位訴訟本質(zhì)是通過保護(hù)公司利益減損的方式間接保護(hù)股東在公司的利益；撤銷之訴首先在行使上就受到了一定的限制，而且需要提供擔(dān)保和經(jīng)歷漫長的法院訴訟，即使法院撤銷了股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議，可能也是遲來的正義。因此，我國有必要借鑒美國公司法中的合理期待原則來完善股東遭受壓制、合理期望落空時(shí)的權(quán)益救濟(jì)制度。

2．對(duì)合理期待原則的具體借鑒

對(duì)合理期待原則，我國公司法律制度可以從如下六大方面予以借鑒：

第一，對(duì)合理期待原則制度予以明確引入。通過對(duì)現(xiàn)行公司法的修訂，在我國公司法律制度中引入美國的以壓制及其類似行為為根據(jù)而強(qiáng)制解散公司的制度，并以中小股東權(quán)益為中心，適用合理期待原則來界定壓制行為。具體而言，可在《公司法》第183條中增加如下條款：“當(dāng)股東在公司運(yùn)營中受到排擠、壓制或在公司的利益受到侵害，通過其他途徑不能解決的，公司股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。人民法院應(yīng)以中小股東權(quán)益為中心、關(guān)注股東合理期待認(rèn)定壓制擠出行為。”

第二，對(duì)合理期待的內(nèi)涵予以明確厘定。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“股東的合理期待是指公司股東間相互負(fù)有的以真誠、公平、合符常理的方式營運(yùn)公司的義務(wù)以及股東間、股東與公司間最初具有和后來建立起來的良好企盼和愿望。合理期待的司法認(rèn)定應(yīng)考慮如下因素：（一）期待必須是對(duì)投資者參與企業(yè)而言具有重要意義的期待；（二）期待必須為其他股東所知悉的期待；（三）期待不限于公司成立時(shí)股東間業(yè)已建立的期待，包括在公司運(yùn)營過程中發(fā)展起來的期待；（四）期待不限于通過股東間的章程、協(xié)議、其他書面文件可以證明的期待，包括存在于書面文件之外的期待。”

第三，對(duì)合理期待原則的適用范圍予以明確界定。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“合理期待原則適用對(duì)象為非上市公司?！蔽覈痉▽⒂邢挢?zé)任公司視為人合性公司、股份有限公司為資合性公司，而沒有像美國公司法那樣將非上市公司視為人合性公司、上市公司為資合性公司。將非上市的股份有限公司作為人合性公司對(duì)待，這是提供救濟(jì)的關(guān)鍵之處。就合理期待原則而言，適用對(duì)象為非上市公司具有合理性，因?yàn)檫@些公司不存在股份能夠自由交易的二級(jí)市場。

第四，對(duì)原告股東的無過錯(cuò)要求予以明確限制。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“在原告股東合理期待落空而予以救濟(jì)時(shí)，原告股東即使存有過錯(cuò)也不影響法院以此為基礎(chǔ)而給予相應(yīng)的救濟(jì)措施，除非原告股東行為明顯不當(dāng)，且其合理期待落空與其過錯(cuò)行為之間存有明顯的因果聯(lián)系?！痹谥行」蓶|合理期待落空、希望解散公司的案件中，案件審理的相關(guān)目標(biāo)是‘期待’而不是‘過錯(cuò)行為’。強(qiáng)制解散公司或替代救濟(jì)是為了戒除中小股東對(duì)其持份缺乏流動(dòng)性的擔(dān)心，否則會(huì)不必要地強(qiáng)化多數(shù)股東控制之手，將中小股東鎖定在缺乏流動(dòng)性又不能為其帶來所期待利益的投資之中。

第五，變通合理期待原則適用后果。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“解散公司的法律后果只適用于大股東嚴(yán)重侵害致使中小股東合理期待徹底落空、公司無法繼續(xù)經(jīng)營的情形。其他需要救濟(jì)的，法院可酌情予以替代救濟(jì)?！蔽覈⒎八痉▋A向于謹(jǐn)慎適用解散公司這種極端的法律救濟(jì)手段，一般不會(huì)因?yàn)榇蠊蓶|行使形式合法的程序?qū)χ行」蓶|造成不利影響而輕易做出解散公司的裁判。因此，在尊重我國司法傳統(tǒng)的基礎(chǔ)上，建立強(qiáng)制解散公司的替代救濟(jì)機(jī)制，引入美國司法實(shí)踐中的股份強(qiáng)制買斷制度；解散公司的法律后果只針對(duì)大股東的嚴(yán)重行為以及中小股東合理期待落空、公司無法繼續(xù)運(yùn)作的情形。

第六，明確合理期待證明責(zé)任。通過公司法司法解釋明確規(guī)定：“請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司或?qū)で筇娲葷?jì)的中小股東原告負(fù)有證明合理期待存在和合理期待落空的責(zé)任?！边@樣規(guī)定符合普通民事權(quán)益救濟(jì)中“誰主張、誰舉證”的舉證責(zé)任分配原則，也可以避免中小股東濫用合理期待原則不當(dāng)尋求司法救濟(jì)、累訴大股東，以平衡保護(hù)大股東管理、經(jīng)營公司的合法權(quán)益。

注釋:

[1]趙學(xué)剛．求解有限責(zé)任公司股東預(yù)期利益實(shí)現(xiàn)的制度困境[J]．重慶大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2009，（2）：93－96．

[2]胡光志，楊署東．信義義務(wù)下的美國小股東保護(hù)制度及其借鑒[J]．法律科學(xué)，2008，（6）：98－104．

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篇3

關(guān)鍵詞：EVA 虛擬股票 期權(quán)激勵(lì) 轉(zhuǎn)制科研院所

股權(quán)激勵(lì)在實(shí)際操作中存在激勵(lì)指標(biāo)設(shè)計(jì)不科學(xué)、股票市場價(jià)值難以確定、應(yīng)用范圍有限等問題?？紤]到我國轉(zhuǎn)制科研院所的實(shí)際情況，有必要引入基于EVA的虛擬股票期權(quán)激勵(lì)模式。

一、經(jīng)濟(jì)增加值

經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）是指從稅后凈營業(yè)利潤中減去債務(wù)和權(quán)益的所有資金成本后的經(jīng)濟(jì)利潤，計(jì)算方法如下：

經(jīng)濟(jì)增加值=稅后凈經(jīng)營利潤-加權(quán)平均資本成本率×總投入資本

其中：稅后凈經(jīng)營利潤是不涉及資本結(jié)構(gòu)情況下公司經(jīng)營所獲得的稅后利潤；加權(quán)平均資本成本率是債務(wù)資本成本率和權(quán)益資本成本率按資本市場價(jià)值加權(quán)平均后的比率。

EVA優(yōu)越之處在于把投資決策、業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)和激勵(lì)統(tǒng)一起來。EVA體現(xiàn)出新型的企業(yè)價(jià)值觀，可以作為投資決策、衡量經(jīng)濟(jì)業(yè)績、薪酬激勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)。具體而言，EVA的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1.EVA指標(biāo)的一大特點(diǎn)是考慮了權(quán)益資本成本，真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績；2.剔除會(huì)計(jì)信息失真以消除公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所造成的扭曲性影響，能夠更加真實(shí)、完整地評(píng)價(jià)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績；3.它將股東財(cái)富和企業(yè)決策聯(lián)系在一起，可以作為資本配置提供正確的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)；4.EVA注重企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，以知識(shí)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)將成為決定企業(yè)未來現(xiàn)金流量與市場價(jià)值的主要?jiǎng)恿?，勞?dòng)不再是以成本的形式從企業(yè)收入中扣除，資產(chǎn)不再是企業(yè)剩余的唯一分配要素，智力資本將與權(quán)益資本和債權(quán)資本一同參與企業(yè)的剩余分配，甚至處于更重要的地位。

二、虛擬股票期權(quán)的定義及其內(nèi)涵

股票期權(quán)激勵(lì)是經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)的一種形式，其主要內(nèi)容是薪酬管理部門授予經(jīng)營者未來的某一時(shí)間內(nèi)以一定的價(jià)格購買公司股票的選擇權(quán)，持有這種權(quán)利的經(jīng)營者在規(guī)定的行權(quán)條件和規(guī)定的時(shí)間下以規(guī)定的價(jià)格購買本公司股票，從而獲得股票市價(jià)和行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)。然而實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)，需要選擇業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，一般股票期權(quán)中采用股價(jià)作為業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)?？紤]到我國的市場環(huán)境和法律環(huán)境，實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)存在著不少制度上和技術(shù)上的障礙。而虛擬股票期權(quán)由于不需要真實(shí)的股票而不受股票價(jià)格的限制，在某種程度上克服了股票期權(quán)的缺陷。

虛擬股票期權(quán)是股份期權(quán)模式的一種變通。它的基本涵義是公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，當(dāng)公司股票增值時(shí)，則被授予者可以據(jù)此享受股票的溢價(jià)收益。在虛擬股票期權(quán)中，期權(quán)人只是在名義上而非真實(shí)的持有公司股票，期權(quán)人沒有表決權(quán)、所持股票不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效。虛擬股票的價(jià)格也不一定要根據(jù)股票市場價(jià)格確定，公司可以根據(jù)自身需要確定虛擬股票的價(jià)格。在實(shí)施虛擬股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，需要考慮虛擬股票的價(jià)格、數(shù)量、行權(quán)價(jià)、行權(quán)時(shí)間、行權(quán)條件等等一系列的因素。在約定的行權(quán)時(shí)間、行權(quán)條件滿足時(shí)，經(jīng)營者可以現(xiàn)金形式獲得其擁有的虛擬股票數(shù)量在賬面上的溢價(jià)收益。

三、基于以EVA的虛擬股票期權(quán)激勵(lì)模型構(gòu)建

本模型中采用EVA綜合業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)分?jǐn)?shù)來確定可行權(quán)條件。只有控股公司經(jīng)營者的業(yè)績達(dá)到規(guī)定的可行權(quán)業(yè)績條件時(shí)，經(jīng)營者才能獲得虛擬股票并得到相應(yīng)的薪酬；反之，經(jīng)營者無法獲得虛擬股票。

（一）設(shè)立和提取經(jīng)營者激勵(lì)基金

經(jīng)營者激勵(lì)基金是開展虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的資金保障。在實(shí)施基于EVA的經(jīng)營者虛擬股票期權(quán)時(shí)，可以從轉(zhuǎn)制科研院所的公司初次實(shí)行虛擬股票期權(quán)激勵(lì)當(dāng)年的EVA中按固定比例R（R可根據(jù)公司的實(shí)際情況來決定）提取首期激勵(lì)啟動(dòng)基金F0，計(jì)算公式為：F0=EVA0×R。

以后每年從公司當(dāng)年創(chuàng)造的EVA中按一定比例Ri提取第i年的激勵(lì)基金Fi，形成控股公司激勵(lì)基金的提取計(jì)劃，從而進(jìn)行虛擬股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。第i年的激勵(lì)基金提取數(shù)計(jì)算公式為：

Fi=公司第i年的EVAi×公司第i-1年的激勵(lì)基金提取比例Ri-1×（1+公司第i年的EVA環(huán)比增長率-公司第i年的預(yù)期增長率）

當(dāng)?shù)趇年的EVAi大于零時(shí)，EVAi即為提取基數(shù)；當(dāng)?shù)趇年的EVAi小于等于零時(shí)，不提取當(dāng)年的激勵(lì)基金，也不進(jìn)行虛擬股票期權(quán)的授予。

（二）基于EVA的虛擬股票行權(quán)價(jià)格的確定

由于轉(zhuǎn)制科研院所的特殊性，不能用傳統(tǒng)的方法確定行權(quán)價(jià)。本模型中行權(quán)價(jià)格的確定方法為：首先，確定虛擬股票的由原始價(jià)格P0；其次，根據(jù)公司當(dāng)年和上一年度的EVA計(jì)算確定公司虛擬股票內(nèi)部價(jià)格Pi，計(jì)算公式為：Pi=公司第i-1年的虛擬股票價(jià)格Pi-1 ×（1+EVA增長率）（i≥1）。

（三）基于EVA的虛擬股票數(shù)量的確定及發(fā)放

首先，根據(jù)F0和P0確定公司初始發(fā)放的虛擬股票的數(shù)量：N0=F0/P0；其次，確定經(jīng)營者當(dāng)年可授予的全部虛擬股票數(shù)量Ni，計(jì)算公式為：Ni=Fi/Pi （i≥1）。Ni具體比例根據(jù)各個(gè)經(jīng)營者對(duì)公司的貢獻(xiàn)大小來確定；最后，根據(jù)某一經(jīng)營者分享比例占公司所有經(jīng)營者的分享比例之和來確定每個(gè)經(jīng)營者可獲得的虛擬股票數(shù)量。

在確定公司經(jīng)營者個(gè)人發(fā)放的虛擬股票數(shù)量時(shí)，將公司經(jīng)營者截至上一年度累積未發(fā)放數(shù)量本年可以獲得的數(shù)量作之和作為該經(jīng)營者本年發(fā)放虛擬股票期權(quán)的基數(shù)，然后，按一定的比例發(fā)放給經(jīng)營者，剩余的部分滾存到下一年，做為該經(jīng)營者下年發(fā)放的基數(shù)。經(jīng)營者累積的虛擬股票數(shù)量在任期目標(biāo)完成的條件下全部發(fā)放給該經(jīng)營者，并按照任期結(jié)束當(dāng)年的虛擬股票溢價(jià)乘以當(dāng)年獲得的股票數(shù)量發(fā)放貨幣薪酬。如果在任期結(jié)束時(shí)未能完成任期目標(biāo)，可酌情確定扣減數(shù)量。

（四）對(duì)于達(dá)到可行權(quán)條件的虛擬股票期權(quán)

它們的具體行權(quán)日期、授予時(shí)期等需要根據(jù)公司的實(shí)際情況、要達(dá)到的激勵(lì)效果等情況來確定。

四、模型的優(yōu)越性和適用性

從上述模型可以看出，基于EVA的虛擬股票期權(quán)激勵(lì)不僅具備EVA的優(yōu)點(diǎn)，還具有以下優(yōu)越性：一方面，它是根據(jù)EVA業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)值來確定虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格數(shù)量的一種激勵(lì)機(jī)制。在滿足可行權(quán)條件的前提下，經(jīng)營者創(chuàng)造的EVA越多，據(jù)以確定的虛擬股票的內(nèi)部價(jià)格就越高，獲得的虛擬股票期權(quán)數(shù)量就越多，從而得到的收入就高；而且只有在以后不斷地創(chuàng)造EVA，才能再次獲得虛擬股票期權(quán)；另一方面，由于模型中的股票是虛擬的，僅在賬面上反映，經(jīng)營者不能實(shí)際擁有。因此，這種股票期權(quán)制度不存在一般股票期權(quán)的股票來源與股票流通問題，而且也不會(huì)影響公司的總股本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)?；?EVA的虛擬股票期權(quán)模型不以股價(jià)作為評(píng)價(jià)指標(biāo)，因此其應(yīng)用不像普通的股票期權(quán)那樣局限于上市公司，適用范圍較廣。

由于基于EVA的虛擬股票期權(quán)激勵(lì)模型的優(yōu)越性，使得其在轉(zhuǎn)制科研院所的應(yīng)用提供了可能。然而，轉(zhuǎn)制科研院所使用時(shí)需要結(jié)合自身的實(shí)際情況作出修改。從轉(zhuǎn)制科研院所的實(shí)際情況來看，首先，計(jì)入非經(jīng)常性收益的主要是公司爭取的國家科研項(xiàng)目撥款收入、通過資本運(yùn)作而得到的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益、或爭取的稅收優(yōu)惠收入等，這些收益是公司經(jīng)營者通過努力得到的，是他們業(yè)績的一種體現(xiàn)，對(duì)于這部分非經(jīng)常收益則不予扣除；其次，長期負(fù)債中可能有專項(xiàng)應(yīng)付款，這一項(xiàng)負(fù)債由政府撥入的科研費(fèi)和專項(xiàng)投資的?？顦?gòu)成，通常不需要支付利息，可視為同無息流動(dòng)負(fù)債扣除；最后，負(fù)債和權(quán)益的市場價(jià)值較難或無法獲得，可直接使用賬面價(jià)值來代替，債務(wù)資本成本即為債務(wù)的實(shí)際利率，由于企業(yè)債務(wù)融資渠道多樣性造成了各種債務(wù)利率的不同，在實(shí)際計(jì)算時(shí)要進(jìn)行加權(quán)平均。相對(duì)于債務(wù)資本成本，權(quán)益資本成本的計(jì)算確定較為困難，在實(shí)際操作中，可以通過資本資產(chǎn)定價(jià)模型來確定或者參考行業(yè)指標(biāo)或上年指標(biāo)確定。

參考文獻(xiàn)：

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【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵(lì)；　激勵(lì)方式；　經(jīng)理人員

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東與經(jīng)營者之間的“委托—”問題隨之產(chǎn)生，而股權(quán)激勵(lì)作為公司兩權(quán)分離條件下的產(chǎn)物，在激勵(lì)公司高管員工、完善公司治理結(jié)構(gòu)、降低成本方面起了重要作用，目前已被許多西方國家廣泛采用，為中國企業(yè)提供了很好的借鑒。但近年來，我國股權(quán)激勵(lì)制度的作用與效果備受社會(huì)各界的爭議，本文期望通過比較中外股權(quán)激勵(lì)制度的差異，探尋國外股權(quán)激勵(lì)制度對(duì)我國的借鑒意義，以增強(qiáng)我國企業(yè)的核心競爭能力。

一、中外股權(quán)激勵(lì)制度比較

（一）股權(quán)激勵(lì)環(huán)境方面

西方國家，以美國為代表，在股權(quán)激勵(lì)方面起步較早，各方面的發(fā)展較我國成熟許多；西方國家實(shí)行高度自由的市場經(jīng)濟(jì)。上述兩點(diǎn)優(yōu)勢孕育出較為完備的股權(quán)激勵(lì)體制：第一，西方國家有著有效的資本市場，股價(jià)能及時(shí)反映公司經(jīng)營業(yè)績，這為有效的股權(quán)激勵(lì)奠定了良好的基礎(chǔ)。第二，初步建立起職業(yè)經(jīng)理人市場。有了經(jīng)理人市場作為依托，經(jīng)理人員的考評(píng)、辭退交由市場決定，規(guī)范了管理層的經(jīng)營行為。第三，科學(xué)的業(yè)績考核體制。不同于國內(nèi)，國外習(xí)慣于以股價(jià)評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績，有效的資本市場能及時(shí)反映出與經(jīng)營業(yè)績相匹配的股價(jià)，這更有利于全面考評(píng)職業(yè)經(jīng)理人。第四，研究國外企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)后，不難發(fā)現(xiàn)國外企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對(duì)分散，很難產(chǎn)生大股東控制股東大會(huì)的局面，監(jiān)事會(huì)也能很好地發(fā)揮作用。

而我國自改革開放以來，就著力建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制，轉(zhuǎn)變資源配置手段，力求以市場配置資源為主，行政手段配置資源為輔，但畢竟目前還處于探索階段，市場調(diào)控的主體地位還有待鞏固，行政調(diào)控依舊發(fā)揮著強(qiáng)有力的作用?；谶@個(gè)大背景，我國的很多體制還沒發(fā)展成熟：第一，不得不提的是資本市場的弱式有效性。很顯然，弱式有效性意味著股價(jià)背離企業(yè)真實(shí)價(jià)值，不能完全反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。在這種資本市場下，管理層很容易利用信息優(yōu)勢操縱市場，哄抬股價(jià)，終致公司利益受損。此時(shí)，股權(quán)激勵(lì)就喪失了其原有的意義。第二，經(jīng)理人市場的缺失。經(jīng)理人市場對(duì)規(guī)范經(jīng)理人員經(jīng)營行為有著很強(qiáng)的約束作用，能有效抑制經(jīng)理人員的某些短期行為，促進(jìn)長期股權(quán)激勵(lì)的成效。但就目前為止，很多國企高管的任命仍通過行政命令，其升遷與否不與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，自然去留問題也與股價(jià)無關(guān)。因此，即使經(jīng)理人員業(yè)績平平，也可高枕無憂。第三，沒有形成有效的業(yè)績考核體制。我國上市公司的股權(quán)激勵(lì)考核，大多以財(cái)務(wù)指標(biāo)為依據(jù)，忽視了市場指標(biāo)。而單純的依靠財(cái)務(wù)指標(biāo)，使得股東無法全面有效地評(píng)價(jià)管理層的業(yè)績，易導(dǎo)致管理層粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等行為。第四，公司治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司普遍出現(xiàn)股權(quán)集中現(xiàn)象，大股東控制股東大會(huì)，操縱董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，使得股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成為利益共同體。如此便會(huì)使股權(quán)激勵(lì)成為大股東自導(dǎo)自演的戲碼，喪失了公平公正。第五，基于我國特殊背景下產(chǎn)生的“雙重”問題。我國國企在法律上屬全體國民所有，政府代為管理，而政府往往將管理權(quán)委派給具體個(gè)人，易導(dǎo)致大股東缺位問題。雖然西方國家也有國企，卻處于非主導(dǎo)地位。所以，如何制定出“雙重”問題下的股權(quán)激勵(lì)制度值得我國政府深思。

（二）股權(quán)激勵(lì)方式方面

無論國內(nèi)國外，股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)都是在公司管理者提升公司價(jià)值的基礎(chǔ)上進(jìn)行的：只有當(dāng)公司價(jià)值升值了，自己手中的股票期權(quán)才能升值，由此實(shí)現(xiàn)管理者與所有者的共贏。但依此目的衍生出來的激勵(lì)方式則五花八門，其中為大眾所熟知的有股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、持股計(jì)劃、限制性股票、業(yè)績股票、期股、分紅權(quán)及強(qiáng)制性持股。

在激勵(lì)方式上，國內(nèi)外都以股票期權(quán)為主，輔之以其他激勵(lì)方式。股票期權(quán)的行權(quán)有時(shí)間和數(shù)量限制，且需激勵(lì)對(duì)象自行為行權(quán)支付現(xiàn)金。雖然在大方向上是一致的，但在具體執(zhí)行過程中，國內(nèi)外仍存在些許不同。例如，國外完全給予授予對(duì)象有買與不買的權(quán)利；而我國企業(yè)目前實(shí)行的股票期權(quán)，給予授予對(duì)象的實(shí)質(zhì)上不是一種購買股票的權(quán)利，而是將授予對(duì)象薪酬中的一部分購買公司股票。又如，股票期權(quán)的載體——股票的來源也有所不同。對(duì)國外來說，來源主要有兩個(gè)途徑：一為發(fā)行新股，二為回購股票。但對(duì)我國來說，由于相關(guān)法律的規(guī)定，上市公司只能從二級(jí)市場回購股票，而禁止在一級(jí)市場增發(fā)新股。再如，國外的股票期權(quán)以較低的價(jià)格授予，甚至無償授予，但在行權(quán)時(shí)，持有者必須先支付股票的“本金”，因此股票售出價(jià)與執(zhí)行價(jià)的差額，即為持有者的收入；但在我國，授予對(duì)象在獲得股票期權(quán)時(shí)，即需支付相關(guān)費(fèi)用，所以股票售價(jià)即為持有者的收入。

（三）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象方面

在國外，期權(quán)授予對(duì)象相當(dāng)廣泛，除公司管理層，還涉及大多數(shù)員工。比如，微軟是聞名全球的IT領(lǐng)域佼佼者，足跡遍布世界各地。對(duì)于如此龐大的跨國集團(tuán)而言，股權(quán)激勵(lì)是必不可少的。事實(shí)上，微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。此外，微軟還是第一家用股票期權(quán)來獎(jiǎng)勵(lì)普通員工的企業(yè)。在此舉措下，不僅是企業(yè)高層，連普通員工的福利都得到增加，內(nèi)部員工的凝聚力增強(qiáng)，勞動(dòng)效率大大提高。

縱觀國內(nèi)，以國企為代表，先期的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象僅限于企業(yè)的法定代表人，其他上市公司則完全忽視了股權(quán)激勵(lì)的重要性。隨著近幾年國內(nèi)外交流的增多，無論國企還是民企，都越來越重視股權(quán)激勵(lì)這一問題。股權(quán)激勵(lì)也就向企業(yè)高管打開了大門，卻始終將企業(yè)員工拒之門外。打破這一僵局的是我國乳業(yè)巨頭蒙牛集團(tuán)，2005年末，蒙牛集團(tuán)向高管、資深創(chuàng)業(yè)員工及管理人員授出大量股票期權(quán)。它開創(chuàng)了我國向員工授予股票期權(quán)的先河，雖然外加了很多限制，范圍不大，但畢竟向前邁出了跨越性的一步。相信經(jīng)過若干年的發(fā)展，我國股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的范圍會(huì)愈來愈廣。

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關(guān)鍵字：股權(quán)激勵(lì)；作用；公司治理

Abstract: The stock ownership incentive is a modern personnel management reform an important incentive innovation, he created a business miracle be obvious to people, at the same time, we also can not ignore the negative effects of equity incentive to bring. In the real conditions, how to better play the role of the equity incentive, equity incentive can better serve the economic construction of our country, this article carries on the elaboration from the perspective of corporate governance, in order to better play the role of equity incentive, make our national enterprises can make good use of this kind of incentive tools.

Key words: equity incentive; corporate governance;

中圖分類號(hào)：D035.2 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：

股權(quán)激勵(lì)是指通過多種方式讓員工（尤其是經(jīng)理層和核心技術(shù)骨干）擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享發(fā)展利益，從而在經(jīng)營者、員工與所有者之間建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)約束機(jī)制，經(jīng)營者、員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的一種激勵(lì)方式。

股權(quán)激勵(lì)最早起源于20世紀(jì)30年代的美國，之后隨著人力資本理論的發(fā)展和成熟，真正意義上的股權(quán)激勵(lì)于20世紀(jì)50年代在美國硅谷率先付諸實(shí)施，到20世紀(jì)80年代，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在美國取得普及性發(fā)展。

我國的股權(quán)激勵(lì)思想最早可追溯到清代山西票號(hào)的“身股制”，這種制度激勵(lì)大掌柜保持充分的盈利積極性，如其在經(jīng)營的任期內(nèi)，業(yè)務(wù)比前任或前期大有起色，財(cái)東們?cè)谀杲K分紅時(shí)給予其約定數(shù)額的加股（人身股）或加薪等獎(jiǎng)勵(lì)，如發(fā)現(xiàn)其不稱職，則減股、減薪甚至辭退不用。財(cái)東們?yōu)楣膭?lì)大掌柜終身為其效力，凡頂身股者死后，還可享受幾個(gè)賬期的分紅權(quán)利，即所謂的“故身股”。同樣，大掌柜為激勵(lì)普通員工為商號(hào)盡職盡責(zé)的工作，一經(jīng)聘用如無重大差錯(cuò)，一般實(shí)行終身制，這種終身制有益于解決職工死后家庭沒有收入的后顧之憂，對(duì)掌柜和員工都起到了充分的激勵(lì)作用。

我國現(xiàn)代意義上的股權(quán)激勵(lì)制度則起步于分配制度改革和現(xiàn)代企業(yè)的股份制改造。1999年10月14日，時(shí)任中國證監(jiān)會(huì)主席周正慶發(fā)表在高科技上市公司可以試行股票認(rèn)購權(quán)的講話，掀開了現(xiàn)代意義上股權(quán)激勵(lì)時(shí)代。

提起股權(quán)激勵(lì)，更多的人想到的是他創(chuàng)造的造福神話。眾所周知的中國平安高管馬明哲領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)，其四位高管通過股權(quán)激勵(lì)，每位年薪達(dá)千萬以上，馬明哲的日薪18萬更成為中國自實(shí)行股權(quán)激勵(lì)以來，收入最高的高管。打工皇帝唐駿更是通過股票期權(quán)，身價(jià)從一億到四億再到十億，成為一顆耀眼的打工明星。為什么股權(quán)激勵(lì)會(huì)有如此大的作用？

建立了企業(yè)與激勵(lì)對(duì)象的利益共同體。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的結(jié)果使企業(yè)的管理者與關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)股東，其個(gè)人利益與公司利益趨向一致，有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成了企業(yè)利益共同體。

業(yè)績激勵(lì)。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為企業(yè)股東，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，會(huì)大大提高管理人員、技術(shù)人員工作積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。員工成為股東后，能夠分享高風(fēng)險(xiǎn)帶來的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。同時(shí)，還會(huì)促使經(jīng)營者進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，降低經(jīng)營成本，從而提高業(yè)績，提升企業(yè)核心競爭力。

約束經(jīng)營者短視行為。傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，如年終獎(jiǎng)等，對(duì)經(jīng)理層的考核主要集中在短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，無法體現(xiàn)長期收益，股權(quán)激勵(lì)作為一種長期激勵(lì)方式，能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)，并且部分獎(jiǎng)勵(lì)在卸任后延期兌現(xiàn)，這樣會(huì)使經(jīng)營層重視長期投資行為，有利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。

留住人才、吸引人才。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可以讓員工分享企業(yè)成長帶來的收益，增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，當(dāng)員工離開企業(yè)或做出不利于企業(yè)的行為時(shí)，這種離職成本會(huì)比較高，因此能夠很好的留住人才。另外，股權(quán)激勵(lì)還是吸引優(yōu)秀人才的有力武器。股權(quán)激勵(lì)不僅針對(duì)現(xiàn)有員工，而且針對(duì)新員工預(yù)留了同樣的激勵(lì)條件，給新員工很強(qiáng)的利益預(yù)期，可以吸引優(yōu)秀的人才加入企業(yè)團(tuán)隊(duì)。

那么，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)來說有何種影響，對(duì)公司治理方面有何要求呢？

從國外和國內(nèi)的經(jīng)驗(yàn)可以看出，股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，員工持股所發(fā)揮的績效、韌勁、激情和推動(dòng)力有目共睹。山西票號(hào)的發(fā)展從名不見經(jīng)傳的商號(hào)發(fā)展成全世界聞名的票號(hào)，創(chuàng)造了一個(gè)時(shí)代的傳奇。20實(shí)際90年代，武漢郵科院是國內(nèi)光纖光纜、光電器件、光傳輸設(shè)備、光儀表方面的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，此時(shí)，同行業(yè)的華為公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”，一舉成為該行業(yè)龍頭，遠(yuǎn)遠(yuǎn)把其他企業(yè)甩在后面，也成為股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)典型代表。

與其他任何事物一樣，任何事物都有兩面性，股權(quán)激勵(lì)也不例外。

與獎(jiǎng)金、提成等常規(guī)激勵(lì)手段不同，股權(quán)激勵(lì)在授予每一位股權(quán)的時(shí)候，大股東出讓的不僅僅是一份利益，更多的是一份權(quán)利，所以，不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)不僅浪費(fèi)稀缺的激勵(lì)基金，而且極易導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)訌，影響企業(yè)正常發(fā)展，這樣的事例不勝枚舉，股權(quán)激勵(lì)不但起不到應(yīng)有的正面作用，而且成為企業(yè)發(fā)展的攔路石，甚至導(dǎo)致衰退。因此，有人曾形象的把股權(quán)激勵(lì)形象的比喻是一幅充滿誘惑的“金手銬”。

所以，有效規(guī)避股權(quán)激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)，必須做到：1、嚴(yán)格遴選激勵(lì)對(duì)象入選資格。無原則的擴(kuò)大激勵(lì)對(duì)象范圍會(huì)成為產(chǎn)生股權(quán)糾紛的禍根，因此有效避免企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)訌，嚴(yán)格限定入選資格，是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提條件；2、制定適合公司發(fā)展的行權(quán)條件是促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的必要條件。過于寬松的行權(quán)條件，極易導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象躺在低效的溫床上熟睡，不利于企業(yè)發(fā)展；3、股權(quán)激勵(lì)是一種實(shí)效性很強(qiáng)的產(chǎn)品，在公司不同發(fā)展階段應(yīng)該制定不同的股權(quán)激勵(lì)模式，如在高速成長階段宜選擇股票期權(quán)，在成熟階段已選擇虛擬股票、股票增值權(quán)等激勵(lì)模式。有些人對(duì)股權(quán)激勵(lì)持有偏見，在一定程度上來說是他們沒有很好的掌握不同發(fā)展階段選擇不同的激勵(lì)方式引起的。

有效實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，還必須在公司治理上狠下功夫，不致被這把金手銬拖住手腳，使股權(quán)激勵(lì)最大限度的發(fā)輝正面作用，促使公司發(fā)展步入騰飛快車道。實(shí)現(xiàn)此目標(biāo)，我們可以從以下方面著手：

正確評(píng)價(jià)公司的優(yōu)勢、市場環(huán)境、所處的發(fā)展階段等信息，制定適合公司發(fā)展的激勵(lì)模式，并探索與企業(yè)發(fā)展階段相適應(yīng)的公司治理模式。對(duì)于快速成長階段的企業(yè)來說，提高組織的決策效率、管理效率和執(zhí)行效率是這個(gè)時(shí)期的基本特點(diǎn)，此時(shí)宜采用相對(duì)集權(quán)的公司治理模式，過于民主的決策機(jī)制不利于企業(yè)快速捕捉商機(jī)，這個(gè)階段的現(xiàn)金流一般比較短缺，激勵(lì)的重點(diǎn)是解決員工的工作動(dòng)力問題，激勵(lì)的方式以虛擬股票和股票期權(quán)為主；對(duì)于成熟階段的企業(yè)來說，工作日趨職能化和模塊化，公司治理的目標(biāo)旨在強(qiáng)化決策程序的科學(xué)性和標(biāo)準(zhǔn)性，確保產(chǎn)品質(zhì)量，提高工作效率，降低管理成本，要求規(guī)范并理順股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層之間的關(guān)系，激勵(lì)方式宜選擇股票分紅和股票增值權(quán)等激勵(lì)模式。

篇6

一、股權(quán)激勵(lì)的產(chǎn)生與內(nèi)涵

股權(quán)激勵(lì)源于20世紀(jì)60-70年代美國硅谷，后并被世界各國廣泛采用。企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離、信息的不對(duì)稱形成了委托。為了減少經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離所帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)激勵(lì)可以將企業(yè)經(jīng)營者和公司股東利益捆綁在一起，避免此類風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。通過一定時(shí)期持有委托人的股權(quán)，并享受股權(quán)帶來收益的同時(shí)，也承擔(dān)一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，使委托人與人成為利益共同體。20世紀(jì)90年代引入我國，為了更好適應(yīng)我國企業(yè)，2005年以來，我國證監(jiān)會(huì)逐步頒發(fā)了上市公司、國有控股公司的股權(quán)激勵(lì)試行辦法，目前股權(quán)激勵(lì)模式已逐步走上正軌，實(shí)現(xiàn)所有者與經(jīng)營者利益的協(xié)同、風(fēng)險(xiǎn)的共擔(dān)。

二、股權(quán)激勵(lì)的原理

“激勵(lì)”一詞是通過外在的動(dòng)力來調(diào)整內(nèi)在的因素，從而使其內(nèi)在因素向其指定的方向發(fā)展。激勵(lì)可以理解為是激發(fā)與引導(dǎo)的有機(jī)體。有關(guān)激勵(lì)理論可以分為內(nèi)容與過程兩大類。

第一，內(nèi)容激勵(lì)，著重從激勵(lì)起點(diǎn)與基礎(chǔ)出發(fā)，研究從如何滿足需求入手，來調(diào)動(dòng)人的積極性，有需要層次、ERG、成就激勵(lì)、雙因素理論等。

第二，過程激勵(lì)，主要研究如何打動(dòng)一個(gè)人的內(nèi)心，使其的努力可以達(dá)到期望的結(jié)果，同時(shí)使其判斷，個(gè)人努力是否有意義以及是否能達(dá)到？這是期望理論。同時(shí)還有公平理論、目標(biāo)設(shè)置等理論。

三、股權(quán)激勵(lì)的作用

（一）緩解技術(shù)性企業(yè)人才的缺乏與嚴(yán)重流失

技術(shù)企業(yè)離不開高尖端的理論知識(shí)與先進(jìn)的科學(xué)知識(shí)。僅此決定企業(yè)對(duì)人才具有強(qiáng)烈的依賴性。股權(quán)激勵(lì)可以增強(qiáng)員工的歸屬感和主人翁感，從而激發(fā)工作的積極主動(dòng)性與創(chuàng)造性。穩(wěn)定核心人才，更可以吸引外界優(yōu)秀人才涌進(jìn)來。

（二）解決技術(shù)性企業(yè)人才成本高與現(xiàn)金不足的矛盾

企業(yè)在大量引進(jìn)人才的同時(shí)需要付出高額的人力成本，而股權(quán)激勵(lì)在激勵(lì)人才積極能動(dòng)性的同時(shí)，將人才的獎(jiǎng)勵(lì)給予延期支付，大大緩解了企業(yè)現(xiàn)金流不足的壓力；同時(shí)人才的積極性得以調(diào)動(dòng)。股權(quán)激勵(lì)能將員工的付出與企業(yè)的成長緊密相連，這樣既激發(fā)了員工的激情，又充分利用了資金。

（三）強(qiáng)化了企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)

對(duì)企業(yè)高管及核心技術(shù)人員實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，利益一致性使領(lǐng)導(dǎo)更具責(zé)任感，使核心技術(shù)人才更加積極主動(dòng)，其協(xié)同效應(yīng)使企業(yè)價(jià)值最大化。

（四）技術(shù)性企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)得以分散

技術(shù)性企業(yè)最大一個(gè)特點(diǎn)，即人才成為重要的一項(xiàng)資源。如果沒有一種機(jī)制能讓人才充分發(fā)揮作用，那么對(duì)于企業(yè)來講無疑是一種巨大的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營。股權(quán)激勵(lì)能充分激發(fā)人才主人翁感，分擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

四、股權(quán)激勵(lì)的方法

（一）股票期權(quán)

是股份公司賦予高管和核心技術(shù)人員購買本公司股票的選擇權(quán)。選擇權(quán)既可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)按照事先規(guī)定價(jià)格購買一定數(shù)量的股票，也可以放棄該權(quán)利，并且這個(gè)權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓。在行權(quán)期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可以通過股票的市場價(jià)格與當(dāng)初購買的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）之差獲得收益。這種激勵(lì)方式適應(yīng)于成長初期且資本投入較少，并且資本增長較快的高科技企業(yè)，如清華同方等。

（二）股票增值權(quán)

是企業(yè)賦予了高管及核心技術(shù)人員分享預(yù)期收益的一種權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象不需要支付現(xiàn)金，須通過自身的努力精心經(jīng)營，在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)，使企業(yè)業(yè)績上升，股票升值，經(jīng)激勵(lì)對(duì)象即可按照事先約定的份額，獲得公司支付的二級(jí)市場股價(jià)與授權(quán)期約定價(jià)格之差。此方式需要企業(yè)以現(xiàn)金方式結(jié)算，所以該方式適應(yīng)于現(xiàn)金流充裕并且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)，如三毛派神企業(yè)。

（三）虛擬股票

股票加上了“虛擬”二字就說明它不是真正的股票。激勵(lì)對(duì)象享受一定數(shù)額的類似于股票的增值收益，并參與公司的分紅并享受股價(jià)升值。但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不是能轉(zhuǎn)讓和出售，且人離開公司，權(quán)力自動(dòng)失效。由于虛擬股票的激勵(lì)對(duì)象既享有股票的收益權(quán)，也享有公司的分紅，同時(shí)需以現(xiàn)金結(jié)算激勵(lì)金額，故對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)壓力較大，適合于現(xiàn)金流比較寬裕的企業(yè)。如上海貝嶺企業(yè)。

（四）業(yè)績股票

顧名思義，股票與業(yè)績有關(guān)。年初公司確定合理的年度業(yè)績目標(biāo)和科學(xué)績效評(píng)估體系，年末實(shí)現(xiàn)了預(yù)定目標(biāo)，公司即授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，或者支付激勵(lì)對(duì)象一定現(xiàn)金用來購買公司股票。這種業(yè)績股票的兌現(xiàn)有一定的時(shí)間限制，不能隨時(shí)兌現(xiàn)。該激勵(lì)特點(diǎn)是，激勵(lì)對(duì)象須完成相關(guān)的業(yè)績目標(biāo)，企業(yè)才賦予激勵(lì)對(duì)象股票，實(shí)際是獎(jiǎng)勵(lì)的一種延期支付，所以適應(yīng)于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)，目前上市公司基本上使用該激勵(lì)模式。

五、股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施

股權(quán)激勵(lì)是一項(xiàng)長期且較為繁雜的機(jī)制，它涉及企業(yè)的近期效益和長遠(yuǎn)利益，也涉及企業(yè)人才的庫存問題，所以實(shí)施需有周密計(jì)劃。

（一）做好激勵(lì)前的準(zhǔn)備工作

首先對(duì)企業(yè)現(xiàn)狀進(jìn)行分析與定位，理順企業(yè)目前的基本管理機(jī)制。如分析企業(yè)目前的管理模式、人力資源狀況、薪酬的分配、員工思想動(dòng)態(tài)等。目的是診斷企業(yè)存在的問題、探索股權(quán)激勵(lì)切入點(diǎn)，從而找出最優(yōu)的股權(quán)激勵(lì)模式。分析具體情況知己知彼方能百戰(zhàn)不殆，為股權(quán)激勵(lì)成功實(shí)施奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）重點(diǎn)解決主要矛盾

通過以上股權(quán)激勵(lì)方法所適應(yīng)的企業(yè)環(huán)境分析，即企業(yè)股權(quán)激勵(lì)必須適應(yīng)企業(yè)不同發(fā)展階段的戰(zhàn)略規(guī)劃，與企業(yè)文化、地域文化等歷史背景相適應(yīng)，在全面分析的基礎(chǔ)上，側(cè)重主要矛盾，解決企業(yè)發(fā)展中的主要問題，使股權(quán)激勵(lì)真正體到激勵(lì)的作用。

（三）激勵(lì)模式應(yīng)該多元化

一種激勵(lì)模式適應(yīng)的范圍具有偏面性，企業(yè)在不同的發(fā)展階段以及同一企業(yè)的不同子公司之間，也不盡相同，所以企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建多元化薪酬結(jié)構(gòu)。以此激勵(lì)不同層次、不同崗位、不同職能、不同業(yè)績的人才。這樣在適應(yīng)不同人才的個(gè)人需求同時(shí)，也使企業(yè)中長期戰(zhàn)略得到整合，從而最大化地實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益與企業(yè)價(jià)值的整合。

（四）結(jié)合技術(shù)性企業(yè)自身實(shí)際情況設(shè)計(jì)方案，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督

股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該根據(jù)外部環(huán)境與內(nèi)部條件設(shè)計(jì)激勵(lì)條款，如持股比例、考核的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、激勵(lì)計(jì)劃時(shí)間要素等，同時(shí)依法律規(guī)定嚴(yán)格確定激勵(lì)對(duì)象，如監(jiān)事、獨(dú)立董事不應(yīng)作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象等。

另外股權(quán)激勵(lì)無論是內(nèi)部還是外部都需要有嚴(yán)格的監(jiān)督模式，使股權(quán)激勵(lì)透明化、公開化。如內(nèi)部監(jiān)事部門應(yīng)該有效地發(fā)揮其作用，外部監(jiān)管部門在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的審批、信息的披露以及股權(quán)交易的監(jiān)管上要把好關(guān)。

篇7

關(guān)鍵詞：管理層激勵(lì)股票期權(quán)EVA獎(jiǎng)金制度

創(chuàng)建簡便高效的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制一直是現(xiàn)代企業(yè)管理學(xué)亟待解決的問題之一，激勵(lì)機(jī)制不完善也是影響我國企業(yè)經(jīng)營者及員工充分發(fā)揮其作用的主要因素。在對(duì)我國上市公司關(guān)于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的調(diào)查結(jié)果中發(fā)現(xiàn)：在市值最大的50家企業(yè)中，98％的紅籌股公司擁有股權(quán)激勵(lì)方案，H股公司的數(shù)字約為40％，即使是制度尚不完善的A股市公司，已經(jīng)或正在啟動(dòng)相關(guān)方案的亦在30％左右，越來越多的上市公司為高管制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

一、股票期權(quán)及其激勵(lì)效應(yīng)

上市公司管理層股票期權(quán)作為一種企業(yè)長期激勵(lì)機(jī)制，20世紀(jì)70年代起源于美國，并且在90年代取得了巨大發(fā)展，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)基本取代了以工資和年度獎(jiǎng)金為主的傳統(tǒng)薪酬制度。股權(quán)激勵(lì)是指通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使其以股東的身份參與企業(yè)決策，分享利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。其激勵(lì)效應(yīng)具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

(一)弱化委托――矛盾

股權(quán)激勵(lì)的結(jié)果是管理層成為股東，其個(gè)人利益與公司利益取向一致，經(jīng)營者在追求自身利益最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)了所有者利益的最大化，因此可以有效弱化“委托――”矛盾。不僅如此，由于管理人員的職位越高，其所持股份的數(shù)額也越大，個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大，相應(yīng)的責(zé)任心也會(huì)越強(qiáng)。這種制度對(duì)管理層既是動(dòng)力，又是壓力，可促使其對(duì)企業(yè)更加盡心盡責(zé)。

(二)有利于避免短期行為，提高管理層的決策水平

在以短期激勵(lì)為主的薪酬制下，經(jīng)理人員往往會(huì)追求任職期間內(nèi)的短期經(jīng)營業(yè)績，而放棄一些有利于企業(yè)長期發(fā)展的投資項(xiàng)目。但在一項(xiàng)決策不但會(huì)直接影響公司的利益，也會(huì)間接地影響自己的個(gè)人利益時(shí)，管理層在決策上就會(huì)反復(fù)斟酌、權(quán)衡以選擇最佳和最實(shí)際可行的決策，這在某種程度上有利于減少輕率的短期行為。

(三)股權(quán)激勵(lì)下的開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于股份公司的穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才

股權(quán)激勵(lì)制度不僅針對(duì)公司現(xiàn)有員工，而且為公司將來吸納新員工預(yù)留了同樣的激勵(lì)資格。這種承諾給新員工帶來了很強(qiáng)的利益預(yù)期，具有相當(dāng)?shù)奈?。同時(shí)，股票期權(quán)也能夠吸引和留住對(duì)企業(yè)未來成功的核心人才，尤其是出色的經(jīng)理人才和高新技術(shù)人才。

(四)有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司股票的信心

上市公司管理層持股的情況每年應(yīng)在公司披露重大事項(xiàng)的文件中予以披露。當(dāng)股民看到某些高級(jí)管理人員持股的數(shù)量較多時(shí)，就會(huì)覺得公司的高級(jí)管理人員與自己共同分擔(dān)著公司在未來經(jīng)營中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)增強(qiáng)對(duì)該公司股票的信心。尤其是在公司遇到市場壓力，公眾對(duì)公司前途各執(zhí)一詞時(shí)，高級(jí)管理人員能在允許認(rèn)購的額度內(nèi)盡可能多認(rèn)購本公司的股份，對(duì)穩(wěn)定股民信心有極大作用。

二、股票期權(quán)激勵(lì)中存在的問題

(一)股票期權(quán)在解決委托――問題上的有效性不足

理論上，股票期權(quán)激勵(lì)制度把經(jīng)營者和所有者聯(lián)系起來，能夠有效避免經(jīng)營者的短期行為，可以降低委托――成本。但事實(shí)上，經(jīng)理人并不會(huì)像股東那樣來考慮問題。一方面，在市場總體表現(xiàn)良好的情況下，為了個(gè)人利益的最大化，其經(jīng)營行為更具風(fēng)險(xiǎn)性，促使公司發(fā)生并購或出售活動(dòng)以帶動(dòng)公司股票價(jià)格的上升。另一方面，經(jīng)理人員利用掌控公司內(nèi)部信息的權(quán)力，在公司授予經(jīng)理人股票期權(quán)前夕，通過推遲向外公司的利好消息或提前向外公司的利壞消息，以此促使公司股票價(jià)格下跌，進(jìn)而降低授予價(jià)格，在授予股票期權(quán)之后，又采用同樣手段提升股價(jià)，以此來獲取更多的收益。可見。股票期權(quán)在解決委托――問題上也并不如人們想象的那么有效。

(二)雖然股權(quán)激勵(lì)制度采取了多樣化和差異化的模式，但缺乏統(tǒng)籌考慮，可能會(huì)造成公司員工收入懸殊

股權(quán)激勵(lì)力度太大，經(jīng)營者與職工的收入差距會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，可能會(huì)激化員工矛盾，同時(shí)成本上升，會(huì)影響到公司和股東的收益；股權(quán)激勵(lì)力度太小，雖然成本下降。但對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)較少，不利于調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性。

(三)市場環(huán)境的完善直接影響著股票期權(quán)激勵(lì)效應(yīng)的發(fā)揮

由于股票期權(quán)激勵(lì)是通過股票市場價(jià)格來產(chǎn)生作用的，因而股價(jià)的影響因素關(guān)系到期權(quán)能不能發(fā)揮激勵(lì)效應(yīng)。股票期權(quán)理論假設(shè)將公司股價(jià)的升降主要?dú)w于經(jīng)理人的表現(xiàn)。在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展期，這種假設(shè)的認(rèn)同度可能會(huì)比較高，但在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的波動(dòng)期，特別是在經(jīng)濟(jì)整體急劇下滑時(shí)，這種假設(shè)就不可靠了，股價(jià)在很大程度上會(huì)受到市場影響。

三、EVA激勵(lì)機(jī)制的內(nèi)容及特點(diǎn)

20世紀(jì)80年代以來，在美國出現(xiàn)了一種引人注目的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)方法――EVA(economic value added)方法。與傳統(tǒng)的激勵(lì)方法相比，與EVA相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制有著更多的優(yōu)勢。EVA的基本計(jì)算公式為：E―VA=NOPAT-C％×Tc。其中，NOPAT是稅后經(jīng)營利潤，C％是加權(quán)資本成本，TC是占用的資本(包括股權(quán)資本和債務(wù)資本)。簡言之，EVA就是超過資本成本的投資回報(bào)。顯然，EVA指標(biāo)考慮了債務(wù)融資與股本融資的總體規(guī)模與結(jié)構(gòu)比例，能綜合反映企業(yè)投入資本的規(guī)模、稅后平均的資本成本以及資本收益，更直接、真實(shí)地反映了企業(yè)資本運(yùn)營的增值情況。

EVA機(jī)制下的經(jīng)理人員獎(jiǎng)金有多種計(jì)算方法，其中較常用的是“直接法”。即經(jīng)理人員獎(jiǎng)金將直接根據(jù)當(dāng)年度和前一年度的EVA值來計(jì)算。公式為：獎(jiǎng)金=M1×(EVAt-EVAt-1)+M2×EVAt。其中EVAt和EVAt-1分別是當(dāng)年和前一年的EAV的實(shí)際值；M1和M2是加權(quán)系數(shù)，M1反映了EVA的變化值在確定經(jīng)理人員當(dāng)年獎(jiǎng)金時(shí)的比重，且無論變化值的正負(fù)，M1均取正值。M2反映了當(dāng)年EVA值在確定管理人員當(dāng)年獎(jiǎng)金的比重。如果當(dāng)年EVA為負(fù)，則M2自動(dòng)為零。

其特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

(一)它賦予了管理者和所有者一樣關(guān)注企業(yè)成功與失敗的心態(tài)，能激發(fā)管理者的積極性和創(chuàng)造性，引導(dǎo)和塑造其行為方式．促使經(jīng)營管理者更注重企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展

經(jīng)營管理者作為理性的經(jīng)濟(jì)人，為了實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的最大化，在進(jìn)行經(jīng)營決策時(shí)必然會(huì)把EVA的持續(xù)改善作為首要的考慮條件，從而也就保證了股東的權(quán)益資本不斷得到更好的回報(bào)。

(二)EVA激勵(lì)機(jī)制使經(jīng)營者和股東達(dá)到了利益上的統(tǒng)一，克服了經(jīng)營者的粉飾行為

以EVA為基礎(chǔ)的評(píng)價(jià)體系表明，只有經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)EVA的增值，也即增加企業(yè)所有者財(cái)富的價(jià)值，才能獲

得獎(jiǎng)勵(lì)。因而能促使經(jīng)營管理者按照股東財(cái)富最大化原則，按照促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則選擇方案和制定經(jīng)營決策。同時(shí)，在EVA激勵(lì)機(jī)制下，經(jīng)營者要為所擁有及使用的資本付相應(yīng)的費(fèi)用，從而，經(jīng)營管理者在使用股東的權(quán)益資本時(shí)，必須要考慮成本，從而能夠站在股東的立場上進(jìn)行經(jīng)營管理。

(三)EVA獎(jiǎng)金計(jì)劃及其優(yōu)越性

在EVA獎(jiǎng)金計(jì)劃下，可以建立上不封頂、下不保底的獎(jiǎng)金制度。設(shè)置預(yù)期EVA增量目標(biāo)值，如果管理者完成了預(yù)期的EVA增加值，將會(huì)得到100％的目標(biāo)獎(jiǎng)金，如果EVA的增加值超過了目標(biāo)值，管理者所得獎(jiǎng)金就會(huì)超過目標(biāo)獎(jiǎng)金，超額越多，獎(jiǎng)勵(lì)越多，獎(jiǎng)金沒有上限。獎(jiǎng)金下不保底，管理人員要對(duì)自己很差的經(jīng)營業(yè)績承擔(dān)責(zé)任、接受懲罰，與企業(yè)股東一起承擔(dān)經(jīng)營失敗的風(fēng)險(xiǎn)。要獲得EVA獎(jiǎng)金，管理人員就必須改善自己的業(yè)績。EVA激勵(lì)機(jī)制獎(jiǎng)金方案的另一個(gè)特點(diǎn)是“獎(jiǎng)金庫”的設(shè)置。獎(jiǎng)金庫中留置了部分超額EVA獎(jiǎng)金，只有EVA在未來數(shù)年內(nèi)維持原有增長水平，這些獎(jiǎng)金才發(fā)還給經(jīng)營者。如果EVA下降了，滾入下一年度的獎(jiǎng)金就會(huì)被取消，“獎(jiǎng)金庫”使經(jīng)營者承擔(dān)獎(jiǎng)金被取消的風(fēng)險(xiǎn)，能鼓勵(lì)其做有利于企業(yè)長期發(fā)展的經(jīng)營決策，并謹(jǐn)慎地權(quán)衡收益與風(fēng)險(xiǎn)，從而有效地避免短期行為。

(四)EvA對(duì)員工的激勵(lì)可以一直滲透到管理層底部，有更廣的激勵(lì)范圍

許多影響EVA的重要經(jīng)營指標(biāo)都與一線管理人員甚至普通員工的行為相關(guān)，并且能為其直接控制。這些指標(biāo)反映的經(jīng)營信息與一組財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)聯(lián)系起來，直接解釋了EVA的變化，正因?yàn)槿绱?，EVA幾乎滲透到企業(yè)管理的各個(gè)角落。

篇8

[關(guān)鍵詞] 高新技術(shù)企業(yè) 股票期權(quán) 股份期權(quán)

高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)是當(dāng)今世界發(fā)展最快、最有生命力的朝陽產(chǎn)業(yè)之一，是人類社會(huì)中技術(shù)、智力、信息、知識(shí)等高級(jí)生產(chǎn)要素最為密集的產(chǎn)業(yè)。當(dāng)前，我國正處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展時(shí)期，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為我國科技創(chuàng)新的主體。

一、我國高新技術(shù)企業(yè)在實(shí)施人才激勵(lì)措施中存在的問題

在加速發(fā)展高新技術(shù)企業(yè)的同時(shí)，也面臨著諸多困難與挑戰(zhàn)。其中最突出的是，人力資源的流失現(xiàn)象極為嚴(yán)重。尤其是高級(jí)技術(shù)人才、管理人才的稀缺制約著高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。因此，如何留人已成為當(dāng)今高新技術(shù)企業(yè)面臨的急需解決的首要課題之一。面對(duì)這一嚴(yán)峻的問題，各高新技術(shù)企業(yè)探索了許多方法，但與之相比期權(quán)激勵(lì)體現(xiàn)出了突出的優(yōu)越性：

1.期權(quán)激勵(lì)與年薪制相比較。年薪制是一種以年度作為單位，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)確定其收入的一種激勵(lì)制度。年薪中既包括了能夠維持經(jīng)營者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是與企業(yè)業(yè)績掛鉤的風(fēng)險(xiǎn)收入，體現(xiàn)了利益、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任一致的原則；但年薪制有幾個(gè)致命的缺點(diǎn)：年薪定的過死過低，激勵(lì)作用不足；企業(yè)必須每年抽出相當(dāng)數(shù)量的資金作為薪酬，而高新技術(shù)企業(yè)一般資金較為緊缺，付出較多現(xiàn)金不利于其發(fā)展；從企業(yè)抽走過高的報(bào)酬，這樣企業(yè)家更關(guān)心當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)營政策往往帶有短期傾向。

2.期權(quán)激勵(lì)與股權(quán)激勵(lì)相比較。雖然期權(quán)激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)都是將企業(yè)的股票或股份作為激勵(lì)手段的載體，把被激勵(lì)人和股東的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)的目的，但二者在本質(zhì)上、激勵(lì)目標(biāo)以及激勵(lì)力度上又存在著很大的差異。期權(quán)激勵(lì)是授予激勵(lì)對(duì)象在未來約定時(shí)間內(nèi)已約定價(jià)格購買企業(yè)股票或股份的權(quán)利；而股權(quán)激勵(lì)是在對(duì)企業(yè)經(jīng)營者及技術(shù)骨干實(shí)行契約化管理和落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任的基礎(chǔ)上，采用多種形式，給與企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干以產(chǎn)權(quán)激勵(lì)，使其在取得約定業(yè)績的前提下享有本企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并使其權(quán)益兌現(xiàn)中長期化的一種產(chǎn)權(quán)制度安排?？梢?，期權(quán)激勵(lì)在本質(zhì)上受于激勵(lì)對(duì)象的是一種選擇的權(quán)利，對(duì)被激勵(lì)人來說，不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象來說，期權(quán)激勵(lì)比股權(quán)激勵(lì)更具吸引力。其次，期權(quán)激勵(lì)通過資本市場的放大作用，將具有很高的持有價(jià)值，激勵(lì)力度要遠(yuǎn)大于股權(quán)激勵(lì)，尤其當(dāng)資本市場長期處于強(qiáng)勢狀態(tài)時(shí)，股票期權(quán)能為企業(yè)高級(jí)管理人員、技術(shù)人員帶來顯著的潛在收益。

通過上述比較，“期權(quán)激勵(lì)制度”被認(rèn)為是在高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行長期激勵(lì)的最佳方式。它使得企業(yè)管理人員和技術(shù)骨干在某種程度上成為企業(yè)的主人翁，更愿意為企業(yè)的成功付出努力，從而有助于在企業(yè)內(nèi)部形成一種創(chuàng)新的氛圍，這一點(diǎn)對(duì)于新型的高新技術(shù)企業(yè)在短期內(nèi)獲得快速增長尤其重要。

二、我國高新技術(shù)企業(yè)實(shí)施期權(quán)激勵(lì)制度方式的選擇

期權(quán)制度是我國高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行對(duì)人才的長期激勵(lì)最佳方式。但在具體實(shí)施中有兩種方案可以選擇：股票期權(quán)和股份期權(quán)。股票期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利；股份期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股份的權(quán)利。兩者在公司以后年度的發(fā)展中如果升值在約定的期間內(nèi)就可以選擇行權(quán)，而如果業(yè)績不理想也可以放棄；最大不同在于：股票期權(quán)的固定價(jià)格通常是在授予股票期權(quán)時(shí)公司股票的市場價(jià)格；股份期權(quán)的股份價(jià)格是按照每股凈資產(chǎn)值為主要依據(jù)進(jìn)行計(jì)算，而不像股票期權(quán)價(jià)格那樣按照公允的市場價(jià)格進(jìn)行計(jì)算。

股票期權(quán)起源于美國，20世紀(jì)90年代以后在美國得到廣泛而迅速地發(fā)展。縱觀西方企業(yè)近幾十年的發(fā)展和推行激勵(lì)制度的實(shí)踐，股票期權(quán)激勵(lì)已成為眾多激勵(lì)理論制度中最富成效、操作性最強(qiáng)的激勵(lì)制度之一，尤其對(duì)新興的高新技術(shù)企業(yè)更是如此。據(jù)資料顯示，在2002年《財(cái)富》雜志評(píng)出的全球企業(yè)500強(qiáng)中，89%的公司已在高層管理人員中實(shí)行這種制度，而在高技術(shù)公司，美國上市公司幾乎100%的實(shí)行了期權(quán)激勵(lì)制度；雖然日本企業(yè)實(shí)施長期期權(quán)激勵(lì)只占所有企業(yè)的2%，但在高技術(shù)公司中實(shí)施長期股票期權(quán)的企業(yè)卻占到了15%。由此可見，從某種意義上說股票期權(quán)激勵(lì)已成為高新技術(shù)行業(yè)的一種通用的激勵(lì)模式，因此有著很多經(jīng)驗(yàn)可以借鑒。

目前我國關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)的研究和實(shí)踐雖取得了一定的成績，但同時(shí)也存在著以下值得注意的傾向：第一，研究介紹國外理論和經(jīng)驗(yàn)的多，但我國國情與國外發(fā)達(dá)國家有較大的差異，截至到2008年上證深證上市公司中高新技術(shù)企業(yè)僅為162家，而我國高新技術(shù)企業(yè)已成規(guī)模的有1.91萬家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技術(shù)企業(yè)研究激勵(lì)制度效果不明顯。這種狀況也與非上市公司在我國國民經(jīng)濟(jì)中所起到的重要作用是不相稱的。非上市公司占我國企業(yè)的絕大多數(shù)，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤，最活躍、最具有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)大多在我國都是非上市公司。因此，研究討論如何在非上市公司實(shí)施期權(quán)激勵(lì)有著更大的現(xiàn)實(shí)意義。第二，我國研究大多集中在上市公司及經(jīng)理層兩個(gè)層次上，而對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)的科技人才激勵(lì)研究較少。第三，股票期權(quán)制度有著很大的局限性，如我們目前資本市場缺乏效率，投機(jī)易仍然很多，股價(jià)不能真正反映企業(yè)價(jià)值；我國的職業(yè)經(jīng)理人市場還不完善；在股票的來源、股票的可流動(dòng)性等相關(guān)的法律制度還有待商榷。因此就我國建立期權(quán)激勵(lì)制度而言，我們的高新技術(shù)企業(yè)應(yīng)選擇實(shí)施股份期權(quán)激勵(lì)制度。

三、股份期權(quán)激勵(lì)制度在我國的前景分析

實(shí)行股份期權(quán)計(jì)劃的公司一般應(yīng)具有兩個(gè)特點(diǎn)：一是企業(yè)出于創(chuàng)業(yè)階段或成長初期，公司規(guī)模較小但具有廣闊的發(fā)展前景；二是人力資源因素（特別是創(chuàng)新型人力資本）能夠主導(dǎo)公司的發(fā)展前途。而在我國目前條件下，最適合高新技術(shù)企業(yè)中的中長期激勵(lì)模式是股份期權(quán)激勵(lì)，尤其是對(duì)于成長期的中小型高新技術(shù)企業(yè)更是如此。

股份期權(quán)激勵(lì)作為當(dāng)前最適合我國高新技術(shù)企業(yè)特點(diǎn)的一種激勵(lì)模式，其主要原因可歸納為以下幾個(gè)方面：

1.沒有法律和政策的障礙。選擇股份期權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象（企業(yè)管理人員和技術(shù)人員）獲得的是購買股份的選擇權(quán)，這尤其適用于非上市公司，而且無論規(guī)模如何，處于那個(gè)發(fā)展階段，只要是有限責(zé)任公司和股份有限公司，只要有股東承諾出讓股份，實(shí)施起來就沒有任何障礙，包括法律障礙和政策障礙。公司的企業(yè)激勵(lì)計(jì)劃只需要由股東大會(huì)、董事會(huì)討論通過即可實(shí)施，無須政府部門審批，因?yàn)榫哂泻軓?qiáng)的可行性和現(xiàn)實(shí)操作性。這是我國現(xiàn)階段實(shí)施股份期權(quán)激勵(lì)的一個(gè)突出優(yōu)點(diǎn)。

2.符合高新技術(shù)企業(yè)的激勵(lì)原則。高新技術(shù)企業(yè)的特征決定了在選擇中長期激勵(lì)模式時(shí)必須體現(xiàn)零成本、高風(fēng)險(xiǎn)和高回報(bào)的原則。股份期權(quán)激勵(lì)制度恰好能滿足這一原則，因此是高新技術(shù)企業(yè)一種比較理想的激勵(lì)方式。股份期權(quán)激勵(lì)在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)之前都不需要做任何投入，激勵(lì)對(duì)象能否獲權(quán)主要取決于激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績考核，而能否行權(quán)獲利取決于企業(yè)將來的發(fā)展?fàn)顩r。對(duì)企業(yè)而言，無須支付現(xiàn)金，這有利于減輕企業(yè)沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)和員工報(bào)酬成本，是一種低成本的激勵(lì)方式。同時(shí)，一旦公司得到發(fā)展，其速度和成績將非常顯著，且回報(bào)較高。由此可見，股份期權(quán)能夠充分照顧到各方面的利益，是一種合理的制度安排。

3.股份期權(quán)與股票期權(quán)之間存在良好的“接口”。從定義可知，股票期權(quán)與股份期權(quán)的重要區(qū)別在于二者的行權(quán)標(biāo)的物和行權(quán)價(jià)格確定上。雖然二者存在差別，但二者在基本思想、設(shè)計(jì)要素、操作流程和管理辦法上卻是基本相同的，存在著良好的“接口”，可以在條件成熟時(shí)順利將股份期權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)換為股票期權(quán)激勵(lì)。高新技術(shù)企業(yè)可先實(shí)現(xiàn)股份期權(quán)激勵(lì)，在公司以后上市或法律、法規(guī)完善后再實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)。在美國，許多未上市的新創(chuàng)企業(yè)（Startups）也重視實(shí)行各種股票激勵(lì)制度，他們大多把股票上市作為中長期目標(biāo)，但常常在未上市的幾年前就開始引入股票期權(quán)激勵(lì)制度，這里的股票期權(quán)實(shí)際上就是本文探討的股份期權(quán)。

參考文獻(xiàn)：

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[2]張旺軍:淺談經(jīng)營者股票期權(quán)制度.商場現(xiàn)代化, 2008(3)

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[論文摘要]股票期權(quán)費(fèi)用化有效防止了企業(yè)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)告和期權(quán)持有人過多攫取期權(quán)收益。但在會(huì)計(jì)確認(rèn)和計(jì)量過程中，存在著較大的法律制度障礙，從而影響了這一制度效用，相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅收制度、《公司法》以及《證券法》都應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的修改和完善。

股票期權(quán)一般是指經(jīng)理股票期權(quán)(EmployeeStockOwner，ESO)，起源于美國，是指公司內(nèi)部特定員工（如經(jīng)理人）享有的一種不可轉(zhuǎn)讓的選擇權(quán)，即以某一約定價(jià)格買進(jìn)或賣出一定數(shù)量本公司普通股的權(quán)利。員工在約定的期限內(nèi)，按事先約定的價(jià)格買進(jìn)企業(yè)股票，并在他們認(rèn)為合適的價(jià)位上拋出以賺取一定的差價(jià)，從而構(gòu)成企業(yè)對(duì)員工的一種激勵(lì)。由此，經(jīng)營者就可以獲得當(dāng)日股票市場價(jià)格和行權(quán)價(jià)格之間的差價(jià)收入。如果在該獎(jiǎng)勵(lì)規(guī)定的期限到期之前，管理人員已離開公司或者管理人員不能達(dá)到約定的業(yè)績指標(biāo)，那么這些獎(jiǎng)勵(lì)股份將被收回。這樣就可以把公司高級(jí)管理人員的個(gè)人利益與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起，以提高高級(jí)管理人員的經(jīng)營積極性，推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。

一、股票期權(quán)費(fèi)用化的制度概述

在上世紀(jì)90年代，在股票期權(quán)的發(fā)源地美國就引發(fā)一場關(guān)于股票期權(quán)是否費(fèi)用化的激烈爭論，管理層、投資者和報(bào)表使用人都從自身的角度闡述截然不同的觀點(diǎn)，但最終以美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)的123號(hào)準(zhǔn)則“以股權(quán)為基礎(chǔ)的雇員薪酬計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理”（FASB123），為這次爭論畫上了句號(hào)，并且推出了一套“以公允價(jià)值為基礎(chǔ)的股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理方法（FairValueBasedMethod）”。時(shí)至今日，股票期權(quán)作為職工的一種薪酬，將其作為一項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行會(huì)計(jì)處理已毫無爭議，并且名正言順地進(jìn)入了企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表之中。

（一）股票期權(quán)的國際會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則

在國際上，股票期權(quán)費(fèi)用化的會(huì)計(jì)處理方法也有相關(guān)的準(zhǔn)則可循：對(duì)于股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理，在國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)（IFRS2）頒布前，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則未要求公司記錄授予或執(zhí)行期權(quán)產(chǎn)生的費(fèi)用，條件是行權(quán)價(jià)格至少等于期權(quán)授予日股票的公允市場價(jià)格，但折價(jià)期權(quán)的授予會(huì)產(chǎn)生與所屬期間利潤配比的費(fèi)用，其數(shù)額等于行權(quán)價(jià)格與授予日股票價(jià)格的差額。因此，期權(quán)的使用在會(huì)計(jì)方面不會(huì)對(duì)公司的稅前收益產(chǎn)生影響。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)于2004年頒布了IFRS2，以規(guī)范“以股份為基礎(chǔ)的支付”（share-basedpayment）的會(huì)計(jì)處理問題，該準(zhǔn)則規(guī)定，自2005年1月1日起，所有公眾公司必須將股權(quán)激勵(lì)而產(chǎn)生的費(fèi)用計(jì)入其年度損益報(bào)告。

（二）我國的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則

在我國，證監(jiān)會(huì)于2006年1月4日，在官方網(wǎng)站公布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）。在新的《公司法》、《證券法》實(shí)施之際，股權(quán)分置改革初見成效之時(shí)，出臺(tái)《管理辦法》顯示了股市監(jiān)管層推進(jìn)股市市場化的良苦用心。緊隨其后，財(cái)政部于2006年2月了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)股份支付》。這種政策層、監(jiān)管層相互和諧的運(yùn)作與安排，說明了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定在內(nèi)容和形式上應(yīng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)的發(fā)展。

財(cái)政部借鑒《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)以股份為基礎(chǔ)的支付》和美國《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第123號(hào)以股份為基礎(chǔ)的支付（修訂）》，該準(zhǔn)則對(duì)于股票期權(quán)費(fèi)用化、直線攤銷、公允價(jià)值計(jì)量等問題進(jìn)行了規(guī)定。比如，對(duì)于權(quán)益結(jié)算支付，應(yīng)當(dāng)按照授予職工和提供類似服務(wù)的其他方權(quán)益性工具的公允價(jià)值計(jì)量；對(duì)于授權(quán)后可立即行權(quán)的權(quán)益結(jié)算支付，根據(jù)股份支付協(xié)議，按其授權(quán)日公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，同時(shí)按照股份面值總額增加實(shí)收資本或股本，并按照實(shí)際行權(quán)金額與面值總額的差額增加資本公積；對(duì)于職工和其他方完成了等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件以后才能行權(quán)的權(quán)益結(jié)算支付，根據(jù)股份支付協(xié)議，按其授權(quán)日公允價(jià)值計(jì)入長期待攤費(fèi)用，同時(shí)增加資本公積。長期待攤費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)采用直線法攤銷，分期計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。

毋庸質(zhì)疑，將股票期權(quán)確認(rèn)為薪酬費(fèi)用不但能更可靠地衡量酬勞成本和公司利潤，有利于提高會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性和真實(shí)性，使財(cái)務(wù)報(bào)表更具有信息含量，改進(jìn)報(bào)告盈余的可信度，而且還可以抵銷公司為推高股價(jià)而有意操縱利潤的可能性，或減少操縱利潤的數(shù)值。

二、股票期權(quán)費(fèi)用化的制度缺陷

股票期權(quán)作為一種激勵(lì)，是有價(jià)值的，也應(yīng)在企業(yè)授予時(shí)計(jì)入費(fèi)用。但期權(quán)費(fèi)用化的順利實(shí)施必須有相應(yīng)的制度予以保障，否則就會(huì)使這一科學(xué)的激勵(lì)措施產(chǎn)生許多負(fù)面影響，弱化其激勵(lì)作用。就目前的制度設(shè)計(jì)而言，將股票期權(quán)費(fèi)用化還存在制度方面的缺陷，具體體現(xiàn)為以下幾方面：

（一）股票期權(quán)價(jià)值計(jì)量方法評(píng)述

中國財(cái)政部于2006年2月了新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其中首次以《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)股份支付》規(guī)范了企業(yè)以股份為基礎(chǔ)進(jìn)行支付的業(yè)務(wù)，其確認(rèn)和計(jì)量的原則也趨同于國際準(zhǔn)則，吸收了IFRS2和SFAS123中較為成熟的理念。

1．我國目前不具備采用公允價(jià)值法的假設(shè)條件。上文已經(jīng)提到，我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)股份支付》已經(jīng)明確了股票期權(quán)的費(fèi)用化處理。該準(zhǔn)則中明確規(guī)定股票期

權(quán)價(jià)值的計(jì)量方法采用“公允價(jià)值法”，這種方法同時(shí)記錄了股票期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值。然而股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，受制于授權(quán)條件且存在一個(gè)等待期，所以要決定股票期權(quán)的公平市價(jià)是相當(dāng)困難的。所以要決定股票期權(quán)的公平市價(jià)是相當(dāng)困難的。因此，股票期權(quán)的公允價(jià)值需要利用期權(quán)定價(jià)模型進(jìn)行估計(jì)，如常用的Black-Scholes模型，[7]由于該模型設(shè)置了多達(dá)8項(xiàng)的假設(shè)，其中，該模型假設(shè)，股票價(jià)格服從對(duì)數(shù)正態(tài)分布，股票投資回報(bào)的波動(dòng)性在期權(quán)有效期中是固定不變的；在期權(quán)有效期內(nèi)，股票無紅利，或者有已知的紅利；存在著一個(gè)固定的無風(fēng)險(xiǎn)利率，投資者可以按照無風(fēng)險(xiǎn)利率任意地借入或貸出。此類假設(shè)在我國無一能夠滿足。也缺乏相應(yīng)的市場參照。而我國的資本市場處于非強(qiáng)勢市場，股票價(jià)格并不一定能正確反映股票價(jià)值，而且非流通股的大量存在，因此在實(shí)際中是很難滿足其假設(shè)條件，從而無法得到準(zhǔn)確的期權(quán)價(jià)值。

因此，筆者認(rèn)為，在實(shí)際操作中，股票期權(quán)如若按“內(nèi)在價(jià)值法（IntrinsicValueBasedMethod）”計(jì)價(jià)可以做到客觀、真是地反映其內(nèi)在價(jià)值的，因?yàn)楝F(xiàn)行股價(jià)和行權(quán)價(jià)格都是可以確定的。[8]相反，若按公允價(jià)值法計(jì)價(jià)，股票期權(quán)的價(jià)值在很大程度上是一種主觀估計(jì)。

2．股票期權(quán)費(fèi)用的“直線攤銷”法瑕疵。從本質(zhì)上講，企業(yè)員工獲得期權(quán)是因?yàn)闉槠髽I(yè)提供了勞務(wù)，由此帶來的薪酬費(fèi)用應(yīng)當(dāng)分?jǐn)傊羻T工提供勞務(wù)的各年限里。根據(jù)配比原則，將此項(xiàng)費(fèi)用在員工服務(wù)期間予以攤銷。但在現(xiàn)實(shí)中，如果是不確定的股票期權(quán)，由于授權(quán)日的行權(quán)價(jià)不確定，所以授權(quán)日不是計(jì)量日，不必進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，但在資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)以股價(jià)為基礎(chǔ)，估計(jì)費(fèi)用，并記錄期權(quán)，以后逐期進(jìn)行攤銷，直至計(jì)量日，才能調(diào)整確認(rèn)預(yù)提費(fèi)用，并將余額在剩下的服務(wù)期內(nèi)攤銷，并在行權(quán)后將期權(quán)轉(zhuǎn)為股本。這種方式比較容易撐握，但由于目前股票市場不十分完善，且當(dāng)股價(jià)變化較大時(shí)，會(huì)計(jì)調(diào)整多容易出差錯(cuò)，會(huì)給操縱利潤者帶來方便。

（二）股票期權(quán)費(fèi)用化的稅務(wù)制度問題

在通常情況下，股票期權(quán)運(yùn)作包括三個(gè)階段：授予、行權(quán)和轉(zhuǎn)讓階段。而課稅環(huán)節(jié)一般發(fā)生于這兩個(gè)環(huán)節(jié)：一是在股票轉(zhuǎn)讓時(shí)征稅，二是選擇授權(quán)時(shí)或行權(quán)時(shí)征稅；同時(shí)，企業(yè)授予職工股票期權(quán)或職工行使股票期權(quán)時(shí)，收益視為職工因工作年限和業(yè)績所取得的薪酬所得，而在轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時(shí)的收益，大都視為資本利得。

國家稅務(wù)總局于1998年01月20日的《關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅的問題的通知》（以下簡稱《通知》）規(guī)定：“在中國境內(nèi)有住所和無住所的個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券，因按其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補(bǔ)貼（指雇員實(shí)際支付的股票等有價(jià)證券的認(rèn)購價(jià)格低于當(dāng)期發(fā)行價(jià)格或市場價(jià)格的數(shù)額）屬于個(gè)人因受雇而取得的工資薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購時(shí)按《個(gè)人所得稅法》相關(guān)規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅?！绷硗?，我國《個(gè)人所得稅法》還規(guī)定，當(dāng)前對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得暫不征收個(gè)人所得稅。但《通知》中的“認(rèn)購股票”并不等同于股票期權(quán)，前者是一種行為，而后者則是一個(gè)行權(quán)的過程，股票期權(quán)作為一種選擇權(quán)，其收益具有不確定性。由于被授予人在行權(quán)和出售股票時(shí)都有收益，導(dǎo)致其納稅環(huán)節(jié)和計(jì)稅所得的確定都很復(fù)雜，而稅法對(duì)此未作任何明確規(guī)定。

三、結(jié)語

股票期權(quán)作為一種激勵(lì)機(jī)制，減少了現(xiàn)代企業(yè)制度下公司的成本，股票期權(quán)費(fèi)用化不僅能起到干燥劑的作用，擠出報(bào)表盈利數(shù)字中的水分，使不同激勵(lì)方式的公司之間的財(cái)務(wù)報(bào)表具有可比性，而且還能夠防止企業(yè)高級(jí)管理層通過股票期權(quán)牟取暴利。要使這一激勵(lì)機(jī)制達(dá)到預(yù)期的制度效用，還必須進(jìn)一步完善相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅收制度，以及《公司法》、《證券法》等法律制度的修改和完善，這將是學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界研究和探討的關(guān)鍵。

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篇10

職工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP）最早起源于美國，它是指企業(yè)職工通過持有本企業(yè)一部分特殊股權(quán)（股票期權(quán)），以此參與企業(yè)經(jīng)營管理和剩余利潤分配所形成的一套完整的企業(yè)管理體系。

職工持股計(jì)劃對(duì)于處于經(jīng)濟(jì)變革中的中國來說，尤其是對(duì)國有企業(yè)改革以及上市公司的股份制改革都有重要的意義。本文通過對(duì)職工持股計(jì)劃發(fā)展的回顧以及對(duì)西方發(fā)達(dá)國家尤其是對(duì)美國職工持股計(jì)劃取得明顯績效的闡述，分析了我國職工持股計(jì)劃的現(xiàn)狀和發(fā)展緩慢的原因，并對(duì)我國職工持股計(jì)劃體系的發(fā)展提出了一些建議和對(duì)策。

一、美國的職工持股計(jì)劃發(fā)展?fàn)顩r

美國的職工持股制是在股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展了數(shù)百年以后，為了適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)形勢才應(yīng)運(yùn)而生的。20世紀(jì)60年代，美國就業(yè)率下降，勞資關(guān)系緊張，為了重振美國經(jīng)濟(jì)，改善傳統(tǒng)勞資對(duì)立關(guān)系，產(chǎn)生了“職工持股計(jì)劃”。該計(jì)劃最早是由美國的經(jīng)濟(jì)學(xué)家和律師路易斯?凱爾索（Louis. Kelso）提出的。他的理論認(rèn)為人具有通過勞動(dòng)和資本獲得收入的基本權(quán)利。據(jù)此，凱爾索及其他的追隨者設(shè)計(jì)了一套能使企業(yè)每個(gè)職工既獲得勞動(dòng)收入又能獲得資本收入的計(jì)劃。其基本內(nèi)容是：在企業(yè)內(nèi)部或外部設(shè)立專門機(jī)構(gòu)（員工持股會(huì)或員工持股信托基金），這種機(jī)構(gòu)通過借貸方式形成購股資金，然后幫助職工購買并取得本企業(yè)的股票，進(jìn)而使本企業(yè)員工從中分得一定比例、一定數(shù)額的股票紅利，同時(shí)也通過員工持股制度調(diào)動(dòng)員工參與企業(yè)經(jīng)營的積極性，形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營者的有效約束。這樣，職工持股制度從20世紀(jì)50年代中期開始在西方國家特別是美國和日本普遍推行，成為企業(yè)的一項(xiàng)重要制度。

如今，ESOP在美國已經(jīng)十分普遍，根據(jù)美國的“全國雇員所有權(quán)協(xié)會(huì)（NCEO）”估計(jì)，現(xiàn)在雇員擁有或通過期權(quán)擁有的股票價(jià)值已達(dá)8000億美元，是美國發(fā)行股票總額的9%。

二、我國職工持股的現(xiàn)狀及存在的問題

（一）我國職工持股的現(xiàn)狀

1．起步晚，規(guī)模小，目的不明確

我國的職工持股幾乎是與企業(yè)股份制改革同時(shí)起步的，最初的職工持股并不是源于改善公司治理結(jié)構(gòu)的動(dòng)機(jī)，而是一些企業(yè)當(dāng)時(shí)為了籌措資金，向本企業(yè)職工發(fā)行職工股。1997年底，根據(jù)中國股份制企業(yè)評(píng)價(jià)中心對(duì)全國3252家股份制企業(yè)的統(tǒng)計(jì)分析，企業(yè)職工持股達(dá)436.59億萬股，占被統(tǒng)計(jì)企業(yè)總股本3340.02億萬股的10.367%。20世紀(jì)90年代，大部分國企通過改制建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，部分公司向社會(huì)籌集資金，由此形成了我國上市公司的內(nèi)部職工股。

2．弊端顯現(xiàn)，被迫擱淺

隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)一步深化、市場經(jīng)濟(jì)機(jī)制的逐步建立，由職工持股所引發(fā)的各種矛盾就凸現(xiàn)出來了。例如：職工持股比例小、激勵(lì)作用不明顯，甚至有公司出現(xiàn)員工持股之后反而表現(xiàn)出懈怠情緒。職工股強(qiáng)制性和平均化現(xiàn)象突出，明顯違反了自愿原則。中國證監(jiān)會(huì)于1998年12月25日終止了上市公司內(nèi)部職工持股的實(shí)施(其它公司的內(nèi)部職工持股仍沿用現(xiàn)有的有關(guān)規(guī)定)。2002年4月26日，證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票有關(guān)問題的審核要求》中對(duì)于原來已有內(nèi)部職工持股的定向募集公司如果希望成為上市公司，就員工持股比例做出了詳細(xì)的規(guī)定。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求，定向募集公司如果要申請(qǐng)上市，必須按照有關(guān)規(guī)定清理違規(guī)的內(nèi)部職工股。職工持股計(jì)劃也因此而擱淺。

（二）我國職工持股存在的問題

1、法律法規(guī)不健全

職工持股在實(shí)踐中產(chǎn)生的許多矛盾是由過去已有的政策、甚至法律所致的。另外稅收政策的不完善也導(dǎo)致職工持股無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用。實(shí)施職工持股制度的目的，是把企業(yè)對(duì)職工單一的薪酬激勵(lì)變?yōu)樾匠昙?lì)與股權(quán)激勵(lì)相結(jié)合。但股權(quán)激勵(lì)則必須在交納企業(yè)所得稅后通過分紅實(shí)現(xiàn)，而國家對(duì)其并未給予稅收扶持政策，國家也未明確規(guī)定對(duì)職工股利收入是否征稅，由此，造成職工股權(quán)激勵(lì)作用的缺失。

2、職工持股的平均化和強(qiáng)制性

在我國，企業(yè)以平均攤派的手段要求企業(yè)所有員工出資入股的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，有的企業(yè)甚至出于籌集資金的目的硬性規(guī)定，如果職工不購買職工股就意味著自動(dòng)下崗。根據(jù)中國社會(huì)調(diào)查事務(wù)所（SSIC）對(duì)640家實(shí)施職工股企業(yè)的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，強(qiáng)迫職工入股企業(yè)占總數(shù)的62.7%。這顯然違背了投資自愿的原則。實(shí)際上，在人人有股而又沒有建立起相應(yīng)的制衡制度的情況下，職工即使持了股也與過去企業(yè)百分之百屬于國家情況下沒有什么不同。

3、職工持股無法行使管理權(quán)

我國在證券市場建立初期，發(fā)行了大量的內(nèi)部職工股，但這些內(nèi)部職工股并不是法人股，而是流通股。我國規(guī)定內(nèi)部職工股配售比例為公眾股的10%，而發(fā)行內(nèi)部職工股的公司發(fā)行的流通股比例往往很低，這就導(dǎo)致內(nèi)部職工股的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于10%，無法達(dá)到其預(yù)期對(duì)公司治理的實(shí)質(zhì)影響力，因此無法對(duì)公司行使管理權(quán)。

4、職工持股者的短期行為化

這種情況在上市公司中最為突出。由于我們沒有限制職工持股不得交易的法律和制度，并且將內(nèi)部職工股視為一種福利，當(dāng)募集公司一旦上市，一段時(shí)間后內(nèi)部職工股也隨即上市，由于在我國一級(jí)市場和二級(jí)市場存在巨大的價(jià)格差異，職工自然追求短期利益而拋售職工股，這種行為不僅違背職工股起初加強(qiáng)公司內(nèi)部職工凝聚力，調(diào)動(dòng)其生產(chǎn)經(jīng)營積極性的目的，而且也影響了上市公司正常的證券交易活動(dòng)。

三、關(guān)于推進(jìn)我國企業(yè)職工持股計(jì)劃發(fā)展的解決辦法

1、建立完善法律法規(guī)體系

建議有關(guān)管理部門建立并完善相關(guān)的法律法規(guī)，對(duì)職工持股的范圍、額度、資金來源、周轉(zhuǎn)以及股權(quán)的行使都做出明確的規(guī)定，使職工持股與《公司法》、《信托法》等法律、法規(guī)相銜接。首先，要對(duì)職工持股單獨(dú)成法，并且將《公司法》中的關(guān)于職工持股的原則性規(guī)定予以細(xì)化；其次，要以法律的形式給予職工持股以稅收和金融支持，避免重復(fù)征稅；此外，還應(yīng)修改一些管理?xiàng)l款。如修訂國家體改委的《定向募集股份有限公司內(nèi)部持股管理規(guī)定》中“內(nèi)部職工認(rèn)購的公司股份總額占公司股份的比例不得超過2.5%”的規(guī)定，因?yàn)檫@一比例偏低，很難達(dá)到職工參與公司經(jīng)營管理的目的。

2、確立職工持股的管理地位

實(shí)行職工持股計(jì)劃的根本目標(biāo)是增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，使職工真正地參與到企業(yè)管理中，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和整體效應(yīng)。在美國，一般由職工持股計(jì)劃信托基金委員會(huì)來管理職工股。內(nèi)部職工持股計(jì)劃信托基金委員會(huì)是一個(gè)法人機(jī)構(gòu)，由專門人才組成，負(fù)責(zé)內(nèi)部職工股的統(tǒng)一經(jīng)營與管理，并代表職工參與企業(yè)決策。職工持股基金委員會(huì)代表對(duì)企業(yè)決策的表決意見，事先由職工討論通過，以反映廣大職工股東的集體意見。我國也可以借鑒此經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，在企業(yè)中建立相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)體制，即股東大會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)選聘經(jīng)理，由經(jīng)理主持企業(yè)經(jīng)營管理事務(wù)。職工參與企業(yè)管理，可以及時(shí)了解有關(guān)公司的財(cái)務(wù)狀況和公司制定經(jīng)營計(jì)劃的全部信息，并學(xué)會(huì)如何對(duì)公司施加影響。

3、建立職工持股計(jì)劃信托基金，開拓新的資金來源

由于職工出資的能力和企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)規(guī)模之間往往存在著巨大的差異，如果讓職工自己真正地出資，用自己的財(cái)富去購買股份，他們出資的能力甚至還不足以購買公司資產(chǎn)凈值的一個(gè)百分點(diǎn)。因此，建議建立職工持股計(jì)劃基金會(huì)來籌集資金并統(tǒng)一管理內(nèi)部職工股。具體做法是：成立職工持股計(jì)劃基金會(huì)，創(chuàng)立職工持股計(jì)劃信托基金，由該基金會(huì)向銀行貸款，公司進(jìn)行擔(dān)保，銀行將資金轉(zhuǎn)給基金會(huì)，換回書面的債務(wù)契約，基金會(huì)用貸款購買公司的股票。由于公司負(fù)有潛在的債務(wù)責(zé)任，所以，在其所擔(dān)保的貸款被還清之前，它實(shí)際上不會(huì)將股票真正全部轉(zhuǎn)到基金會(huì)名下。購買的股票由信托基金會(huì)掌握并存放在一個(gè)“懸置賬戶”上，暫不分給職工個(gè)人?；饡?huì)用從公司分得的股息、紅利及其它福利計(jì)劃轉(zhuǎn)來的資金償還銀行的利息和本金。隨著貸款的償還，按事先確定的比例逐步將股票轉(zhuǎn)入職工的個(gè)人賬戶。這里貸款是定期的，每年從公司按比例分配利潤，貸款利息和本金的償還也是有計(jì)劃的。