導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵規(guī)則，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

未足額出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？這一問題除了會出現(xiàn)在股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，也會在公司的債權(quán)人要求公司承擔(dān)債務(wù)并要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人在出資未到位的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任甚至無限清償責(zé)任時，被債權(quán)人或受讓人提起。因此，分期繳納出資制度下未足額出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認(rèn)定是妥善處理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的核心問題和邏輯前提。對此問題的分析，傳統(tǒng)理論界對“出資瑕疵股權(quán)”轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力認(rèn)定的多種學(xué)說觀點(diǎn)可以為我們提供借鑒。一是“出資瑕疵股權(quán)”轉(zhuǎn)讓協(xié)議絕對無效說，這種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東未完全履行出資義務(wù)，以并不存在的或不完整的股權(quán)為標(biāo)的簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也就當(dāng)然無效。況且，如果股權(quán)受讓人不知道股權(quán)存在瑕疵，這種情況下確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力就將造成受讓人的損失。二是“出資瑕疵股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓協(xié)議絕對有效說，這種觀點(diǎn)認(rèn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)是股東資格或股東身份的移轉(zhuǎn)，因此，出資瑕疵的股東有權(quán)與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉(zhuǎn)讓出去。 第三種是區(qū)別對待說：出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力應(yīng)依受讓人是否受欺詐情況而區(qū)別對待。這種觀點(diǎn)認(rèn)為，影響存在瑕疵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的因素并不在于其瑕疵出資本身，而在于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人是否對受讓人構(gòu)成欺詐。若出讓股東未向受讓人如實(shí)告知股權(quán)的真實(shí)情況，因此使善意受讓人陷入錯誤認(rèn)識并最終締結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，該合同屬于可撤銷的合同，受讓人可以依據(jù)我國《合同法》以出讓股東構(gòu)成欺詐為由行使合同撤銷權(quán)。但若受讓人明知或應(yīng)知出讓股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不完整，仍與對方締結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，該合同不能因出資瑕疵而撤銷，因?yàn)樵诖饲樾蜗氯赃x擇締約，意味著受讓人愿意承接股權(quán)存在的瑕疵及可能產(chǎn)生的法律后果。

筆者認(rèn)為：上述絕對無效說反復(fù)強(qiáng)調(diào)的出資瑕疵就必然不能取得股東資格并享有股權(quán)的結(jié)論，已不符合現(xiàn)代公司法的理念；絕對有效說完全忽視出讓股東意思表示瑕疵會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力產(chǎn)生的消極影響有違公平正義的要求，二者均有失偏頗。相比較而言，區(qū)分對待說更具合理因素，其對存在出資瑕疵的出讓股東以其是否如實(shí)告知股權(quán)瑕疵因素從而決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力進(jìn)行了具體分析，但不足的是，該觀點(diǎn)在闡析出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的細(xì)節(jié)方面還不夠具體，需進(jìn)一步完善和細(xì)化。

以上述學(xué)說為借鑒，筆者認(rèn)為：未足額出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力判斷的基本原則首先仍要遵循《合同法》的基本原則，同時還要兼顧公司法上的交易效率與安全、資合性與人合性、公司整體性與個別股東等方面的價值平衡等原則。在分期繳納出資制度下，不管是正常未足額出資股權(quán)或是瑕疵未足額出資股權(quán)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都應(yīng)該是有效的。在現(xiàn)行分期繳納出資制度的前提下，出資完整狀況與股東資格的取得沒有必然聯(lián)系，換言之，股東未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時依約交付合格的股權(quán)，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并不存在必然聯(lián)系。除非協(xié)議的內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止性規(guī)定，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力就應(yīng)予認(rèn)可。從我國公司法有關(guān)規(guī)定來看，公司法并未明文禁止未足額出資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，因此認(rèn)為未足額出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的觀點(diǎn)并無法律依據(jù)。

綜上，筆者認(rèn)為：對未足額出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力原則上應(yīng)予以肯定，但也要將受讓人是否善意作為確定依據(jù)。除非受讓人明知，否則受讓人可據(jù)合同法以出讓人欺詐為由撤銷合同，進(jìn)而否定該種轉(zhuǎn)讓的效力。

未足額出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序規(guī)則

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序規(guī)則主要體現(xiàn)在我國新《公司法》第七十二條的內(nèi)容規(guī)定中，即“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?從上述規(guī)定中可以看出，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。對內(nèi)轉(zhuǎn)讓即股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對外轉(zhuǎn)讓即股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。現(xiàn)行公司法以區(qū)分受讓人股東與非股東身份而對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出相異的規(guī)定，對股權(quán)在股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓因其對公司的人合性并無實(shí)質(zhì)影響而基本采用的是自由轉(zhuǎn)讓原則，而在股東向公司外第三人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，為了維護(hù)公司的人合性及公司的穩(wěn)定性，對其作出了相應(yīng)的限制，如設(shè)置了出讓股東通知制度、其他股東的同意權(quán)制度、其他股東優(yōu)先購買權(quán)制度等，體現(xiàn)了新《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度設(shè)計(jì)的進(jìn)步。

篇2

北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司（以下簡稱“雙鷺?biāo)帢I(yè)”）2011年5月17日公告，董事長徐明波將其擁有的最后123萬份股票期權(quán)予以行權(quán)。行權(quán)完成后，徐明波所持公司股份占公司總股本的22.51%，其持股比例已超過白鷺化纖集團(tuán)的22.29%，成為上市公司第一大股東。隨著第一大股東的易主，雙鷺?biāo)帢I(yè)的企業(yè)性質(zhì)也由“國有控股”改旗易幟。

實(shí)際控制人逆轉(zhuǎn)

表面上，個人股東成為公司實(shí)際控制人是通過此次股權(quán)激勵行權(quán)事件，但事實(shí)上早在本次行權(quán)之前，公司的控制權(quán)已經(jīng)掌握在股權(quán)較大的個人手中。國有股權(quán)更多類似于財(cái)務(wù)投資者，類似華潤總公司之于萬科A（000002），上杭縣國資委之于紫金礦業(yè)（601899）。雙鷺?biāo)帢I(yè)在藥品研發(fā)方面，徐明波博士及以其為核心的少數(shù)關(guān)鍵技術(shù)人員具有較高的貢獻(xiàn)，公司初創(chuàng)時，管理層就持有一定股份。之后，新鄉(xiāng)白鷺化纖集團(tuán)幾乎每年都將一部分雙鷺?biāo)帢I(yè)股份變現(xiàn)，因此在2010年底的時候，前兩大股東所占股比已經(jīng)相差不大。

本次股權(quán)激勵行權(quán)之后徐明波晉升為第一大股東，與其說是公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，倒不如說是徐明波作為公司實(shí)際控制人“實(shí)至名歸”。至此，雙鷺?biāo)帢I(yè)之國企面紗終被扯掉，實(shí)際控制人浮出水面。

超越“激勵”的激勵

隨著中小企業(yè)迅速發(fā)展及競爭激烈，股東對公司治理及核心員工的激勵愈加重視，股權(quán)激勵也應(yīng)時成為許多上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)、降低成本的工具。上市公司的股權(quán)激勵和兼并收購從表面上看屬于兩個不同范疇的概念，前者是為了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)而實(shí)施，后者則是為了獲得公司控制權(quán)而操作。但這兩個看似平行的概念卻交叉于一個關(guān)鍵點(diǎn)――上市公司股份/股權(quán)，導(dǎo)致兩者在特定的環(huán)境下不但緊密交織在一起，而且還可能產(chǎn)生激烈的碰撞。從實(shí)踐上看，股權(quán)激勵“超越”了兩大功能：

收購。股權(quán)激勵一般采用增發(fā)股份的方式授予激勵對象股權(quán)，其實(shí)施將稀釋存量股東的持股比例，增強(qiáng)管理層持股比例，因此，在控股股東控股比例不高，或與管理層持股比例較為接近的情況下，管理層有可能通過股權(quán)激勵成為公司第一大股東。

在雙鷺?biāo)帢I(yè)之前，國內(nèi)早有相關(guān)案例。伊利股份2006年4月21日公告了股權(quán)激勵計(jì)劃，擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為5000萬份，占公司總股本的9.681%。另外，伊利股份在之前股改方案中作出1200萬股追送股份安排，規(guī)定如果業(yè)績達(dá)到規(guī)定的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，則追送股份給予高管人員，作為股權(quán)激勵的組成部分。因此，兩者合并將導(dǎo)致最終股權(quán)激勵計(jì)劃總量達(dá)到公司總股本的10.843%。股權(quán)激勵使伊利股份第一大股東呼和浩特投資有限責(zé)任公司持股比例由14.33%降至9.97%，激勵計(jì)劃若得以全部順利實(shí)施，則伊利股份的現(xiàn)有管理層就將成為公司的第一大股東。

反稀釋。股權(quán)激勵在激勵對象行權(quán)（或授予）時，行權(quán)價格將低于市場價格，因此，通過股權(quán)激勵，激勵對象將會以較低價格獲得股權(quán)，尤其在外部新股東進(jìn)入時，激勵對象可以通過股權(quán)激勵防止股權(quán)被稀釋。

蘇泊爾在2006年的股權(quán)激勵計(jì)劃中有如下規(guī)定：若在行權(quán)前蘇泊爾發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，其中，當(dāng)公司配股、增發(fā)，則 Q=Q0 x (1+n)。其中Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為配股或增發(fā)的比率(即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比)；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

由于上市公司的增發(fā)和配股都是需要原股東或者其他投資者支付一定的成本才能獲得，激勵對象仍然可以按照上述公式獲得相應(yīng)數(shù)量的股票期權(quán)，實(shí)際上起到了一種保證激勵對象獲授權(quán)益比例不因任何公司的股本擴(kuò)張行為而改變的作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，早期股權(quán)激勵計(jì)劃中，雙鷺?biāo)帢I(yè)、金發(fā)科技、遼寧成大、伊利股份、寶新能源、偉星股份、永新股份都和蘇泊爾一樣采取了完全一致或者類似的股權(quán)激勵“反稀釋”條款。

套利“廉價途徑”

雙鷺?biāo)帢I(yè)的個人股東通過股權(quán)激勵增強(qiáng)了對公司的控制力，這種途徑在資本市場上實(shí)屬少見。一般股東為增強(qiáng)控制力，甚至控制力的轉(zhuǎn)移，主要路徑為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增發(fā)股份、二級市場舉牌收購。通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓來實(shí)現(xiàn)控制力轉(zhuǎn)移的公司屢見不鮮，通過認(rèn)購增發(fā)股份實(shí)現(xiàn)控制力轉(zhuǎn)移的公司也不在少數(shù)，在中國證券史上通過舉牌收購從而掌握控制權(quán)的也在逐步出現(xiàn)，比如一直鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的鄂武商A（000501）。

上述并購方式基本都具有一個特征：即以市場的定價方式來產(chǎn)生交易架構(gòu)，而股權(quán)激勵量雖小，但恰恰在未來時點(diǎn)繞開了市場定價機(jī)制，股權(quán)激勵給了高管層一個“套利機(jī)會”，即獲得控制權(quán)或增加控制力的“廉價途徑”。

正是在實(shí)踐中不斷地發(fā)現(xiàn)問題與解決問題的過程中，我國與股權(quán)激勵相關(guān)的法律法規(guī)也日漸完善。如為了控制上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）對標(biāo)的股票數(shù)量作出上限規(guī)定，公司拿出來的標(biāo)的股票總額累計(jì)不能超過公司股本的10%，個人獲授部分不得超過股本總額的1%，明確不贊成持股5％以上的股東參與激勵計(jì)劃；為了保證激勵的長期性和人才的穩(wěn)定性，《管理辦法》規(guī)定股票期權(quán)等待期至少1年。同時，要求上市公司應(yīng)當(dāng)在有效期內(nèi)規(guī)定分期行權(quán)，不能一次性行權(quán)或者一次性獎勵。

自證監(jiān)會《管理辦法》以來，截至2011年6月初，滬、深兩市已有242家上市公司公告了股權(quán)激勵計(jì)劃方案，上交所72家，深交所170家（主板35家，中小板105家，創(chuàng)業(yè)板30家）；上述242家中已公告中止計(jì)劃為44家；已獲證監(jiān)會無異議備案的共127家。

根據(jù)《管理辦法》及備忘錄的要求，上述公告了股權(quán)激勵的242家公司中，實(shí)際控制人參與股權(quán)激勵計(jì)劃的公司僅為7家，占比僅約3%。從實(shí)踐上看，實(shí)際控制人參與股權(quán)激勵的上市公司家數(shù)不多，但可以看出“股權(quán)激勵”這一香饃饃仍然讓部分高管有一定的沖動。

內(nèi)外部治理堵漏“非市場化行為”

篇3

股權(quán)分置改革的完成,統(tǒng)一了各類股東之間的利益,股權(quán)激勵計(jì)劃的陸續(xù)推出,則進(jìn)一步把公司高管和全體股東的利益統(tǒng)一在了一個共同的股票市場價值基礎(chǔ)之上。這似乎可以為股票市場重回歷史高位并在繼續(xù)高歌猛進(jìn)提供一種“合理”的解釋。但是,且慢歡呼,仔細(xì)審視一下目前的態(tài)勢,不難發(fā)現(xiàn)我們的公司治理、董事會建設(shè)和股權(quán)激勵試行過程中仍然存在著很多認(rèn)識和操作上的誤區(qū)。

我們在這里只談一個最為基本的問題―― 股權(quán)激勵和公司治理的關(guān)系。“國資委:誰的公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,誰率先享受股權(quán)激勵”,這是很流行的一種對《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》的解讀,從該規(guī)范文件規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃需要具備的條件來看,可以說這種解讀是準(zhǔn)確的。但是,把“股權(quán)激勵”當(dāng)作優(yōu)惠政策餡餅獎勵給所謂遵守“公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范”的“好孩子”這種認(rèn)識和做法卻是股權(quán)激勵的一個誤區(qū)。

激勵機(jī)制本身就是公司治理的一個核心內(nèi)容,正向和相容性的激勵機(jī)制本身就是一種良好的公司治理做法。股權(quán)激勵,或者說是基于股東價值的董事、經(jīng)理薪酬,是解決股權(quán)分散公司中委托問題、改進(jìn)公司治理的一種重要方法。正確地設(shè)置股權(quán)激勵機(jī)制,就是要把經(jīng)理層和股東的利益更緊密、更直接地和事先確定好的規(guī)則結(jié)合起來,股東就可以相對更放心并放手地讓經(jīng)理們自主地發(fā)揮他們的才干和專業(yè)知識,按照他們自己理解的最佳做法行事,在追求其自身利益最大化的同時帶來股東利益的最大化。至于公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范方面的一些“合規(guī)類”的問題,是法制執(zhí)行和強(qiáng)制性、約束性的問題,是不遵守就要受到懲罰的問題?？梢哉f,股權(quán)激勵是改進(jìn)公司治理的胡蘿卜,結(jié)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)作規(guī)范這類合規(guī)性的要求則是公司治理的大棒,獎勵正向行為、懲罰負(fù)向行為這兩個方面是共同作用和相輔相成的。

把股權(quán)激勵和公司治理結(jié)構(gòu)“形式上”的那些規(guī)范捆綁,用意可能是良好的,但是結(jié)果卻未必是好的。在監(jiān)管部門的強(qiáng)力推進(jìn)之下,這幾年中國境內(nèi)上市公司在治理結(jié)構(gòu)的“形式規(guī)范”方面,可以說已經(jīng)走在了“國際前列”,但是在公司治理的實(shí)質(zhì)行為上卻并沒有太大的改進(jìn)。中國社會科學(xué)院公司治理研究中心對中國百強(qiáng)上市公司治理水平的年度評估報(bào)告已經(jīng)清楚地表明了這一點(diǎn)。如果現(xiàn)在再用“股權(quán)激勵”來進(jìn)一步激勵這種“形式規(guī)范”,其結(jié)果是進(jìn)一步強(qiáng)化中國公司治理改進(jìn)上偏重形式而忽略實(shí)質(zhì)的傾向。然后,可能會進(jìn)一步誤導(dǎo)我們得出“國際規(guī)范也不起什么實(shí)際作用” 之類的結(jié)論。就像在獨(dú)立董事制度的引進(jìn)中,因?yàn)槲覀兒雎粤苏麄€董事會責(zé)任加強(qiáng)和獨(dú)立性提高這一根本性的問題,希望只能錦上添花的獨(dú)立董事來雪中送炭,結(jié)果是“獨(dú)立董事不起作用”成為了某種“共識”。這種“共識”的結(jié)果就是,導(dǎo)致人們內(nèi)心上對這種制度失去興趣,從而阻礙我們進(jìn)一步實(shí)質(zhì)性地改進(jìn)和提高其質(zhì)量和效果。

股權(quán)激勵的實(shí)質(zhì)無非就是采用一種更好、更有利于公司治理改進(jìn)的給公司高管發(fā)報(bào)酬的方式。在合理高管報(bào)酬總額能夠有效控制的情況下,多給股權(quán)激勵類的報(bào)酬,必然要相應(yīng)降低工資獎金等現(xiàn)金類的報(bào)酬。試想,像當(dāng)年亞科卡出任克萊斯勒CEO時只要1美元現(xiàn)金年薪,其余全為股票期權(quán)那樣的“股權(quán)激勵”,何需要求公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范作為前置條件？如果合理高管報(bào)酬總額不能有效控制,治理結(jié)構(gòu)形式上的規(guī)范,以及股權(quán)激勵預(yù)期收益不能超過高管報(bào)酬總額 30%等等這類限制性規(guī)定又能起到什么實(shí)質(zhì)性的作用？還有股權(quán)激勵的實(shí)施范圍限制在公司經(jīng)理層和來自母公司的外部董事,而把獨(dú)立董事和其他外部董事排除等等,還是在進(jìn)一步延續(xù)著我們自引進(jìn)獨(dú)立董事以來就存在著的割裂公司董事會,缺乏把董事會作為一個整體來對待的思維誤區(qū)。

篇4

關(guān)鍵詞：上市公司;股權(quán)激勵;長期激勵

隨著經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)所有者與經(jīng)營者的矛盾不斷涌現(xiàn)，對經(jīng)營者的監(jiān)管激勵問題也越來越引起所有者的重視。很多企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)內(nèi)部人控制和道德風(fēng)險(xiǎn)的問題，經(jīng)營者的控制偏離所有者的目標(biāo)，造成企業(yè)資產(chǎn)流失、效率低下等問題。如何解決兩者的矛盾，使其目標(biāo)統(tǒng)一起來，是所有企業(yè)必須解決的問題。本文旨在分析我國上市公司股權(quán)激勵方案在設(shè)計(jì)與實(shí)施過程中存在的問題，為其提出解決措施：一方面為我國政府管理機(jī)構(gòu)提供決策依據(jù)，規(guī)范和引導(dǎo)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵;另一方面為準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司提供借鑒，有助于和指引其根據(jù)實(shí)際情況設(shè)計(jì)合適的激勵方案。

一、股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)與實(shí)施過程中存在的問題

1、股權(quán)激勵對象受限

隨著我國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，越來越多的國際化人才把中國作為其發(fā)展的平臺，但是根據(jù)我國法律規(guī)定，外籍人士不能在A股開戶，這就限制了上市公司對上述人員進(jìn)行股權(quán)激勵。

2、股權(quán)激勵額度設(shè)置不當(dāng)

股權(quán)激勵額度設(shè)置的比例對于股權(quán)激勵實(shí)施的效果有著較大的影響，據(jù)實(shí)證研究激勵效果最好的比例為5%左右，偏離此比例較多，就會出現(xiàn)激勵不足或過度。股權(quán)激勵不足或過度對實(shí)施效果都會有不利影響，部分上市公司在確定方案時對此兩種影響因素未充分考慮。

3、行權(quán)條件設(shè)置不完善

績效考核指標(biāo)通常包含財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，財(cái)務(wù)指標(biāo)一般采用凈利潤或增加值，有些公司采用扣除非經(jīng)常損益后的指標(biāo);非財(cái)務(wù)指標(biāo)一般包括市值指標(biāo)和公司治理指標(biāo)。目前我國上市公司股權(quán)激勵行權(quán)條件以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主，存在激勵條件設(shè)置過低與只看重短期財(cái)務(wù)指標(biāo)不考慮公司長遠(yuǎn)利益的現(xiàn)象。

4、激勵股份授予過于集中

目前我國股權(quán)激勵授予方式多以一次授予為主，問題是實(shí)施股權(quán)激勵方案的公司只能在股價波動中鎖定一個授予價格，此種方式既無法應(yīng)對市場對股價的影響，又可能會導(dǎo)致長期激勵效果不足。

5、違規(guī)行權(quán)

有些公司為了達(dá)到行權(quán)條件，在有效期內(nèi)做虛假財(cái)務(wù)信息或其他違規(guī)行為，通過操縱會計(jì)利潤來達(dá)到行權(quán)的條件，謀取不當(dāng)利益。在日常監(jiān)督中，存在一定的滯后性，發(fā)現(xiàn)虛假財(cái)務(wù)信息或違規(guī)行為時已經(jīng)行權(quán)，公司可能就是利用“時間差”來行權(quán)。

6、激勵對象稅賦高

我國現(xiàn)在的股票期權(quán)薪酬按工資、薪金所得繳納個人所得稅，并且是按行權(quán)日二級市場的股價和行權(quán)價的差額來計(jì)算，稅率最高可達(dá)45%，稅收負(fù)擔(dān)較重。

二、針對設(shè)計(jì)與實(shí)施方面問題的解決措施

1、豐富股權(quán)激勵形式

在西方國家，股權(quán)激勵一般有三種主要形式：股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層收購。股票期權(quán)又包括法定股票期權(quán)、股票增值權(quán)、激勵性股票期權(quán)、限制性股票期權(quán)和可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)等多種形式。我國證監(jiān)會頒布的股權(quán)激勵管理辦法中，僅重點(diǎn)對限制性股票和股票期權(quán)這兩種較為成熟的激勵工具作了規(guī)定，由于這兩種激勵形式成為目前我國上市公司實(shí)施股權(quán)激勵方案的主要激勵形式。隨著我國股權(quán)激勵需求的多樣化和不斷完善的相關(guān)法規(guī)，建議豐富股權(quán)激勵形式在我國推廣使用。

2、擴(kuò)大股權(quán)激勵范圍和對象

在西方發(fā)達(dá)國家的公司中，股權(quán)激勵最初的激勵對象主要是公司經(jīng)理即管理層，后逐步擴(kuò)展到公司的骨干技術(shù)人員，再后來發(fā)展到外部管理人員如董事、關(guān)聯(lián)公司員工，最后擴(kuò)展到重要的客戶單位等;而我國目前對于股權(quán)激勵的對象主要是上市公司的董事（不包括獨(dú)立董事）、高級管理人員以及公司核心技術(shù)和業(yè)務(wù)人員，范圍仍較狹窄，建議擴(kuò)大激勵范圍和對象。

3、逐步放開股權(quán)激勵額度

西方發(fā)達(dá)國家股權(quán)激勵的額度是由企業(yè)的薪酬委員會自行決定的，而我國目前由證監(jiān)會會、國資委對股權(quán)激勵額度的最高上限進(jìn)行規(guī)定，激勵額度不能超過發(fā)行股票總數(shù)的10%。隨著市場機(jī)制有效性的不斷提升、機(jī)構(gòu)投資者的大力發(fā)展、上市公司治理狀況的改善以及上市公司自治機(jī)制的完善，建議逐步放開股權(quán)激勵額度的限制，讓上市公司自主決策。

4、設(shè)置恰當(dāng)?shù)目冃е笜?biāo)

股權(quán)激勵的績效考核一定要與目標(biāo)管理緊密結(jié)合。畢竟股權(quán)激勵只是一個手段，完成公司的經(jīng)營目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展才是目的。如果不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的實(shí)施與公司價值的增值同步，再好的激勵方案也不可能產(chǎn)生令人滿意的激勵效果。對于股權(quán)激勵指標(biāo)選取而言，在發(fā)達(dá)國家也經(jīng)歷了從股票價格到每股收益，再到權(quán)益回報(bào)率、經(jīng)濟(jì)價值增加值等過程。上市公司在激勵指標(biāo)的選取上應(yīng)考慮所在行業(yè)和公司的實(shí)際情況，考慮業(yè)績和公司的價值等綜合因素，使得激勵指標(biāo)的選取更為客觀合理，根據(jù)各公司所處的不同行業(yè)、公司具體特性呈現(xiàn)多樣化的特點(diǎn)，這也是我國上市公司股權(quán)激勵績效指標(biāo)選擇上的發(fā)展趨勢。

5、改善我國資本市場的弱效率

股權(quán)激勵是一個能促進(jìn)被激勵對象更好地為企業(yè)、為股東服務(wù)，能減少成本，能將其個人發(fā)展與企業(yè)的生存、發(fā)展緊密結(jié)合在一起的機(jī)制。但是這種有效的股權(quán)激勵機(jī)制需要具備下面的條件：公司的股價能夠真正反映公司的經(jīng)營狀況，且與公司經(jīng)營業(yè)績緊密聯(lián)系。實(shí)施股權(quán)激勵需要一個良好的市場環(huán)境，即要有一個高度有效、結(jié)構(gòu)合理的股票市場為基礎(chǔ)，股權(quán)激勵才能發(fā)揮作用，這個市場存在缺陷或者不存在，都會影響甚至阻礙股權(quán)激勵的激勵效力。因此，我國在加快經(jīng)濟(jì)改革步伐的同時，應(yīng)當(dāng)按市場規(guī)律辦事，減少不必要的行政干預(yù);制定市場規(guī)則，明確市場主體的行為規(guī)范，對惡意炒作行為加強(qiáng)監(jiān)管和懲罰，引導(dǎo)投資者樹立正確的投資理念。

6、解決稅收障礙

國外股權(quán)激勵的實(shí)施往往有稅收方面的優(yōu)惠，而我國目前對于股票的交易行為一般征收證券交易印花稅之外，還對個人的激勵所得、紅利所得等征收個人所得稅，對由于行使股票認(rèn)股權(quán)取得的價差收益也要視同工資性收入征稅。這些規(guī)定在無形中加大了上市公司的負(fù)擔(dān)，減少了激勵對象的收益，長遠(yuǎn)來看不利于股權(quán)激勵在我國的實(shí)施和發(fā)展。因此解決高稅率，降低被激勵對象的稅收應(yīng)列入考慮范疇內(nèi)。

7、增加激勵股份的授予次數(shù)

多次授予是一種較為合理的激勵方式，能夠給予上市公司和激勵對象一定時間和空間的選擇機(jī)會，能夠有效降低股權(quán)激勵的風(fēng)險(xiǎn)及提高長期激勵效果。為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的長效性，減少市場對股價波動而帶來的行權(quán)價格影響，應(yīng)當(dāng)鼓勵股權(quán)激勵的多次授予，且一次授予不宜過多。

綜上所述，針對我國上市公司股權(quán)激勵方案的問題應(yīng)從股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)與實(shí)施兩個方面加以解決。相信隨著我國資本市場及公司治理結(jié)構(gòu)的逐步完善，股權(quán)激勵的廣泛應(yīng)用，其方案設(shè)計(jì)與實(shí)施將更加貼合公司需要，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展起到積極作用。（作者單位：中國紅十字會總會）

參考文獻(xiàn)：

[1]李卉、盧欣、孫昭偉.管理層持股比例與公司績效之間的關(guān)系.商場現(xiàn)代化，2005，10：27-27.

篇5

（一）必要性

1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要。掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權(quán)的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標(biāo)準(zhǔn)之一。

2、吸引人才、增強(qiáng)行業(yè)競爭力的需要。目前掛牌企業(yè)80%以上集中在信息技術(shù)等高科技領(lǐng)域，行業(yè)競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業(yè)制勝關(guān)鍵。股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)員工薪酬制度的有力補(bǔ)充，可以幫助高科技掛牌企業(yè)達(dá)到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股權(quán)激勵將公司業(yè)績的增長與個人的收益水平緊密結(jié)合，使得擁有公司經(jīng)營權(quán)的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進(jìn)公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制日趨完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實(shí)施，競價交易制度也計(jì)劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓將形成協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓及競價交易三種交易方式相結(jié)合的交易體系，新三板市場的掛牌企業(yè)股票價格發(fā)現(xiàn)功能將日趨完善。

2、新三板交投活躍度逐步增強(qiáng)

在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據(jù)業(yè)界預(yù)測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業(yè)將進(jìn)行自然地分層，而不同層級掛牌企業(yè)的投資者準(zhǔn)入門檻極有可能進(jìn)行對應(yīng)調(diào)整，屆時將有更多的機(jī)構(gòu)及個人投資者進(jìn)入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進(jìn)一步向主板市場靠攏。

3、以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管政策

不同于規(guī)范上市公司股權(quán)激勵的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的相關(guān)政策，支持掛牌企業(yè)股權(quán)激勵市場化運(yùn)作。此舉大大加強(qiáng)了新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的可操作性及靈活性。

二、新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵與上市公司的區(qū)別

2005年12月，證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的綱領(lǐng)性指導(dǎo)文件；2008年證監(jiān)會又連續(xù)了《股權(quán)激勵審核備忘錄1號》、《股權(quán)激勵審核備忘錄2號》、《股權(quán)激勵審核備忘錄3號》對上市公司規(guī)范股權(quán)激勵相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行過了細(xì)化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計(jì)劃，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》出臺。一系列的政策法規(guī)對上市公司規(guī)范股權(quán)激勵及員工持股計(jì)劃進(jìn)行了系統(tǒng)的規(guī)范。

縱觀新三板市場，市場化運(yùn)作的初衷減弱了行政干預(yù)在市場規(guī)范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未出臺任何與掛牌企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)的政策、法規(guī)。堅(jiān)持以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管思路為掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)帶來了更大的想象空間。

掛牌企業(yè)與上市公司規(guī)范激勵的政策規(guī)定區(qū)別：

三、新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的操作要點(diǎn)

（一）新股定向增發(fā)

在上市公司規(guī)范股權(quán)激勵計(jì)劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發(fā)行新股的機(jī)制。在對新三板公司定向增發(fā)的發(fā)行報(bào)告書的研究過程中我們發(fā)現(xiàn)，許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進(jìn)行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員進(jìn)行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強(qiáng)制要求、操作簡單，向公司內(nèi)部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權(quán)激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。

操作要點(diǎn)：

1、若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織合計(jì)不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計(jì)劃中，激勵范圍將受到一定限制。

2、不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉(zhuǎn)讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行限售。

3、股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司定向發(fā)行新股需，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

4、為規(guī)避激勵員工35人以下的數(shù)量限制以及股東超過200人對報(bào)批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設(shè)立持股平臺間接持股的方式實(shí)現(xiàn)員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

（二）“規(guī)范類”股權(quán)激勵

我們將上市公司實(shí)施的需要證監(jiān)會審批的股權(quán)激勵計(jì)劃定義為規(guī)范股權(quán)激勵計(jì)劃?？刹捎霉ぞ咧?，僅包括股票期權(quán)和限制性股票，上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵計(jì)劃需嚴(yán)格遵循《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及證監(jiān)會歷次備忘錄要求。雖然新三板未出臺關(guān)于掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)政策，但為了便于和其他激勵工具相區(qū)分，我們把采用期權(quán)或限制性股票作為激勵工具的新三板激勵計(jì)劃暫且也定義為“新三板規(guī)范類股權(quán)激勵計(jì)劃”。

股票期權(quán)或限制性股票等規(guī)范股權(quán)激勵計(jì)劃相較于向激勵對象增發(fā)新股最大的優(yōu)勢是可以在股票價格的低點(diǎn)對股價進(jìn)行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業(yè)股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經(jīng)過折扣的限制性股票及無需激勵對象即刻出資的股票期權(quán)減輕了激勵對象現(xiàn)階段的出資壓力。

操作要點(diǎn)：

1、由于沒有相關(guān)政策限制，新三板公司采用期權(quán)或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設(shè)定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。

2、定價方面，做市商企業(yè)的權(quán)益定價完全可以依照做市商的報(bào)價進(jìn)行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價的方式確定權(quán)益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市定價及未來新股發(fā)行價格的影響。

3、新三板暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，但從降低股權(quán)激勵計(jì)劃的未來法律風(fēng)險(xiǎn)的角度考慮，在項(xiàng)目實(shí)操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計(jì)劃的同時采取一些風(fēng)險(xiǎn)控制措施，例如：獨(dú)立第三方財(cái)務(wù)顧問出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；公司獨(dú)立董事針對激勵計(jì)劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計(jì)劃合法合規(guī)性的法律意見書等。

4、根據(jù)對新三板已實(shí)施規(guī)范股權(quán)激勵案例的調(diào)研，掛牌公司公告規(guī)范股權(quán)激勵計(jì)劃前，建議聘請獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)對權(quán)益的公允價值進(jìn)行認(rèn)定，并將結(jié)果報(bào)送新三板進(jìn)行預(yù)溝通。

5、不同于A股上市公司的規(guī)定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權(quán)等未來或有權(quán)益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實(shí)施期權(quán)等規(guī)范股權(quán)激勵計(jì)劃。

（三）創(chuàng)新型激勵

新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如實(shí)股類（增量獎股）或現(xiàn)金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強(qiáng)的新三板公司而言，業(yè)績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

操作要點(diǎn)：

1、若增量獎股等實(shí)股類激勵工具的股份來源為存量轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓須遵守新三板股權(quán)交易的一般規(guī)則，激勵對象需滿足新三板合格投資者要求。

2、若增量獎股等實(shí)股類激勵工具的股份來源為發(fā)行新股，則同樣須履行新三板的定向增發(fā)流程。

3、現(xiàn)金類激勵工具在使用之前應(yīng)充分考慮到激勵計(jì)劃對公司現(xiàn)金流的影響。

篇6

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵 種類 條件

股權(quán)激勵主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的,對其董事、高級管理人員以及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。股權(quán)激勵制度,是在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,公司所有者不能對經(jīng)營者的工作努力程度進(jìn)行有效監(jiān)督的情況下,為了鼓勵經(jīng)營者盡職盡責(zé),將公司長期利益與短期利益結(jié)合,以創(chuàng)造最大化的股東權(quán)益,而給予經(jīng)營者超過其報(bào)酬或年薪以外獎勵的一種激勵制度。在我國,現(xiàn)階段公司采用的股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。

一、股權(quán)激勵的種類

1、股票期權(quán)

股票期權(quán),是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格(行權(quán)價)和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利,也可以放棄這種權(quán)利,但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票期權(quán)的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào),適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè),如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風(fēng)險(xiǎn)較高的公司。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一特定目標(biāo),無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以較低的價格售與激勵對象。只有實(shí)現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)(例如股票價格達(dá)到一定水平),激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利。限制性股票與股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利,而限制性股票是已現(xiàn)實(shí)持有的、歸屬受到限制的收益。限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán),是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán),上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量,發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超過激勵對象任期,有助于約束激勵對象短期行為。適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。

4、虛擬股票

虛擬股票,是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票,激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益,但沒有所有權(quán)和表決權(quán),也不能轉(zhuǎn)讓和出售,且在離開公司時自動失效。有些非上市公司也可以選擇虛擬股票方式(即假定公司凈資產(chǎn)折成若干數(shù)量股份)進(jìn)行股權(quán)激勵。之后,如果公司上市或上市股東允許,可以轉(zhuǎn)為真正的股權(quán)。

5、業(yè)績股票

業(yè)績股票,是指年初確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系,如果激勵對象經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了該目標(biāo),則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。業(yè)績股票適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限制的情況下,也可適用于高科技公司。

二、實(shí)施股權(quán)激勵的條件

公司實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合一定條件。

1、一般上市公司

對于一般的上市公司,證券監(jiān)管部門規(guī)定,存在下列情形之一的,不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃:①最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;③經(jīng)認(rèn)定的其他情形。

2、國有控股境內(nèi)上市公司

對于國有控股境內(nèi)上市公司,國有資產(chǎn)管理部門和財(cái)政部門規(guī)定,實(shí)施股權(quán)激勵,還應(yīng)具備下列條件:①公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全,職責(zé)明確。外部董事(含獨(dú)立董事,下同)占董事會成員半數(shù)以上;②薪酬委員會由外部董事構(gòu)成,且薪酬委員會制度健全,議事規(guī)則完善,運(yùn)行規(guī)范;③內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全,基礎(chǔ)管理制度規(guī)范,建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系;④發(fā)展戰(zhàn)略明確,資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好,經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健,近3年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。

對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè),其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員;對非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司,以及二級以下的上市公司,其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù),不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù),與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。

3、國有控股境外上市公司

對于國有控股境外上市公司,國有資產(chǎn)管理部門和財(cái)政部門規(guī)定,實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:①公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé),協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn),有效制衡。董事會中有3名以上獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé);②公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃明確,持續(xù)發(fā)展能力良好;③公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范,進(jìn)行了勞動、用工、薪酬制度改革。

為了確保國有控股上市公司股權(quán)激勵規(guī)范實(shí)施,國有資產(chǎn)管理部門和財(cái)政部門在提出上述規(guī)定的基礎(chǔ)上,進(jìn)一步要求優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu),健全通過股東大會選舉和更換董事的制度,按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選,逐步減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高級管理人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量,增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨(dú)立董事數(shù)量,督促董事提高履職能力,恪守職業(yè)操守,使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體,董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

參考文獻(xiàn):

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篇7

本文從公司治理的中有關(guān)激勵機(jī)制的角度，運(yùn)用相關(guān)理論，對寶鋼股份高管人員股權(quán)激勵進(jìn)行簡要的分析。

【關(guān)鍵詞】公司治理 股權(quán)激勵 國有企業(yè)

一、國有公司治理相關(guān)理論

（一）國有公司治理現(xiàn)狀

近年來，我國國有企業(yè)改革一直圍繞建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)。目前，我國絕大部分國有企業(yè)通過建立現(xiàn)代化的公司制定以及股份制改革等均已改革成為國有公司的形式。國有公司的建立實(shí)現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時也使企業(yè)擁有了法律規(guī)定的財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等現(xiàn)代公司治理制定的建立明確了各個治理主體的職權(quán)，相應(yīng)的激勵競爭機(jī)制也由此建立起來。在形式上，我國國有企業(yè)遍建立了法人治理結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際的公司治理中，國有公司的公司治理并未按照治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行，公司的運(yùn)作和組織結(jié)構(gòu)不相符現(xiàn)象比較突出。國有公司法人治理機(jī)構(gòu)的建立并不是真正建立在企業(yè)適用的原則，而是更多的建立在符合社會公認(rèn)規(guī)則、追求組織合法性等。同時制度環(huán)境的壓力也迫使國有企業(yè)建立法人治理機(jī)構(gòu)，但法人治理結(jié)構(gòu)是否真正適用，國有企業(yè)往往在壓力下并未真正的做出調(diào)整。

（二）公司治理的理論基礎(chǔ)

委托――理論、不完全契約理論、利益相關(guān)者理論等是目前關(guān)于公司治理的主要理論。委托――理論指出委托人和人的利益、責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)不對稱所帶的公司治理方面的問題。

不完全契約理論認(rèn)為不完全契約的根源是信息的不完全。由于信息的不完全，良好的公司治理就顯得尤為重要。不完全契約理論指出在不同情況下通過非單一的主體介入企業(yè)公司治理過程并通過事后分配過程的設(shè)計(jì)影響人的事前行為十分重要，這樣可以最大限度避免內(nèi)耗，實(shí)現(xiàn)委托人的利益。

利益相關(guān)者理論把公司看成一種契約。公司是股東、經(jīng)理人、員工、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商等企業(yè)要素所有人所達(dá)成的一種契約，這種契約是在長期合作和交易中達(dá)成的對各自要素所有者利益最大化的約定。該理論最大的特點(diǎn)是認(rèn)為公司的治理主體應(yīng)該是所有的企業(yè)利益相關(guān)者而并非只有股東，公司應(yīng)該是由利益相關(guān)者共同治理。

二、寶鋼集團(tuán)股權(quán)激勵計(jì)劃案例解析

（一）寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃出臺的原因分析

寶鋼股份能夠成為央企首家股權(quán)激勵計(jì)劃試點(diǎn)公司是有其深層次原因的。一方面，寶鋼股份業(yè)績突出，國資委有意將其打造為同行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)；另一方面，寶鋼股份在有國資委有關(guān)股權(quán)激勵計(jì)劃管理辦法出臺前已經(jīng)形成了較完善的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)。

（二）寶鋼實(shí)施股權(quán)激勵制度的必要性分析

進(jìn)入二十一世紀(jì)，企業(yè)競爭進(jìn)一步加劇，企業(yè)的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭。在人才競爭日益激勵的背景下，不斷完善公司的激勵體系，建立順應(yīng)時代潮流的具有較強(qiáng)競爭力的激勵體系就顯得十分重要。作為一家國有上市公司，寶鋼股份實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃有其必要性。其必要性主要體現(xiàn)在：1、股權(quán)激勵可以建立與國際接軌的薪酬體系，有效改善相關(guān)人員的薪酬體系，完善相關(guān)激勵機(jī)制。2、股權(quán)激勵可以能夠較好的遏制“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，是克服委托――問題的一個有效手段。3、進(jìn)入WTO后，企業(yè)競爭日益加劇，國有企業(yè)要增強(qiáng)其國際競爭力，建立與國際接軌的薪酬激勵機(jī)制是其必然選擇。

（三）寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃的特點(diǎn)

1、以同行業(yè)中全球的優(yōu)秀企業(yè)為標(biāo)桿，服務(wù)公司發(fā)展戰(zhàn)略。2、重視保護(hù)股東利益、保證股東資產(chǎn)保值增值。3、切合行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)，橫向比較促進(jìn)有效激勵。4、在注重激勵效果的同時兼顧約束機(jī)制。

（四）寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃的問題和不足

1.股票來源的問題。為了滿足股票期權(quán)的行權(quán)的需要，企業(yè)一般會儲存一定數(shù)量的股票。留存、增發(fā)和回購是股票期權(quán)行權(quán)所需股票的主要來源。留存股票是國外流行的辦法。然而，此次寶鋼股份的做法仍然遵循的是以往國內(nèi)上市公司所采用的方法，即委托管理人從二級市場購買本公司A股股票。這種模式最大的負(fù)面影響是購買成本較高，且相對而言購買的股數(shù)也有限。

2.資金來源的問題。按照國際慣例，為保障行權(quán)人行使權(quán)力，公司一般對行權(quán)人現(xiàn)金行權(quán)時提供貸款支持和延期支付等財(cái)務(wù)方面的幫助。但寶鋼股份規(guī)定“公司不得為激勵對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)?！?。如此一來，盡管經(jīng)營者和公司的利益捆綁更為密切，利益關(guān)注更為一致，當(dāng)行權(quán)所以可能導(dǎo)致的問題將無法避免。

3.業(yè)績評價的問題。寶鋼集團(tuán)股權(quán)激勵計(jì)劃假定“公司年度業(yè)績考核中經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率達(dá)標(biāo)或者超過目標(biāo)”時才可執(zhí)行股權(quán)激勵計(jì)劃。這樣的安排，迫使公司必須超越行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)時才可獲得股權(quán)激勵計(jì)劃中的限制性股票。此做法與寶鋼股份長期以來追求卓越，爭當(dāng)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略相吻合，但這樣的安排使管理層的收益有較大的不確定性。畢竟，對于周期性波動很強(qiáng)的行業(yè)企業(yè)來說，要長期保持在全世界范圍的領(lǐng)先地位的確是一個極大的挑戰(zhàn)。此外，相關(guān)競爭對手信息的收集、分析和整理，其可操作性也是一個需要關(guān)注的問題。

4.激勵效應(yīng)的問題。根據(jù)寶鋼股份的公告顯示：“激勵對象的最大額度不超過其薪酬總額的30%”；“單個激勵對象非經(jīng)批準(zhǔn)的累計(jì)通過股權(quán)激勵計(jì)劃獲得的股份總額不得超過公司股本總額的1%”。與國外同行的股票期權(quán)的激勵額度往往占到管理層薪酬總水平的80%以上相比，寶鋼股份的授予比例明顯式微，相對“保守”，自然由其激勵計(jì)劃產(chǎn)生的積極效應(yīng)和驅(qū)動作用也就相應(yīng)減弱了。

三、寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃的成效和意義

寶鋼股份作為中國鋼鐵企業(yè)中的標(biāo)桿企業(yè)，其股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施有很強(qiáng)的示范效應(yīng)。公司的市場價值和投資價值被投資者看好，同時健全的激勵和約束機(jī)制也有利于保護(hù)股東，特別是中小股東的權(quán)益。

寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃對國有上市公司有很強(qiáng)的示范效應(yīng)。寶鋼股份的股權(quán)激勵方案的出臺，拉開了國有上市公司激勵計(jì)劃的序幕，這標(biāo)志了我國的國有企業(yè)激勵計(jì)劃的大膽創(chuàng)新，同時也意味著國有企業(yè)市場化水平的進(jìn)一步提升。寶鋼股份股權(quán)激勵計(jì)劃的提出表明在國家層面已經(jīng)認(rèn)識到優(yōu)質(zhì)人力資本對企業(yè)的重要作用，同時也顯示了國家進(jìn)一步把國有企業(yè)推向市場的決心。

作為國內(nèi)第一家實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的國有控股上市公司，寶鋼股份已經(jīng)走在了行業(yè)的前列。但要真正與國際慣例接軌，并帶動國內(nèi)其他上市公司在這方面實(shí)踐，其需要走的路還很長。

參考文獻(xiàn)

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篇8

創(chuàng)業(yè)板市場能夠長遠(yuǎn)的發(fā)展，關(guān)鍵在于創(chuàng)業(yè)板擁有優(yōu)質(zhì)的上市公司，而如何才能使這些中小公司做大做強(qiáng)，關(guān)鍵是要有核心競爭力。良好的公司治理就是其最核心的競爭力之一。由于很多公司的創(chuàng)辦人是技術(shù)人才，缺乏法律、金融方面的知識，使許多中小公司在創(chuàng)立之初并沒有非常完善的公司管理制度。研究公司治理對公司績效的影響，可以督促這些公司完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，這是公司未來業(yè)務(wù)能夠發(fā)展壯大的前提條件。我國還處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期，上市公司在發(fā)展過程中存在許多問題有待解決。研究股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)、高管薪酬激勵等內(nèi)部治理因素與公司績效之間的關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在哪些方面還存在問題，這有利于有針對性地提出完善公司治理的意見和建議，提高公司績效。所以研究創(chuàng)業(yè)板公司的治理情況，從而完善創(chuàng)業(yè)板公司的治理結(jié)構(gòu)，提升公司績效，對創(chuàng)業(yè)板的健康發(fā)展具有長遠(yuǎn)意義。 

二、文獻(xiàn)回顧 

（一）國外文獻(xiàn) Jensen and Meekling（1976）認(rèn)為，因?yàn)楣蓶|和管理層的關(guān)系是純粹的委托人與人關(guān)系，因此要解決現(xiàn)代的股份制公司中存在的問題就是解決委托問題，也就是說能夠有效降低成本就在很大程度上解決了公司治理的問題。Bernard et al.（2012）認(rèn)為公司治理的好壞并沒有全球的標(biāo)準(zhǔn)，相反對于不同國家的公司，不同特征的公司，應(yīng)該構(gòu)建不同的公司治理體系。他們使用2004年巴西公司的數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)董事會獨(dú)立性的提高會導(dǎo)致更低的Tobin Q.不同的公司特征會導(dǎo)致不同的結(jié)果，如對于非制造業(yè)、規(guī)模小、高成長性的公司，治理因素對公司的市場價值有正面影響。并且他們使用了不同國家的數(shù)據(jù)進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)國家間的不同會強(qiáng)烈影響公司治理與公司市場價值的關(guān)系。David et al.（2012）研究了2007年至2008年的金融危機(jī)中公司治理對處于金融行業(yè)公司業(yè)績的影響。運(yùn)用來自30個處于金融危機(jī)中心國家的296個金融行業(yè)公司的數(shù)據(jù)，他們發(fā)現(xiàn)董事會獨(dú)立性更高、機(jī)構(gòu)持股比例更高的公司在金融危機(jī)期間的股票回報(bào)率更低。他們認(rèn)為第一，機(jī)構(gòu)持股比例更高的公司在金融危機(jī)發(fā)生前可能從事更高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的投資，因而在危機(jī)發(fā)生時股東的損失會更大。第二，董事會更加獨(dú)立的公司在危機(jī)期間會發(fā)行更多的股票，導(dǎo)致在現(xiàn)有股東與債權(quán)人之間的財(cái)富轉(zhuǎn)移。Stijn Claessens and B. Burcin Yurtoglu（2012）認(rèn)為公司治理的定義非常寬泛，主要有兩方面的含義。第一個含義是指一系列的行為模式，也就是通過公司績效、效率、成長性、融資結(jié)構(gòu)和如何對待股東和利益相關(guān)者等指標(biāo)來衡量的公司真正行為。第二個含義是指標(biāo)準(zhǔn)化的框架，也就是公司是在什么樣的規(guī)則體制下運(yùn)行的，這些規(guī)則包括法律系統(tǒng)、司法系統(tǒng)、金融市場與要素（勞動）市場。 

（二）國內(nèi)文獻(xiàn) 李維安（2006）認(rèn)為，第一大股東持股比例高于40%時，其持股比例與公司績效正相關(guān)，而高管的股權(quán)激勵與公司績效無顯著的關(guān)系。當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例在20%至40%之間時，高管的持股比例與公司績效呈倒U型關(guān)系。當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例低于20%時，高管的股權(quán)激勵與公司績效無顯著的關(guān)系。因此，在不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，高管的股權(quán)激勵與公司績效間的關(guān)系是不同的。 陳彬（2011）認(rèn)為，獨(dú)立董事比例與公司績效之間存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系?？赡艿脑蚴悄壳拔覈ｋU(xiǎn)公司的獨(dú)立董事還沒有充分發(fā)揮他們的職能，因此她建議應(yīng)該加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性。王曉靜、陳志軍（2011）認(rèn)為，合理有效的高管薪酬體制與公平透明的股權(quán)激勵對公司績效有正面影響。聞岳春、葉美林（2011）認(rèn)為，董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板公司績效不存在顯著影響，這是由于我國創(chuàng)業(yè)板公司董事長的威信很高，即使他不親自參與公司的經(jīng)營活動，也會對高管造成很大的影響，高管仍會聽命 

三、研究設(shè)計(jì) 

（一）研究假設(shè) 本文提出以下假設(shè)： 

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)影響假設(shè)。 

假設(shè)1：第一大股東持股比例與公司績效負(fù)相關(guān) 

假設(shè)2：第二至第五大股東持股比例與公司績效正相關(guān) 

（2）董事會特征影響假設(shè)。 

假設(shè)3：董事會規(guī)模與公司績效正相關(guān) 

假設(shè)4：獨(dú)立董事比例與公司績效正相關(guān) 

假設(shè)5： 董事與經(jīng)理兩職合一與公司績效負(fù)相關(guān) 

（3）高管薪酬激勵機(jī)制影響假設(shè)。 

假設(shè)6：高管前三名薪酬總額與公司績效正相關(guān) 

假設(shè)7：實(shí)施股權(quán)激勵與公司績效正相關(guān) 

篇9

關(guān)鍵詞:股票期權(quán)；激勵機(jī)制

中圖分類號:F831文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1006-1428-(2007)11-0057-03

收稿日期:2007-06-26

作者簡介:祝瑞敏，中國人民大學(xué)在讀博士，現(xiàn)供職于深圳發(fā)展銀行

總行；

李長強(qiáng)，現(xiàn)供職于深圳市價格認(rèn)證中心。

股票期權(quán)激勵機(jī)制是公司賦予經(jīng)營管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利，持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。

目前股權(quán)激勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005統(tǒng)計(jì)資料表明，在全球財(cái)富500強(qiáng)公司高管薪酬結(jié)構(gòu)中，64%來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權(quán)激勵方式占據(jù)55%。

一､股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國上市公司的運(yùn)用環(huán)境分析

任何一種激勵機(jī)制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權(quán)激勵機(jī)制也不例外，當(dāng)前，我國上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵機(jī)制的前提已基本具備。

(一)股權(quán)分置改革為實(shí)施股權(quán)期權(quán)激勵構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)

過去我國股市中能流通的股票相對數(shù)量過少，在資金供應(yīng)較為寬松的環(huán)境下，股票二級市場價格過高，表現(xiàn)為股價與經(jīng)營業(yè)績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權(quán)分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩(wěn)地調(diào)整到合理區(qū)間，股權(quán)分置增強(qiáng)了我國資本市場有效性，以股票期權(quán)作為經(jīng)理人激勵工具具備了市場前提。

股權(quán)分置前，大股東往往通過控制權(quán)獲取超額溢價，并不關(guān)心二級市場股票價格的狀況。股權(quán)分置改革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財(cái)富，大股東將更關(guān)心上市公司的業(yè)績及市場表現(xiàn)，也有更強(qiáng)的動力來實(shí)施管理層激勵。股權(quán)分置為上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵提供了良好的市場基礎(chǔ)。

(二)實(shí)施股票期權(quán)激勵的法律障礙業(yè)已消除

1､《公司法》與《證券法》的修訂。

修訂后的《公司法》､《證券法》在公司資本制度､回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，例如，2006年1月開始施行的新《公司法》中公司股份可以在成立之日起兩年內(nèi)繳足，公司收購股份可以預(yù)留一年，公司高管理人員在任職期間可轉(zhuǎn)讓不超過其持有本公司股份的25%的規(guī)定，為實(shí)施股票期權(quán)激勵排除了法律障礙。

2､上市公司股權(quán)激勵管理辦法適時出臺。

為了促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的發(fā)展，2005年12月31日，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，提出以限制性股票和股票期權(quán)為股權(quán)激勵的主要方式，規(guī)范股權(quán)激勵實(shí)施程序和信息披露要求。

2006年3月1日，國資委和財(cái)政部聯(lián)合下發(fā)的《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》正式實(shí)行，9月30日《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》正式下發(fā)并施行，我國上市公司股票期權(quán)激勵機(jī)制的制度環(huán)境已經(jīng)具備。

3､若干配套規(guī)定明確會計(jì)處理與操作流程。

財(cái)政部于2006年3月15日了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號―――股份支付》， 規(guī)定股權(quán)激勵會計(jì)處理方法是“按照公允價值計(jì)入相關(guān)成本費(fèi)用”。

深交所發(fā)出了《股權(quán)分置改革備忘錄第18號-股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施》，明確了股權(quán)激勵計(jì)劃中股份過戶的操作流程､報(bào)備資料､收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以及相關(guān)的信息披露要求，同時還規(guī)定了股份限售､鎖定及解鎖的相關(guān)事宜。

(三)股票期權(quán)激勵機(jī)制實(shí)施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》規(guī)定由薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定公司的股權(quán)激勵計(jì)劃草案。

經(jīng)過十幾年來的發(fā)展，我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)已逐步完善，《上市公司治理準(zhǔn)則》明確要求上市公司董事會設(shè)置薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)研究和審查董事､高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實(shí)踐中，上市公司薪酬與考核委員會大多數(shù)由獨(dú)立董事構(gòu)成，能夠按照既定規(guī)則有效運(yùn)轉(zhuǎn)，其獨(dú)立性與有效性在公司治理中發(fā)揮重要的作用，上市公司實(shí)施股票期權(quán)機(jī)制有效實(shí)施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備。

二､股票期權(quán)更符合當(dāng)前上市公司經(jīng)理人激勵需要

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定以限制性股票和股票期權(quán)為主要激勵方式。目前公布較詳細(xì)股權(quán)激勵方案的上市公司中，股票期權(quán)方案占大多數(shù)，當(dāng)前股票期權(quán)更符合我國上市公司經(jīng)理人激勵需要，它具有其他激勵方式不具備的優(yōu)點(diǎn)。

1､在經(jīng)濟(jì)高速增長的中國，股票期權(quán)具有較強(qiáng)的激勵作用。

對高增長型或創(chuàng)業(yè)類企業(yè)，由于增長速度較快，股價在幾年內(nèi)往往有較大的升幅，采用股票期權(quán)激勵方式具有高回報(bào)的特點(diǎn)，因而股票期權(quán)具有較強(qiáng)的激勵作用。當(dāng)前，我國的上市公司雖然多為制造類企業(yè)，但由于中國經(jīng)濟(jì)處于高速增長期，在一個高速增長的市場環(huán)境下，企業(yè)的增長潛力及空間較大，期權(quán)激勵有較大激勵作用，因而在當(dāng)前以及未來的一定時期內(nèi)，對經(jīng)理人實(shí)施期權(quán)激勵機(jī)制具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。

2､期權(quán)方案更符合當(dāng)前經(jīng)理人沒有過多現(xiàn)金投資的現(xiàn)狀。

近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經(jīng)理人與員工收入沒有拉開相應(yīng)的差距，當(dāng)前的年薪制不能完全體現(xiàn)出對經(jīng)理人價值的全部回報(bào)，不能夠達(dá)到對經(jīng)理人長期激勵的目的。同時，經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進(jìn)程，使得當(dāng)前經(jīng)理人并沒有過多的現(xiàn)金可用于即期購買公司股票。前兩年上市公司曲折的MBO也說明了當(dāng)前經(jīng)理人極為有限的現(xiàn)金投資能力。

股票期權(quán)方案不需要即期的現(xiàn)金投入，經(jīng)理人遠(yuǎn)期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠，比直接支付現(xiàn)金取得現(xiàn)股，在當(dāng)前更為我國上市公司經(jīng)理人所接受。

3､期權(quán)方案更符合經(jīng)理人承受風(fēng)險(xiǎn)能力較低現(xiàn)狀。

由于前述上市公司經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進(jìn)程，當(dāng)前經(jīng)理人收入仍處于相對較低的水平，這種收入狀況決定其經(jīng)理人的風(fēng)險(xiǎn)承受較低。即便當(dāng)期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發(fā)尋租等道德風(fēng)險(xiǎn)。

股票期權(quán)方案經(jīng)理人不承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險(xiǎn)，在行權(quán)日――到期日之間，如果行權(quán)價格持續(xù)高于市場價格，經(jīng)理人可以放棄行權(quán)，不必承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險(xiǎn)，因而在期權(quán)數(shù)量設(shè)計(jì)中就可以不受其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的限制，通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權(quán)運(yùn)用于激勵機(jī)制中的一個顯著的優(yōu)點(diǎn)，既不受行權(quán)人當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)承受能力的限制，又能產(chǎn)生較大的激勵作用。

正是由于上述原因，股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國當(dāng)前的經(jīng)理人激勵計(jì)劃中最為適宜，這不僅與股票期權(quán)本身的特點(diǎn)有關(guān)，同時更符合我國經(jīng)理人投資與風(fēng)險(xiǎn)承受的現(xiàn)狀，因而在當(dāng)前以至未來一定階段，我們預(yù)計(jì)股票期權(quán)激勵機(jī)制在實(shí)踐中會備受上市公司青睞并廣為運(yùn)用。

三､當(dāng)前上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制應(yīng)注意的問題

從當(dāng)前我國上市公司公告的股票期權(quán)激勵方案可以看出，一方面嚴(yán)格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)規(guī)定操作，另一方面將股票期權(quán)激勵機(jī)制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本人通過參考境外公司股票期權(quán)激勵機(jī)制經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國上市公司實(shí)際情況，提出在當(dāng)前實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃需注意幾個的問題。

1､科學(xué)地確定鎖定期間與行權(quán)時間。

我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)中規(guī)定:股票期權(quán)授權(quán)日與首次行權(quán)日之間的間隔(以下稱鎖定期)不得少于1年，有效期從授權(quán)日起不得超過10年。對每個上市公司來說，究竟設(shè)計(jì)多長的鎖定期與行權(quán)時間，要根據(jù)企業(yè)具體情況來確定。比如技術(shù)要求較低的企業(yè)經(jīng)理人的決策影響時間較短，股票期權(quán)的最長行權(quán)時間可以適當(dāng)縮短。而技術(shù)密集度高的企業(yè)，經(jīng)理層的決策對企業(yè)影響較為長遠(yuǎn)，股票期權(quán)的行權(quán)時間應(yīng)該較長，以保證經(jīng)理層為企業(yè)的長期利益作足夠的考慮。

目前公布的股票期權(quán)激勵方案，授權(quán)日到首次行權(quán)日的鎖定期大多為1年(除雙鷺?biāo)帢I(yè)為3年)，整體鎖定時間較短，難以達(dá)到對經(jīng)理人長期激勵目的。鎖定期與行權(quán)時間的長短不僅影響激勵作用的發(fā)揮，而且決定了股票期權(quán)激勵機(jī)制的成敗，因而是設(shè)計(jì)激勵方案的關(guān)鍵步驟，應(yīng)充分分析企業(yè)自身的特點(diǎn)及經(jīng)理人決策影響期間，理論上的鎖定期與行權(quán)時間應(yīng)該與經(jīng)理人對企業(yè)決策影響期間相匹配。要實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理人長期激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權(quán)時間，更好地發(fā)揮股票期權(quán)的激勵作用。

2､確定適宜的授予數(shù)量。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)中規(guī)定:上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，非經(jīng)股東大會特別批準(zhǔn)，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500萬股占總股本的2.9043%，其他公司方案中單一對象獲授比例均低于1%。

上述辦法體現(xiàn)了監(jiān)管部門一方面要防范上市公司實(shí)施經(jīng)理人過度激勵，另一方面對單一對象激勵數(shù)量也留有余地。那么實(shí)際操作中上市公司應(yīng)如何確定適宜的授予數(shù)量呢?本人認(rèn)為以下原則需考慮:

第一，對關(guān)鍵人員授予數(shù)量不宜過低，要能夠?qū)崿F(xiàn)對目標(biāo)人員的激勵，過低的授予數(shù)量不能有效發(fā)揮激勵作用。第二，授予數(shù)量要與授予對象在公司中發(fā)揮作用相聯(lián)系，不能盲目激勵。對公司發(fā)展起關(guān)鍵作用人員應(yīng)該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現(xiàn)；不可否認(rèn)，現(xiàn)實(shí)中存在有些經(jīng)理人是因行政指派等原因到這個崗位，對企業(yè)的發(fā)展沒有起到太大的作用，這種經(jīng)理人不應(yīng)享受股權(quán)激勵計(jì)劃。企業(yè)激勵本身必須要達(dá)到投入激勵能夠更好推動長期更多產(chǎn)出的目的，激勵計(jì)劃不是福利計(jì)劃。第三，要結(jié)合同類公司以及經(jīng)理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內(nèi)容，在設(shè)計(jì)股票期權(quán)激勵方案時要充分考慮。

3､行權(quán)條件的設(shè)置。

目前公布的激勵方案，基本上都以經(jīng)營業(yè)績設(shè)定為行權(quán)條件。目前普遍受到公眾質(zhì)疑的是行權(quán)條件設(shè)置過低，激勵計(jì)劃有福利計(jì)劃的嫌疑。如萬科凈資產(chǎn)收益率設(shè)定為12%所引發(fā)市場爭論。

經(jīng)理層股權(quán)激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)宗旨就是要將經(jīng)理層的薪酬與企業(yè)業(yè)績建立起更為緊密的聯(lián)系。如果條件過低或過高，難以達(dá)到有效的激勵效果。因而設(shè)計(jì)行權(quán)條件要考慮以下因素:

第一是與激勵要求相匹配的行權(quán)條件。要達(dá)到激勵目的，行權(quán)條件不能過低，有激勵作用的行權(quán)條件應(yīng)該是經(jīng)理人經(jīng)過全身心努力后才能實(shí)現(xiàn)，否則不僅背離激勵計(jì)劃初衷，也是對股東利益的侵害；第二考慮公司中長期發(fā)展目標(biāo)。行權(quán)條件不能脫離企業(yè)實(shí)際情況與發(fā)展目標(biāo)，為實(shí)現(xiàn)長期激勵，行權(quán)條件必須與公司中長期發(fā)展目標(biāo)相匹配，否則企業(yè)中長期目標(biāo)就是令人懷疑的空中樓閣；第三考慮行業(yè)發(fā)展､宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等外部條件。要考慮行業(yè)發(fā)展情況與宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，分清企業(yè)業(yè)績中哪些是經(jīng)理人努力經(jīng)營帶來的結(jié)果，哪些是宏觀環(huán)境或行業(yè)政策本身帶來的發(fā)展，某些壟斷行業(yè)產(chǎn)生的利潤更多源自于國家的政策，而非經(jīng)理人努力。因而真正激勵到位，行權(quán)條件要科學(xué)界定，比如在什么環(huán)境下出現(xiàn)什么增長結(jié)果等周全設(shè)計(jì)，這樣不僅讓經(jīng)理人感到有所激勵，也讓股東滿意。

4､完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)能發(fā)揮效益､股票期權(quán)激勵機(jī)制能發(fā)揮最大作用的重要前提，實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制，要設(shè)計(jì)保障其良好運(yùn)行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。

從嚴(yán)格意義講，即期股票價格并不一定完全體現(xiàn)出公司長期價值。實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制后，行權(quán)時的股票價格與經(jīng)理層利益直接相關(guān)，而經(jīng)理層又控制著企業(yè)的經(jīng)營管理活動，可以影響股票短期價格。假設(shè)兩個投資項(xiàng)目由經(jīng)營者作決策，他們更可能從維護(hù)股價，增加自己的期權(quán)收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權(quán)對經(jīng)理層的激勵作用。

因而上市公司在制定股票期權(quán)激勵計(jì)劃的同時也應(yīng)設(shè)計(jì)嚴(yán)格的監(jiān)督機(jī)制，防止經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風(fēng)險(xiǎn)，片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致新的短期行為。健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，激勵同時作好監(jiān)督與防范，是保障股票期權(quán)激勵有效行動的重要前提。

參考文獻(xiàn):

[1]柴敏剛.全球股權(quán)激勵風(fēng)向[J].金融實(shí)務(wù)，2006；10

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【關(guān)鍵詞】 股權(quán)分置改革；支付對價；股權(quán)結(jié)構(gòu)；財(cái)務(wù)目標(biāo)

一、對價支付方式述評

股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東向流通股股東支付對價采用了多種方式：派現(xiàn)、送股、轉(zhuǎn)增股、送權(quán)證等，同時輔之以股票回購、縮股、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、注資、承債等手段。這些方式和手段中，既有投資大眾熟悉的，也有投資大眾不熟悉的。

派現(xiàn)就是非流通股股東向流通股股東以現(xiàn)金的方式支付對價。其優(yōu)點(diǎn)在于：流通股股東相當(dāng)于獲得了現(xiàn)金股利，收到了現(xiàn)金。但非流通股股東必須有足夠的現(xiàn)金，否則會造成現(xiàn)金的捉襟見肘，甚至導(dǎo)致上市公司現(xiàn)金短缺，可能給生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來不利影響。

送股就是非流通股股東以其股份免費(fèi)送給流通股股東的方式支付對價。轉(zhuǎn)增股就是非流通股股東向流通股股東以資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式支付對價。兩種方式的共同優(yōu)點(diǎn)在于：流通股股東免費(fèi)獲得了可上市流通的股票，如果除權(quán)后股價上漲就能獲得價差收益；非流通股股東無需支付現(xiàn)金，不必設(shè)法籌措大量現(xiàn)金和擔(dān)心由此造成的現(xiàn)金短缺。但送股改變了非流通股股東和流通股股東的持股比例，轉(zhuǎn)增股則改變了公司凈資產(chǎn)內(nèi)部項(xiàng)目之間的結(jié)構(gòu)。

送權(quán)證就是非流通股股東向流通股股東以權(quán)證的方式支付對價。權(quán)證是指標(biāo)的證券發(fā)行人或其以外的第三人發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日，有權(quán)按約定價格向發(fā)行人購買或出售標(biāo)的證券，或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差價的有價證券。有權(quán)購買股票的權(quán)證稱為認(rèn)購權(quán)證，有權(quán)出售股票的權(quán)證稱作認(rèn)沽權(quán)證。權(quán)證又分為歐式權(quán)證和美式權(quán)證兩種。歐式權(quán)證就是只有到了到期日才能行權(quán)的權(quán)證。美式權(quán)證則是在到期日之前隨時都可以行權(quán)的權(quán)證?，F(xiàn)在送出的大都是歐式權(quán)證。送權(quán)證的優(yōu)勢在于：流通股股東免費(fèi)獲得非流通股股東送出的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證，權(quán)證可以在市場上流通出售，從而獲得價差收益；如果持有到行權(quán)日，持有人可以按約定價格向權(quán)證發(fā)行人購買或出售相應(yīng)比例的股票，如果股票市場上標(biāo)的股票價格高于行權(quán)買價或低于行權(quán)售價，持有人便可獲得價差收益（反之則會產(chǎn)生價差損失）；非流通股股東無需立即支付現(xiàn)金或送出股票，有較長的緩沖期而贏得回旋余地；權(quán)證的推出還創(chuàng)新了我國大陸證券市場的金融衍生產(chǎn)品，豐富了交易制度。但權(quán)證的市場風(fēng)險(xiǎn)大，在牛市中由于標(biāo)的股票的市價往往高于權(quán)證的行權(quán)價，使得認(rèn)沽權(quán)證的內(nèi)在價值為零，而在熊市中由于標(biāo)的股票的市價可能低于權(quán)證的行權(quán)價，使得認(rèn)購權(quán)證的內(nèi)在價值也可能為零。

股票回購、縮股、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、注資、承債等手段實(shí)質(zhì)上并不是非流通股股東向流通股股東支付對價，而是非流通股股東通過采取這些措施，優(yōu)化上市公司的資本結(jié)構(gòu)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn)和減輕流通股股東債務(wù)負(fù)擔(dān)，以達(dá)到改善上市公司經(jīng)營條件、提高經(jīng)營效率、提升企業(yè)價值的目的，間接給予流通股股東回報(bào)。這些手段是常見的資本運(yùn)營方式，在此不再贅述。股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東實(shí)際支付對價時并不一定只采用單一的對價方式，而是根據(jù)自身的情況同時使用幾種方式和手段，使支付對價的綜合效果更佳，使股權(quán)分置改革進(jìn)程更為順利。

二、支付對價與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動探析

無論非流通股股東采用哪種對價支付方式，都將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。一是支付對價可使公司所有者權(quán)益的內(nèi)部構(gòu)成發(fā)生結(jié)構(gòu)變化。二是大多數(shù)對價支付方式會改變非流通股股東與流通股股東之間的持股比例。具體探析如下：

以現(xiàn)金方式支付對價，一方面使公司的現(xiàn)金資產(chǎn)減少，另一方面也使公司的所有者權(quán)益減少，其結(jié)果是現(xiàn)金流出企業(yè)，所有者權(quán)益內(nèi)部各項(xiàng)目之間發(fā)生結(jié)構(gòu)變化。但它不會改變非流通股股東與流通股股東之間的持股比例，仍然維持非流通股股東的原有控股權(quán)。

以送股方式支付對價，非流通股股東持股數(shù)減少，流通股股東持股數(shù)增加，改變了兩類股東持股比例，非流通股股東的控股權(quán)有所稀釋。同時，按市場交易規(guī)則，送股部分也隨即上市流通，擴(kuò)大了流通股的比例，這實(shí)際上是股權(quán)分置改革過程中第一批轉(zhuǎn)為流通的非流通股。由于送股方式只涉及股本內(nèi)部非流通股與流通股的結(jié)構(gòu)比例變化，總股本并未改變，也不涉及所有者權(quán)益其他項(xiàng)目的變動，因此，不會引起所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變動。

以轉(zhuǎn)增股方式支付對價，非流通股股東持股數(shù)不變，流通股股東持股數(shù)增加，股本總量增加，也改變了兩類股東持股比例，非流通股股東的控股權(quán)相對有所稀釋。按市場交易規(guī)則，轉(zhuǎn)增股部分也隨即上市流通，擴(kuò)大了流通股的比例，這實(shí)際上也是股權(quán)分置改革過程中第一批轉(zhuǎn)為流通的非流通股。由于該種方式用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，從而使所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)相應(yīng)發(fā)生變化，但并未產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)的現(xiàn)金流出量。

以送權(quán)證方式支付對價，非流通股股東和流通股股東持股數(shù)在行權(quán)前均不變，認(rèn)購權(quán)證行權(quán)后會使非流通股股東持股數(shù)減少，流通股股東持股數(shù)增加，非流通股股東的控股權(quán)有所稀釋。反之，認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)后會使非流通股股東持股數(shù)增加，流通股股東持股數(shù)減少，非流通股股東的控股權(quán)更趨集中。但這種方式不會引起所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生任何變化，只有當(dāng)權(quán)證行權(quán)時才會產(chǎn)生現(xiàn)金流入量或現(xiàn)金流出量。

股票回購、縮股、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、注資、承債等輔助手段的使用，最終都將導(dǎo)致資本內(nèi)部結(jié)構(gòu)變化，運(yùn)用得當(dāng)就有利于資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，降低綜合資本成本，提高每股收益。若運(yùn)用不當(dāng)則其效果會適得其反。

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動對企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo)的影響

在上市公司股權(quán)分置時代，扭曲和阻礙了上市公司財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的正確定位與順利實(shí)現(xiàn)。由于股權(quán)分置狀況下，流通股股東關(guān)注的利益焦點(diǎn)是證券市場上股票價格，非流通股股東因其不能在證券市場上出售非流通股票，只能在場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓，協(xié)議價格與市場價格之間的關(guān)聯(lián)度極低，不會隨股票市價上漲而增加收益，也不會隨股票市價下跌而產(chǎn)生直接損失，客觀上形成了非流通股股東與流通股股東的“利益分置”。利益分置導(dǎo)致公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，財(cái)務(wù)目標(biāo)扭曲，財(cái)務(wù)治理不完善。如控股股東將上市公司作為“搖錢樹”，大肆違規(guī)占用控股上市公司資金，免費(fèi)使用上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，強(qiáng)令上市公司為其提供借款擔(dān)保等。于是導(dǎo)致了財(cái)務(wù)管理目標(biāo)名義上是企業(yè)價值最大化，而實(shí)質(zhì)上是非流通股股東利益最大化。此外，由于非流通股不能交易，上市公司流通股本大約只有總股本的1/3，流通規(guī)模較小，股市投機(jī)性強(qiáng)，價格發(fā)現(xiàn)不充分，使得股價不能真實(shí)反映上市公司的經(jīng)營業(yè)績，難以用股價和流通市值對上市公司管理層進(jìn)行業(yè)績考核與評價，往往只能用傳統(tǒng)方式進(jìn)行考評。而用傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)對上市公司管理層進(jìn)行業(yè)績考評，缺乏市場化的客觀標(biāo)準(zhǔn)，對經(jīng)營者的激勵和約束作用十分有限，難以充分調(diào)動他們提升公司價值的內(nèi)在沖動，不利于公司財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

通過前面的研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)分置改革過程中非流通股股東向流通股股東以多種方式支付對價，大都會從非流通股與流通股比例和所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)兩個方面改變原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而股權(quán)結(jié)構(gòu)變動又對上市公司財(cái)務(wù)目標(biāo)的定位產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。這種影響是如何演繹的呢？下面作具體的探討：

（一）非流通股與流通股比例變化乃至非流通股消亡對企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的影響

股權(quán)分置改革后非流通股所占比例逐漸降低乃至最終消亡，上市公司股權(quán)進(jìn)入全流通時代，“利益分置”狀態(tài)也隨之變?yōu)椤袄孚呁?，所有股?quán)價值直接與股票市場價格息息相關(guān)，都可以通過公司股價上漲而增加收益，也會隨股票市價下跌而產(chǎn)生直接損失，真正實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)，同股同利，鞏固全體股東的共同利益。利益趨同必然目標(biāo)一致，全體股東都會迫切要求加強(qiáng)公司治理，逐步形成上市公司多角度、全方位的內(nèi)外部約束和監(jiān)督機(jī)制，關(guān)注資本運(yùn)營和財(cái)務(wù)效益，關(guān)注公司股票價格，努力提升公司價值，從而消除企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)名不副實(shí)的狀況，使大小股東的財(cái)務(wù)目標(biāo)統(tǒng)一到企業(yè)價值最大化目標(biāo)上來。

（二）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)變化對企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的影響

股權(quán)分置改革支付對價后，一方面所有者權(quán)益中的股本結(jié)構(gòu)隨之改變，即股本中國有股、法人股、個人股之間的比例改變，大股東要鞏固或擴(kuò)大自己的控股權(quán)，就必須通過市場運(yùn)作方式才能實(shí)現(xiàn)，即適量買入本公司股票；另一方面所有者權(quán)益中股本、資本公積、未分配利潤之間的比例關(guān)系也隨之變化，進(jìn)而改變總資本中權(quán)益資本與債務(wù)資本之間的比例關(guān)系，使公司的加權(quán)平均資本成本發(fā)生改變，財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)也相應(yīng)變動。實(shí)踐證明，如果支付對價方案論證科學(xué)，對價方式優(yōu)化組合，對價標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)，能夠得到投資大眾認(rèn)可和接受，就會產(chǎn)生極好的市場效應(yīng)，公司股票價格上漲，公司價值提升，從而更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)。如貴州茅臺酒股份有限公司在股權(quán)分置改革支付對價時，按10送10股后每10股派現(xiàn)20.66元加送1.2股及16份歐式認(rèn)沽權(quán)證，該公司股票“貴州茅臺（600519）”2005年6月30日的收盤價為53.65元/股，2007年6月29日的收盤價為119.68元/股，上漲66.03元/股，漲幅123.08%；假如按復(fù)權(quán)價計(jì)算，2007年6月29日的收盤價為426.07元/股，上漲372.42元/股，漲幅694.17%，兩年中該公司的市值大幅提高。

（三）股權(quán)激勵措施更好地促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)

為規(guī)范股權(quán)激勵的管理，中國證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，并于2006年1月1日起施行，這也為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃提供了法規(guī)依據(jù)。實(shí)際上一些上市公司伴隨股權(quán)分置改革，在上述“管理辦法”出臺之前就已經(jīng)推出了股權(quán)激勵方案，不過這些方案五花八門。如中信證券用于股權(quán)激勵的股票來源于全體非流通股股東，帶有明顯的股權(quán)分置改革烙印?！肮芾磙k法”出臺后，中捷股份、廣州國光、蘇泊爾等公司的股權(quán)激勵方案都是按相關(guān)規(guī)定制定的，用于股權(quán)激勵的股票來源于向激勵對象定向發(fā)行的新股?？傊蓹?quán)激勵在我國是新生事物，上市公司推出具有“組合拳”作用的股權(quán)激勵方案，改革傳統(tǒng)意義上對公司管理層進(jìn)行考核的財(cái)務(wù)指標(biāo)體系，融入市場化的客觀評價標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化對經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制，促使他們關(guān)注公司的股價，調(diào)動他們提升公司價值的內(nèi)在積極性，從而促進(jìn)企業(yè)價值最大化的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。股權(quán)激勵作為一種已經(jīng)在國際上被證明行之有效的長期激勵方式，經(jīng)過我國上市公司的借鑒和消化，將來一定會被我國越來越多的企業(yè)運(yùn)用，逐步走向成熟。

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