導語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵的方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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摘要：筆者采用委托模型，以股東為風險中性、經(jīng)理人為風險厭惡為基本假設(shè)，分析了限制性股票和股票期權(quán)兩種股權(quán)激勵形式的激勵作用。結(jié)果顯示，當限制性股票無償贈送給經(jīng)理人時，股票期權(quán)的激勵作用大干股票的激勵作用：為激勵經(jīng)理人采取股東希望的行動，股票期權(quán)對股東的經(jīng)濟成本低于限制性股票對股東的經(jīng)濟成本。這一結(jié)論為我國股權(quán)分置改革后上市公司選擇股權(quán)激勵方式提供了一定的理論借鑒。

關(guān)鍵詞：限制性股票；股票期權(quán)；報酬一業(yè)績敏感度；確定性等價

一、引言

經(jīng)理人股權(quán)激勵(Equity－Based Incentive)一直是公司治理研究的重點內(nèi)容，旨在解決因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離以及信息不對稱而產(chǎn)生的股東和經(jīng)理人之間的問題，希望通過在經(jīng)理人的薪酬中加入分享公司剩余索取權(quán)的股權(quán)薪酬，使得經(jīng)理人在實現(xiàn)自身利益最大化的同時實施企業(yè)價值的最大化，即激勵相容。這種激勵機制于1952年在美國產(chǎn)生。近20年來美國等西方國家的成功實踐經(jīng)驗已證明這種機制在一定程度上有效解決了股東和經(jīng)理人的委托問題。我國從20世紀90年代從西方引入股權(quán)激勵機制并在實務中采用，取得了階段性的成果。但由于當時相關(guān)法律法規(guī)的限制，股權(quán)激勵的股票來源問題以及經(jīng)理人獲得股權(quán)后的流通問題一直沒有得到解決。這實質(zhì)上造成了我國的股權(quán)激勵與西方國家所研究的股權(quán)激勵并不同質(zhì)，國內(nèi)的許多研究結(jié)果與西方研究的結(jié)果大相徑庭也正緣于此。隨著2005年新公司法和證券法的出臺，以及2006年我國證券交易委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》和財政部、國資委聯(lián)合的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》的相繼出臺，股權(quán)激勵的法律障礙已經(jīng)清除。相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以采用股票期權(quán)、限制性股票等方式進行股權(quán)激勵。那么，這兩種股權(quán)激勵方式各自的激勵作用有多大?激勵成本孰高孰低?為了激勵經(jīng)理人按照股東的利益進行經(jīng)營管理，哪一種激勵方式更好?本文擬以委托模型為分析工具，通過模型分析確定這兩種激勵方式的激勵效果，為上市公司選擇股權(quán)激勵方式提供理論指導。

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關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；股權(quán)激勵；現(xiàn)狀；發(fā)展方向

伴隨著公司股權(quán)的日益分散以及管理模式的不斷改革，各大公司為激勵公司管理人員，不斷創(chuàng)新激勵方式，開始推行股票期權(quán)等形式的股權(quán)激勵機制。即通過經(jīng)營者獲得公司的股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，以股東的身份參與到企業(yè)的決策、利潤分紅以及風險承擔中，從而使之盡責地為公司長期服務。

一、國有企業(yè)股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

長期以來，我國對企業(yè)經(jīng)營者實行“工資加獎金”的薪酬模式，嚴重挫傷了企業(yè)經(jīng)營者的積極性。上世紀90年代以來，我國開始不斷探索國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵方式，經(jīng)歷了利潤分享、租賃、年薪制等階段。1993年，一些國有企業(yè)開始股權(quán)激勵的實踐。

2006年，國有控股上市公司的股權(quán)激勵辦法陸續(xù)出臺，同年3月開始施行《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》，10月，《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》也開始施行。此后，股權(quán)激勵受到了企業(yè)以及市場的高度關(guān)注，據(jù)統(tǒng)計，到2007年8月，已經(jīng)公布實施與即將實施股權(quán)激勵的國有企業(yè)已經(jīng)達到55家，到2008年4月，17家境外上市公司與6家境內(nèi)國有控股的上市公司已經(jīng)得到批準試行股權(quán)激勵。

隨著市場經(jīng)濟的不斷深入發(fā)展及對于股權(quán)激勵政策的不斷鼓勵與制定，國有企業(yè)股權(quán)激勵的試點與實施得到了持續(xù)地推動。在股權(quán)激勵薪酬制度的方式創(chuàng)新上，除了股票期權(quán)及期股外，還出現(xiàn)了虛擬股票、年薪轉(zhuǎn)股份、股票增值權(quán)、股票獎勵、經(jīng)營者認股權(quán)等激勵方式。

二、國有企業(yè)股權(quán)激勵運行中的問題

1.企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化

首先，由于作為初始委托人的國家不直接簽約及控制決策，初始委托人對最終的企業(yè)缺乏有效的激勵與約束，形成了產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的虛置，因此導致激勵效果不佳。其次，現(xiàn)有的國有企業(yè)一般采用國家絕對控股或者相對控股的股權(quán)模式，導致政府行政管理下的大股東控制問題。再次，國有企業(yè)控制權(quán)行政配置與控制權(quán)回報的企業(yè)結(jié)構(gòu)特點，是監(jiān)督力以及約束力的下降，導致經(jīng)理人鉆空子，國有企業(yè)內(nèi)部人控制力的不夠。最后，很多國有企業(yè)中的董事會一般由公司高層或者工會主席擔任，沒有執(zhí)行董事，不能很好地發(fā)揮監(jiān)督、權(quán)力制衡的作用。

2.經(jīng)理人市場不成熟

經(jīng)理人市場不成熟，難以捕捉企業(yè)對高管的需求，導致企業(yè)高目標與實際低實現(xiàn)能力的落差，降低激勵效益。另外，弱化的經(jīng)理人市場以及國有企業(yè)的行政任命制使企業(yè)高管政府化現(xiàn)象嚴重，較低了激勵機制的實際實施效果。

3.資本市場缺乏價值發(fā)現(xiàn)功能

結(jié)構(gòu)合理、運作有效的資本市場是股權(quán)激勵運行的依托，而我國股票市場的二級市場規(guī)模小、結(jié)構(gòu)扭曲、投資者投機多于投資、股價存在嚴重泡沫，弱化了企業(yè)盈利與股價的相關(guān)度。在低有效性的市場，公司業(yè)績只是影響股價的一個因素，業(yè)績提高，公司股價也未必上漲或者達到該有的上漲幅度。因此，使激勵對象的努力白費，激勵效果也直接降低。

4.企業(yè)的評價機制不健全

在不完備的股權(quán)激勵市場，企業(yè)評價機制的不健全導致經(jīng)理人與股東只關(guān)心股價而非公司的長期價值，造成企業(yè)虛假繁榮的現(xiàn)象。另外，在實際運行過程中，國有企業(yè)的股權(quán)激勵缺乏有效的業(yè)績評價機制，指標設(shè)置單一，導致短期行為的增量。

5.法律法規(guī)不健全

現(xiàn)有的部分法律法規(guī)與股權(quán)激勵有沖突，對于國有企業(yè)的股權(quán)激勵計劃上，也缺乏相關(guān)的法律法規(guī)。

三、國有企業(yè)股權(quán)激勵的發(fā)展方向

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關(guān)鍵詞：變電運行；安全管理；事故防范措施；電力企業(yè)；供電質(zhì)量

中圖分類號：TM732 文獻標識碼：A 文章編號：1009-2374（2014）33-0110-02

在變電運行的過程中，由于受到外部環(huán)境以及自身設(shè)備性能的影響，經(jīng)常會發(fā)生運行事故，進而導致大范圍的停電，影響到人們正常的生活和生產(chǎn)，造成巨大的經(jīng)濟損失。因此，對變電運行實施有效的管理是非常必要的，通過采取針對性的管理措施，能夠確保變電的安全運行。

1 導致變電運行中出現(xiàn)安全事故的主要因素

1.1 變電設(shè)備因素

在變電運行中發(fā)生安全事故，有很大一部分原因是由于變電設(shè)備造成的，具體表現(xiàn)在如下兩個方面：一是變電設(shè)備質(zhì)量方面存在著問題。由于變電設(shè)備在生產(chǎn)的過程中就存在著質(zhì)量上的問題，而電力企業(yè)購買了存在著質(zhì)量問題的變電設(shè)備，并且將其應用到實際的電力傳輸中，進而出現(xiàn)安全事故，造成巨大的經(jīng)濟損失和財產(chǎn)損失。二是在實際的使用過程中，相關(guān)的技術(shù)人員沒有對變電設(shè)備進行定期的檢修和維護，導致存在故障的變電設(shè)備高負荷工作，最終出現(xiàn)安全事故。

1.2 技術(shù)操作因素

技術(shù)人員在進行技術(shù)操作的過程中是否按照規(guī)范的流程進行操作對變電運行的安全性有著直接的影響。在變電運行中，技術(shù)人員需要接觸和操作較多的變電設(shè)備，操作的次數(shù)也比較頻繁，再加上技術(shù)人員在長期工作中可能出現(xiàn)精神不集中的問題，很容易導致安全事故的發(fā)生。技術(shù)人員自身如果在工作中沒有強烈的安全意識，對自身工作的重要性和危險性認識不足，就會在工作中犯下粗心大意的錯誤，對細節(jié)工作重視程度不夠，導致事故發(fā)生，嚴重地影響到變電安全運行，對電力企業(yè)的良好發(fā)展也造成較為嚴重的影響。

2 變電運行的安全管理措施分析

2.1 加強對變電設(shè)備的管理

變電設(shè)備是變電運行過程中主要的安全隱患，因此，需要加強對變電設(shè)備的管理工作：一是對于變電設(shè)備的采購環(huán)節(jié)進行管理。由于多種原因?qū)е码娏ζ髽I(yè)購買回來的變電設(shè)備存在著質(zhì)量問題，如果相關(guān)的管理人員沒有及時發(fā)現(xiàn)，就會造成日后安全事故的發(fā)生，因而，對變電設(shè)備的質(zhì)量檢測工作非常重要，管理人員應該安排專門的技術(shù)人員進行變電設(shè)備的質(zhì)量檢測，確保使用合格的變電設(shè)備。二是加強對變電設(shè)備的檢修和維護。管理人員應該制定科學的檢修和維護制度，每月按時進行變電設(shè)備的檢修和維護，對于在檢修和維護過程中存在著問題的變電設(shè)備，需要進行及時的更換，避免由于變電設(shè)備存在著故障而造成安全事故的發(fā)生，進而通過加強對變電設(shè)備的良好管理，確保變電運行的安全性和可靠性，促進電力企業(yè)的長遠

發(fā)展。

2.2 提高技術(shù)操作的規(guī)范性

在針對于變電運行進行安全管理的過程中，管理人員還應該采取一系列的管理措施不斷地提高技術(shù)人員操作的規(guī)范性。由于變電運行環(huán)境非常復雜，并且變電運行技術(shù)工作內(nèi)容較多，技術(shù)要求較高，如果技術(shù)人員操作得不規(guī)范，極易引起變電運行安全事故，造成巨大的經(jīng)濟損失。因此，需要采取如下兩個方面的措施提高技術(shù)人員操作的規(guī)范性：一是加強對技術(shù)人員的培訓工作，電力企業(yè)應該定期地組織相關(guān)的技術(shù)人員參加培訓，通過培訓的方式，使技術(shù)人員了解到技術(shù)操作規(guī)范的重要性，并且通過系統(tǒng)的學習，也能夠進一步提高技術(shù)人員的技術(shù)水平，確保操作的正確。二是加強宣傳教育，在技術(shù)人員平時的工作中，變電運行的安全管理人員就應該對技術(shù)人員進行宣傳教育，使其能夠在工作中做好變電運行的技術(shù)工作，提高自身的責任意識，減少工作中的失誤，確保技術(shù)操作的科學和合理，進而有助于進一步減少變電運行安全事故的發(fā)生。

3 變電運行事故的防范措施

3.1 建立科學的考核機制

要減少變電運行中安全事故的發(fā)生率需要建立科學的考核機制。在過去的很長一段時間內(nèi)，由于考核機制的不健全、不科學導致對變電運行的檢查與監(jiān)督工作流于形式，造成多種變電安全事故的發(fā)生。針對這種情況，進一步建立科學的考核機制，對日常的每項工作進行監(jiān)督和檢查，并且對其進行考核，考核涉及到的內(nèi)容很多，因而考核要具體和全面，考核主要涉及到平時的工作人員、涉及到工作的具體事項等。在考核的過程中，應該根據(jù)考核的結(jié)果對工作人員采取一定的獎懲措施。例如，在平時的工作中，一些工作人員工作態(tài)度存在著問題，對于變電運行中的一些安全隱患沒有及時地進行檢查，進而最終導致變電運行安全事故的發(fā)生，針對這樣的工作人員應該采取懲罰措施，如扣除工資等措施，以起到警示的作用，有助于進一步提高工作人員的責任心。而針對在平時工作中認真負責的工作人員也應該采取提高工資待遇、提供晉升的機會等措施對其進行獎勵?？傊ㄟ^建立科學的考核機制，采取合理的獎懲措施，能夠有效地減少變電運行中的安全事故，確保變電運行的安全性和可靠性。另外，在管理人員方面，也應該提高自身的多方面能力，才能夠通過有效的考核，實現(xiàn)對變電運行的良好管理，具體管理人員需要具備的能力如圖1所示：

圖1 安全管理能力分析圖

3.2 增強安全意識，明確相關(guān)責任

在實際的工作中，應該將變電運行的安全明確到個人的身上，提高安全意識，減少變電安全事故的發(fā)生。電力企業(yè)應該通過各種方式灌輸安全意識，并且要求員工時刻牢記安全責任，應該將安全責任制度進行進一步地完善。責任制度的主要內(nèi)容包括員工日常的工作內(nèi)容、具體的職責范圍等，通過建立安全責任制度能夠進一步增強員工的安全意識，避免變電運行安全事故的發(fā)生，促進電力企業(yè)的良好發(fā)展。

3.3 構(gòu)建應急方案

由于變電運行存在著一些不可抗力因素，因此，在平時的工作中應該構(gòu)建應急方案，以更好地應對突發(fā)的安全事件，避免造成人員的傷亡和經(jīng)濟財產(chǎn)的損失。應急方案主要包括對變電運行現(xiàn)場的勘察、降低高風險作業(yè)的安全隱患等，使事故所造成的損失和影響降到最低。同時，電力企業(yè)還應該多做事故應急處理的演習，以提高工作人員應對突發(fā)事故的處理能力，避免更大損失的發(fā)生。

4 結(jié)語

變電運行安全管理工作對于變電運行的安全性有著重大的作用，這也是確保電力企業(yè)獲得良好經(jīng)濟效益的關(guān)鍵。因此，在實際的工作中，應該將管理工作做得具體和全面，減少管理中的盲點，對于變電運行事故能夠及時地進行防范，減少變電運行事故的發(fā)生率，有助于實現(xiàn)變電良好的運行。

參考文獻

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――骨科醫(yī)院事件教訓深刻值得深思

醫(yī)者懷父母之心，懸壺濟世，本為世所稱贊，然而醫(yī)療安全事故的出現(xiàn)，卻讓醫(yī)患對立，引發(fā)醫(yī)療糾紛，讓醫(yī)院聲譽毀于一旦。2005年12月24日xx骨科醫(yī)院發(fā)生的醫(yī)療事故，再一次敲響了醫(yī)療事故猛于虎的警鐘，前事不忘，后事之師，這一事件值得我們借鑒和深思。

骨科醫(yī)院發(fā)生的事件雖然未發(fā)生在我院，但教訓極為深刻。2005年12月27日早晨我科組織全體醫(yī)護人員學習討論了此事件。馬紅梅主任首先宣讀了事件經(jīng)過及張院長的指示。大家踴躍發(fā)言，深刻分析我們自己，針對我科可能存在的不足，提出了很多建設(shè)性的意見和建議，同時大家表示應從我們身邊每件小事做起，從自己做起，愛崗敬業(yè)，牢固樹立醫(yī)療安全意識，確保病人的安全，堅決杜絕一切醫(yī)療安全事故的發(fā)生。

經(jīng)過充分討論，全體醫(yī)護人員一致認為：預防醫(yī)療事故的發(fā)生，應采取綜合治理，即：要以加強醫(yī)療管理為中心，以提高政治和業(yè)務素質(zhì)為重點，以轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)觀念為內(nèi)容，以阻塞各種漏洞為方法的綜合性預防措施。

第一，規(guī)范醫(yī)療活動管理，建章立制，有章可循。我們必須嚴格遵守醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和診療護理規(guī)范、常規(guī)，恪守醫(yī)療服務職業(yè)道德。要堅決杜絕非法行醫(yī)，要求人人持證上崗。經(jīng)常對其醫(yī)務人員進行醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和診療護理規(guī)范、常規(guī)的培訓和醫(yī)療服務職業(yè)道德教育。

不以規(guī)矩 不成方圓，加強醫(yī)療管理，有章可循是防止醫(yī)療事故發(fā)生的中心環(huán)節(jié)?？剖乙欢ㄒ訌娽t(yī)療技術(shù)管理，要加強醫(yī)療護理質(zhì)量指標。一定要建立健全各項規(guī)章制度，各級各類人員崗位責任，使科室的醫(yī)療工作有條不紊的慣性運行。

第二，我們應嚴格按照醫(yī)療操作常規(guī)操作。首先，堅持首診醫(yī)生負責制。下級醫(yī)生在診斷不明的情況下一定要請示上級醫(yī)生。同時進行醫(yī)患雙方的及時溝通交流，簽知情同意書，授權(quán)委托書等等。協(xié)助完成一些必要的檢驗及輔助檢查。診斷依據(jù)要確鑿，其次，護士應嚴密觀察，病人病情變化。監(jiān)測生命體征交作好記錄。嚴格等級護理制度，勤巡病房，發(fā)現(xiàn)病人病情發(fā)生變化及時通知醫(yī)生并協(xié)助處理，在治療操作中嚴格三查八對，嚴格無菌技術(shù)。婦產(chǎn)科是一個高風險的科室，醫(yī)療安全是重中之重。

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【關(guān)鍵詞】 國企改革 經(jīng)濟激勵 股票股權(quán)制 多階段動態(tài)博弈

引言

隨著國有企業(yè)改革的深化，在傳統(tǒng)管理反思的基礎(chǔ)上，我國企業(yè)開始重視員工的經(jīng)濟利益，力圖通過薪酬管理與薪酬設(shè)計來激勵員工的工作積極性。而隨著競爭環(huán)境不斷變化，高級管理人的作用日益突出，企業(yè)激勵對象的研究更多地轉(zhuǎn)向?qū)?jīng)營者激勵。企業(yè)內(nèi)如果沒有建立起有效的經(jīng)營者激勵機制， 根據(jù)委托理論，經(jīng)營者就有可能產(chǎn)生機會主義行為。因此，經(jīng)營者激勵機制是現(xiàn)代企業(yè)激勵機制的中心環(huán)節(jié)。本文主要討論國有企業(yè)的經(jīng)濟激勵問題，針對目前國有企業(yè)經(jīng)常采取的股票股權(quán)制這一薪酬激勵機制建立了多階段動態(tài)博弈模型，通過對模型的最優(yōu)化求解分析該經(jīng)濟激勵方式對經(jīng)營者行為的影響情況，并根據(jù)分析結(jié)果提出了相應的政策建議。

1. 國有企業(yè)股票股權(quán)制經(jīng)濟激勵模式的理論分析

股票期權(quán)，就是公司給予其經(jīng)營者在一定的期限內(nèi)按照某個既定的價格購買一定數(shù)量的本公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)的報酬激勵在經(jīng)營者購買股票之前發(fā)揮作用，如果公司經(jīng)營得好，公司股票價格就能夠上漲，經(jīng)營者可以通過執(zhí)行股票期權(quán)計劃所賦予的權(quán)利即購買既定價格和數(shù)量的公司股票而獲得可觀的收益，如果經(jīng)營不善，股票價格就難以上漲甚至會下跌，在這種情況下，經(jīng)營者就可以放棄股票期權(quán)計劃所賦予的持權(quán)以避免遭受損失。因此，股票期權(quán)的目的就是通過報酬機制把經(jīng)營者的行為與公司所有者的利益密切地聯(lián)系在一起。另一方面，股票期權(quán)的所有權(quán)激勵則是在經(jīng)營者購買有股票之后發(fā)揮作用的，一旦經(jīng)營者購買了公司股票，則他們此時也成為企業(yè)的所有者，作為企業(yè)的所有者，他們當然也期望公司能實現(xiàn)利潤的最大化和資產(chǎn)的保值增值。于是，股票期權(quán)計劃又通過所有權(quán)機制保證了經(jīng)營者的行為與所有者的利益相一致。

2. 國有企業(yè)股票股權(quán)制經(jīng)濟激勵模式的模型構(gòu)建

2.1假設(shè)以及相關(guān)的特殊說明

2.1.1委托人風險中性，人為風險厭惡者；

2.1.2利潤最大化是國有企業(yè)所追求的企業(yè)目標；

2.1.3國有企業(yè)收入為經(jīng)營者行為與隨機變量的線性函數(shù)；

2.1.4利潤為收入與支付經(jīng)營者報酬之差，報酬在激勵合約中約定；

2.1.5經(jīng)營者收入為報酬與勞動成本之差；

2.1.6經(jīng)營者以個人效用最大化為目標；

2.2相關(guān)符號說明

2.3由假設(shè)可得如下關(guān)系式：

其中IC為經(jīng)營者激勵相容約束，IR為經(jīng)營者個人理性約束。

2.5多階段動態(tài)博弈模型構(gòu)建

為了簡化分析模型的構(gòu)建，僅討論兩階段時的動態(tài)模型，設(shè)在兩階段中，每一階段經(jīng)營者的正常勞動均為a，a1為經(jīng)營者為了增加短期利潤而采取的不利于企業(yè)長期發(fā)展的行為，即在第一階段給企業(yè)帶來額外收益，但是會在第二階段帶來負效應；a2為著眼于企業(yè)的長期發(fā)展但可能不利于公司短期當前利潤的行為，即可能在第一階段對公司的利潤或者現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，但是會使企業(yè)在第二階段帶來更多的額外收益，有利于企業(yè)的長期發(fā)展。其中：

h1a1：行為a1為企業(yè)第一階段帶來的額外效益，h1為短期行為短期正效應系數(shù)

l1a1： 行為a1為企業(yè)第二階段帶來的負效應，l1為短期行為長期負效應系數(shù)

h2a2：行a2為為企業(yè)第二階段帶來的額外效益，h2為長期行為長期正效應系數(shù)

l2a2：行為a2為企業(yè)第一階段帶來的負效應，l2為長期行為短期負效應系數(shù)

2.6模型的求解

基于以上分析，在股票股權(quán)制的經(jīng)濟激勵方式下：

經(jīng)營者報酬為w=s+βmax（0，λπ-E）

其中s為固定工資收入，β為可執(zhí)行的股票期權(quán)份額占股票份額的比率，π只于第二階段的公司收入有關(guān)，E是股票期權(quán)的執(zhí)行價格，股票市價與公司利潤正相關(guān)，相關(guān)系數(shù)為λ。經(jīng)營者的收益為：

3. 結(jié)論分析

3.1經(jīng)營者的普通行為與可執(zhí)行的股票期權(quán)份額占股票份額的比率β，股票市價與公司利潤正相關(guān)系數(shù)λ有關(guān)，β與λ越大，普通行為系數(shù)越大，經(jīng)營者平時的工作越努力；

3.2經(jīng)營者的短期行為系數(shù)為負數(shù)，經(jīng)營者在股票股權(quán)制的經(jīng)濟激勵機制下不會為了增加第一階段的公司利潤而采取的有損于企業(yè)長期發(fā)展的行為；

3.3經(jīng)營者的長期行為系數(shù)與長期行為正效應系數(shù)h2，可執(zhí)行的股票期權(quán)份額占股票份額的比率β，股票市價與公司利潤正相關(guān)系數(shù)λ有關(guān)。h2、β、λ的增加，都會導致長期行為系數(shù)的增加。在股票股權(quán)制的經(jīng)濟激勵機制下，經(jīng)營者會將更多的精力集中在企業(yè)的長期發(fā)展上，甚至會為了企業(yè)的長期發(fā)展犧牲企業(yè)的一些短期利益。

參考文獻：

[1] 劉軍勝.薪酬管理實務手冊[M]. 北京： 機械出版社， 2002.

篇6

――骨科醫(yī)院事件教訓深刻非常值得深思

所謂醫(yī)者懷父母之心，懸壺濟世，本為世所稱贊，然而醫(yī)療安全事故的出現(xiàn)，卻讓醫(yī)患對立，引發(fā)醫(yī)療糾紛，讓醫(yī)院聲譽毀于一旦。xx年12月24日xx骨科醫(yī)院發(fā)生的醫(yī)療事故，再一次敲響了醫(yī)療事故猛于虎的警鐘，前事不忘，后事之師，這一事件值得我們借鑒和深思。

骨科醫(yī)院發(fā)生的事件雖然未發(fā)生在我院，但教訓極為深刻。xx年12月27日早晨我科組織全體醫(yī)護人員學習討論了此事件。馬紅梅主任首先宣讀了事件經(jīng)過及張院長的指示。大家踴躍發(fā)言，深刻分析我們自己，針對我科可能存在的不足，提出了很多建設(shè)性的意見和建議，同時大家表示應從我們身邊每件小事做起，從自己做起，愛崗敬業(yè)，牢固樹立醫(yī)療安全意識，確保病人的安全，堅決杜絕一切醫(yī)療安全事故的發(fā)生。

經(jīng)過充分討論，全體醫(yī)護人員一致認為：預防醫(yī)療事故的發(fā)生，應采取綜合治理，即：要以加強醫(yī)療管理為中心，以提(kt250.com)高政治和業(yè)務素質(zhì)為重點，以轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)觀念為內(nèi)容，以阻塞各種漏洞為方法的綜合性預防措施。

第一，規(guī)范醫(yī)療活動管理，建章立制，有章可循。我們必須嚴格遵守醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和診療護理規(guī)范、常規(guī)，恪守醫(yī)療服務職業(yè)道德。要堅決杜絕非法行醫(yī)，要求人人持證上崗。經(jīng)常對其醫(yī)務人員進行醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和診療護理規(guī)范、常規(guī)的培訓和醫(yī)療服務職業(yè)道德教育。

不以規(guī)矩 不成方圓，加強醫(yī)療管理，有章可循是防止醫(yī)療事故發(fā)生的中心環(huán)節(jié)?？剖乙欢ㄒ訌娽t(yī)療技術(shù)管理，要加強醫(yī)療護理質(zhì)量指標。一定要建立健全各項規(guī)章制度，各級各類人員崗位責任，使科室的醫(yī)療工作有條不紊的慣性運行。

第二，我們應嚴格按照醫(yī)療操作常規(guī)操作。首先，堅持首診醫(yī)生負責制。下級醫(yī)生在診斷不明的情況下一定要請示上級醫(yī)生。同時進行醫(yī)患雙方的及時溝通交流，簽知情同意書，授權(quán)委托書等等。協(xié)助完成一些必要的檢驗及輔助檢查。診斷依據(jù)要確鑿，其次，護士應嚴密觀察，病人病情變化。監(jiān)測生命體征交作好記錄。嚴格等級護理制度，勤巡病房，發(fā)現(xiàn)病人病情發(fā)生變化及時通知醫(yī)生并協(xié)助處理，在治療操作中嚴格三查八對，嚴格無菌技術(shù)。婦產(chǎn)科是一個高風險的科室，醫(yī)療安全是重中之重。

第三、提高醫(yī)務人員的素質(zhì)是預防醫(yī)療事故的重點措施。醫(yī)務人員的素質(zhì)包括政治素質(zhì)和業(yè)務素質(zhì)兩個方面。提高政治素質(zhì)，就要在加強“四有”教育的同時，大力開展社會主義醫(yī)德教育。提高業(yè)務素質(zhì)。搞好在職人員的教育和培訓，有組織有計劃地進行培訓提高。

篇7

關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議；股權(quán)回購；重整；聯(lián)營合同

1 引言

對賭協(xié)議，又稱為估值調(diào)整協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)ζ髽I(yè)價值進行評估時簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對被投資企業(yè)現(xiàn)有價值爭論不休，以實際運行績效來調(diào)整企業(yè)估值、股權(quán)比例等，是一種衍生性的金融工具。在我國對賭協(xié)議中多約定盈利及上市對賭，未達盈利標準或上市目的，約定投資方可要求目標公司實際控制人以一定價格回購，以保證投資方獲取一定的投資收益，而不承擔投資風險。該條款是否會因兜底條款效力因是否構(gòu)成名為聯(lián)營、實為借貸而無效，以及是否會因目標公司陷于破產(chǎn)或重整而有破產(chǎn)法上實施的障礙，值得探討。

2 對賭協(xié)議中投資方要求目標公司實際控制人回購股權(quán)的條款的效力

在對賭協(xié)議中，投資方要求目標公司實際控制人回購股權(quán)，存在兩種截然不同的觀點：

第一種觀點認為，股權(quán)回購的兜底條款系名為聯(lián)營、實為借貸，無效說。該說認為對賭協(xié)議的固定價格回購股權(quán)條款有變相借貸的嫌疑。在有對賭第一案之稱的海富投資案中，二審法院認為現(xiàn)金補償反了投資領(lǐng)域風險共擔的原則，使得投資方不論目標公司的經(jīng)營業(yè)績，均能取得約定收益不承擔風險，系明為聯(lián)營，實為借貸，違反了金融法規(guī)而無效。該案件中，雖然未直接涉及股權(quán)回購條款的效力進行評判，但根據(jù)判決邏輯，股權(quán)回購若具有兜底條款，保障投資方取得固定收益，不承擔目標公司經(jīng)營風險，系名為聯(lián)營，實為借貸，違反了金融法規(guī)，應認定為無效。

第二種觀點認為，對賭協(xié)議非聯(lián)營合同，投資方支付的投資款非借款，具體理由如下：

第一，對賭協(xié)議與聯(lián)營合同保底條款存在顯著差異，不能定性為聯(lián)營合同保底條款。所謂聯(lián)營，是指企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位等之間橫向經(jīng)濟聯(lián)合的一種法律形式。而公司法出臺后，聯(lián)營這種組織結(jié)構(gòu)已不再存在。對賭協(xié)議與聯(lián)營的法律概念完全不同，不應適用也不宜參照《最高人民法院關(guān)于關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》的規(guī)定。[1]況且投資者作為公司股東參與了公司經(jīng)營，不符合聯(lián)營司法解釋中關(guān)于名為聯(lián)營、實為借貸時聯(lián)營方不參與經(jīng)營的規(guī)定。

第二，投資方支付投資款非為借貸。無論在增資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均有實際投資股權(quán)行為和股權(quán)工商變更登記，對賭的目的在于追求股權(quán)增值為核心目標，非為借貸。[2]對賭協(xié)議中有固定利率的股權(quán)回購的約定確實是保底條款，但回購是對賭協(xié)議各方均不愿發(fā)生附生效條件的例外情況，并非必然發(fā)生?；刭徲|發(fā)一般也不以公司虧損為條件，此時回購也不存在聯(lián)營體虧損時仍要收回本金和利益的情況。[3]

第三，對賭協(xié)議的兜底條款，也不應依據(jù)聯(lián)營合同司法解釋確定無效。聯(lián)營司法解釋是1990年試行，99年C布合同法施行后，不能再根據(jù)聯(lián)營司法解釋直接認定聯(lián)營合同無效，聯(lián)營合同保底條款是否無效，應根據(jù)保底條款是否存在合同法第52條合同無效原因來確定。[4]

我們認為，就合同法的視角而言，若股權(quán)回購系雙方當事人真實的意思表示，難認定無效。但是從公司法和金融法的視角，對賭協(xié)議中有關(guān)給予投資方固定收益的股權(quán)回購條款確有規(guī)避我國公司法同股同權(quán)之基本原則以及公司之間資金拆借的限制，有違法之嫌。但在合同法司法解釋二明確合同法第52條第五項違反法律的強制性規(guī)定系指效力性強制條款后，爭議焦點在于公司法同股同權(quán)以及公司之間不得進行資金拆借的限制系效力性強制還是管理性強制，有待司法予以明確，本文限于篇幅不再展開。

但是有必要提醒有權(quán)機關(guān)在出臺有關(guān)政策時，充分考慮我國PE市場，以及中外資的比例。對賭協(xié)議隨國外資本一起進入境內(nèi)，對優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行對賭投資，對賭成功形成雙贏局面，對賭失敗，內(nèi)資企業(yè)在外資的苛刻的現(xiàn)金補償以及股權(quán)回購條款下，輕則對外資巨額的現(xiàn)金補償，重則喪失公司的控制權(quán)，甚至破產(chǎn)。在目標企業(yè)未達業(yè)績，甚至虧損的情況下，外資企業(yè)仍然可能因為現(xiàn)金補償條款以及股權(quán)回購條款獲得豐厚的回報，這種利益失衡可能威脅我國的實體產(chǎn)業(yè)，甚至引發(fā)金融風險，故建議制定政策時適度保護目標公司及控制人。

3 對賭協(xié)議中融資方對投資方股權(quán)回購是否存在破產(chǎn)法上的障礙

在（2014）蘇商初字第29號一案中，投資方主張融資方予以回購股權(quán)，融資方答辯稱：目標公司已進入破產(chǎn)重整，股東的股份價值歸零，且股份轉(zhuǎn)讓必須由股東會做出決議，而在企業(yè)破產(chǎn)重整期間，股東會不可能再行使權(quán)力，故即便增資補充協(xié)議有效，要求原股東那個回購的請求同樣不能成立。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定：“在重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務人的股權(quán)?！币蛲顿Y人指派董事至目標公司任董事，故不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。

蘇州中級人民法院未采納被告的觀點，認為實際控制人在業(yè)績不到約定標準時或該公司未能按時公開發(fā)行股票上市時，即需對投資方進行補償或回購投資方的股份，則在公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整，股權(quán)價值嚴重貶損的情形下，實際控制人更應當滿足投資方基于合同約定以及對目標公司發(fā)展趨勢判斷要求實際控制人回購其股份的主張。實際控制人以公司進入破產(chǎn)重整股份不得轉(zhuǎn)讓的主張無法律依據(jù)。投資方的法定代表人雖被選為被投資企業(yè)的集團董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出資人，故破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定不適用。退言之，即便按實際控制人的抗辯理由，結(jié)合法律的立法本意考量，其主張不能成立。因為實際控制人未舉證證明邱某作為高級管理人員和投資人對被投資公司出現(xiàn)重整原因存在過錯；另一方面，投資人主張轉(zhuǎn)讓股份所指向的對象是公司實際控制人，因此實際控制人會因為回購股權(quán)而增加重整工作的積極性和勤勉努力程度，重整程序不會因此受到不利影響。

蘇州中院作出上述判決是基于以下立論：其一，董事本身不持有目標公司的股權(quán)，不是目標公司的出資人，因此指派該董事的股東不受破產(chǎn)法第77條第2款拘束。其二，破產(chǎn)法第77條第2款系限制對進入破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理，并不適用本案中投資人指派無過錯的高管人員。其三，股權(quán)回購會使目標公司實際控制人盡勤勉義務，利于重整成功。在實務中，上述立論毫無事實和法律基礎(chǔ)，甚至完全相反。

（一）破產(chǎn)法第77條第2款不拘束委派或提名高級管理人員的股東違背立法原意。

公司作為法律上的擬制，本身沒有行為能力，其自身的意思必須通過作為自然人代表或才能實施，并獲取利益。該自然人受公司指派，維護公司利益，為公司利益的代言人，與公司互為一體。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務人的股權(quán)，應當做擴張性解釋，包括不得轉(zhuǎn)讓委派其股東持有的債務人的股權(quán)。否則極可能架空破產(chǎn)法第77條第2款。

（二）破產(chǎn)法第77條第2款并不在于對過錯高級管理人的懲罰，而在于促使其重整期間盡勤勉義務，利于實現(xiàn)重整。

破產(chǎn)法第77條第2項并不能顯示其有特意限制對公司破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理人員，亦無資料相佐證。難道對破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理人員繼續(xù)留在公司任職有利于公司重整，還是對公司破產(chǎn)或重整無過錯的高級管理人員留在公司更有利于公司重整呢，結(jié)論不言自明。究其立法本意，限制高級管理人員在重整期間轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，目的在于使其與公司成為利益共同體，盡勤勉義務，利于實現(xiàn)企業(yè)重整成功。

（三）股權(quán)回購固然會促使實際控制人盡勤勉義務，但并不利于目標公司重整成功。

目標公司實際控制人回購投資人的股權(quán)，使實際控制人持有公司的股權(quán)份額加大，確有更大的利益促使其盡勤勉義務，但能促使重整成功實有武斷之嫌疑，甚至更加不利于重整。具體原因如下：

1、股權(quán)回購將惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用狀況，不利于重整過程中的融資。無論是業(yè)績對賭還是上市對賭失敗，一般目標公司估價未達增資時的估價，現(xiàn)在要以增資時高價回購，即意味著目標公司的實際控制人要以不合理高價回購低價股權(quán)，甚至是無價值的股權(quán)，無疑會惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用，不利于目標公司的重整。

2，股權(quán)回購實際上會惡化目標公司財務及信用，會損害目標公司債權(quán)人的利益。融資方以高額的價格回購投資方不具有價值或低價值的股權(quán)，是表面上看，并不直接損害目標公司的債權(quán)人利益，但是間接會惡化目標公司財務和信用，并損害目標公司債權(quán)人利益。因為在金融實踐中，無論目標公司對外融資還是目標公司股東會外融資，都會相互提供擔保，成為事實上的利益共同體，就清償而言，事實上發(fā)生了財務混同。若投資方要求目標公司實際控制人高價回購無價值的股權(quán)，直接惡化了目標公司控制人的財務狀況，間接惡化了目標公司的財務狀況，不僅影響重整的進行，而且會影響債權(quán)人的清償率，最終損害目標公司債權(quán)人的利益。

3、股權(quán)回購會惡化目標公司的信用狀況，不利于重整進行。在投資領(lǐng)域，當某個目標公司受某著名的風險投資機構(gòu)的投資，意味目標公司的發(fā)展前景受到市場肯定，會引起其他小型投資者跟投，同時會對目標公司的信用產(chǎn)生增持作用，增強信用評級，降低其融資成本，使其他交易方愿意與目標公司交易并享有目標公司的債權(quán)。而一旦著名投資機構(gòu)啟動回購程序，無異于降低目標公司的信用評級，在目標公司進入重組階段，無疑增加了重組的難度，增加了破產(chǎn)的可能性，降低了債權(quán)人的清償機率，權(quán)利更加容易受損。而限制投資方對目標公司進行回購，可以促使其委派的高級人員對目標公司盡勤勉義務，也有利于其利用自身的人力、財力和市場以及專業(yè)優(yōu)勢，增加重整的可能性。

我們認為，在目標公司面臨破產(chǎn)或重整時，原則上應該限制、甚至禁止委托、指派董事、監(jiān)事等高級管理人員的投資方要求目標公司實際控制人回購股權(quán)，具體理由如下：

其一，前述，投資方要求目標公司實際控制人回購股權(quán)會惡化目標公司的財務和信用狀況，不利于重整進行，并保護債權(quán)人的利益，因此原則上應當予以禁止。

其二，破產(chǎn)法第77條第2款的立法目的在于促使董事、監(jiān)事等高級管理人員盡勤勉義務，促成重整，例外允許轉(zhuǎn)讓其股權(quán)應當以利于重整為考量因素。

破產(chǎn)法第77條第2款限制董事、監(jiān)事和其他高級管理管理人員向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以促使其與目標公司成為利益共同體，調(diào)動其積極性，增加重整的成功的幾率。該款做了但書條款作了例外性的規(guī)定，即“但是，經(jīng)人民法院同意的除外”。人民法院應當以是否有利于重整程序作為是否同意的考量，若給第三人受讓股權(quán)，且具有更強的經(jīng)營能力和整合各方面的資源，利于目標公司的重整，則應予以認可。

其三，在公司進入破產(chǎn)或重整時，限制目標公司實際控制人回購投資方的股權(quán)，有利于投資方和公司實際控制人完善公司治理結(jié)構(gòu)。風險投資行業(yè)，投資方相對于目標公司配備更多的法律或財務等方面的專業(yè)人才，若限制其在公司破產(chǎn)時轉(zhuǎn)讓股權(quán)，會督促其在投資后，指派高級管理人員對公司的運作進行監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，控制公司經(jīng)營風險。如果允許投資方要求目標公司實際控制人

回購股權(quán)，在無論公司經(jīng)營如何，都能保證自己兜底獲利的思維下，在投資前，其會忽略盡職調(diào)查，投資后也會降低其完善公司治理的動機，甚至完全對目標公司經(jīng)營不管不問，增加目標公司投資經(jīng)營風險。

4 結(jié)語

對賭協(xié)議中投資方與目標公司實際控制人具有固定收益的股權(quán)回購條款，在我現(xiàn)行法下，仍有效力爭議，且在破產(chǎn)時有實行障礙。我國現(xiàn)存的對賭條款過分關(guān)注財務目標，將眼光局限于企業(yè)近期盈利，不利于企業(yè)長期發(fā)展，且過分導致短期目標犧牲長遠利益最終損害投資雙方利益局面的出現(xiàn)。我們認為，對賭協(xié)議多發(fā)于風險投資，高風險與高收益相關(guān)，特別是孵化高科技產(chǎn)業(yè)功不可沒，但是兜底的投資協(xié)議將其投資風險轉(zhuǎn)嫁到創(chuàng)業(yè)者身上，可能不利于科技和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對賭協(xié)議應該回復到估值調(diào)整的本質(zhì)來，也應如外國企業(yè)更多關(guān)注創(chuàng)新水平、專利的研發(fā)應用，市場份額等，不應鼓勵兜底的保障其固定收益的股權(quán)回購條款。但也應當考慮到風險投資相較于一般股權(quán)投資有明顯差異，其并不追求長期的股權(quán)投資，應當建立公平合理的股權(quán)回購價格，保障金融市場健康發(fā)展，最終有利雙方互利共贏。

注釋

[1]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[2]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[3]郝風才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

[4]郝風才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

參考文獻

1. 華億昕，《對賭協(xié)議之性質(zhì)及效力分析――以合同法與公司法為視角》，《福州大學學報（哲學社會科學版）》，2015年第1期第91頁。

2. 趙曉琳，《對賭協(xié)議欠缺法律支持 PE機構(gòu)勿濫用》，上海證券報，2012年6月5日。

3.最高人民法院（2012）民提字第11號民事判決書。

4.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

5.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

6. 郝風才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

10.江蘇省高級人民法院 （2014）蘇商初字第29號判決書

11.陳巍虹，對賭協(xié)議法律效力研究，華僑大學2012年5月碩士學位論文第7。

作者簡介

篇8

引言

公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離是現(xiàn)代企業(yè)的特點，兩權(quán)分離引發(fā)了問題，為了緩解兩者之間的利益沖突，西方國家最早提出了一種長期激勵制度――股權(quán)激勵制度。這一制度在西方經(jīng)歷了幾十年的發(fā)展，實踐表明其在一定程度上對完善公司治理模式，提高公司績效有很大作用。

20世紀90年代初期，股權(quán)激勵制度開始在我國萌芽。2006年開始，我國關(guān)于股權(quán)激勵計劃的法律制度更健全，法律環(huán)境更穩(wěn)定，這保障了股權(quán)激勵制度在我國市場上的順利進行和快速發(fā)展。然而，由于我國資本市場不完善，社會環(huán)境與法律制度與西方有很大差別，所以這種起源于西方成熟的資本主義市場的股權(quán)激勵政策在我國發(fā)展過程中遇到了許多問題。國內(nèi)學者對我國上市企業(yè)實施股權(quán)激勵政策與企業(yè)績效之間的關(guān)系也做了許多實證研究，主要側(cè)重于股權(quán)激勵政策對公司績效的影響以及造成不同影響的因素等方面。而本文重點為對不同股權(quán)激勵方式進行對比分析，為上市公司如何選擇適合自己的股權(quán)激勵方式提出參考意見，協(xié)助上市公司深入完善其治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)績效水平。

一、相關(guān)文獻述評

在股權(quán)激勵與公司業(yè)績關(guān)系的研究方面，徐大偉、蔡銳和徐鳴雷（2005）對管理層收購的25家企業(yè)進行研究發(fā)現(xiàn)：管理層持股與公司績效呈現(xiàn)三次方的非線性關(guān)系：當管理層持股比例為0―7.50%時，管理層持股比例增加，上市公司經(jīng)營績效隨之提升；當管理層持股比例在7.50%―33.35%之間時，管理層持股比例增加帶來的問題是其對外部股東進行利益侵占，從而公司的成本增加，最終表現(xiàn)為管理層持股比例與企業(yè)經(jīng)營績效負相關(guān)；當管理層持股比例大于33.35%時，隨著持股數(shù)的增加，上市公司的整體績效又會得到進一步提升。李維安、李漢軍（2006）的研究表明。第一大股東持股比例高于40%，公司績效隨著持股比例的升高而提升；當?shù)谝淮蠊蓶|持股比例低于20%時，股權(quán)激勵無法發(fā)揮顯著作用；當?shù)谝淮蠊蓶|持股比例在20%―40%之間時，高管的股權(quán)激勵發(fā)揮顯著作用，股權(quán)激勵和公司績效為倒U型關(guān)系。顧斌、周立燁（2007）認為，從行業(yè)角度看，交通運輸業(yè)的公司股權(quán)激勵效果是最好的，但是我國上市公司實施股權(quán)激勵的長期效應不明顯。徐寧（2010）則認為，規(guī)模小、成長性高的上市公司對股票期權(quán)模式更為熱衷，股票期權(quán)激勵對公司績效有正的效應。

在不同股權(quán)激勵模式的對比分析研究方面，吳網(wǎng)紅、魏巍（2008）通過研究認為，企業(yè)業(yè)績與股權(quán)激勵模式的成本有緊密聯(lián)系。為了使股權(quán)激勵的效應最大化，應根據(jù)股權(quán)激勵模式成本，考慮上市公司發(fā)展階段和類型，選擇操作上可行、比較能發(fā)揮激勵功能的股權(quán)激勵模式。廖敏（2009）對2006―2008年間宣告實施股票期權(quán)模式的上市公司進行研究，發(fā)現(xiàn)在剔除行業(yè)因素影響后，上市公司股票期權(quán)激勵效應總體上不并明顯；從不同的激勵標的物來看，股票期權(quán)激勵效果不如限制性股票的激勵效果。

在對股權(quán)激勵與公司績效的相關(guān)文獻進行梳理后發(fā)現(xiàn)，對于股權(quán)激勵與企業(yè)績效的相關(guān)性這一問題上，國內(nèi)學者還沒有一個統(tǒng)一的定論。從實證結(jié)果上看，正相關(guān)、負相關(guān)或不相關(guān)及非線性相關(guān)的結(jié)論都有證實。但是，考慮到我國實施股權(quán)激勵政策的時間不長，隨著我國股權(quán)激勵政策的進一步發(fā)展，這一政策能否對公司績效的提升仍然起到促進作用，股票期權(quán)和限制性股票這兩種模式是否都仍然能對企業(yè)績效產(chǎn)生積極影響？兩種模式下的激勵效果是否會存在顯著差異？這些問題還有待進一步實證分析。

二、上市公司實施股權(quán)激勵政策的現(xiàn)狀分析

（一）實施股權(quán)激勵政策的上市企業(yè)規(guī)模情況分析

截至2012年12月31日，共有287家上市公司宣告實施股權(quán)激勵政策，這些上市公司在公司規(guī)模上差異顯著，表1為上市公司規(guī)模情況。

由表1可以看出，大部分實施股權(quán)激勵政策的上市公司規(guī)模較小，50億元以上的上市公司幾乎占了考察樣本的三分之二，50億―100億元的上市公司占了14.29%，還有28家上市公司規(guī)模在150億元以上占了9.76%。

由此可得，在我國，上市公司實施股權(quán)激勵政策，由于公司規(guī)模的不同，實施狀況也有很大區(qū)別：規(guī)模較小的公司更傾向于實施股權(quán)激勵政策。這可能是由于較小規(guī)模的企業(yè)更具有靈活性，更容易推行股權(quán)激勵政策，并且規(guī)模較小的企業(yè)，其對成長性的需求也越大，所以他們希望通過股權(quán)激勵政策的實施，使公司獲得績效方面的提升。

（二）激勵標的物情況分析

我國允許的股權(quán)激勵標的物有股票增值權(quán)、股票期權(quán)、限制性股票及其他證監(jiān)會允許的激勵方式。表2為我國實施股權(quán)激勵政策的上市公司所選擇的激勵標的物的情況：到2012年為止，64.81%的上市公司選了股票期權(quán)為其激勵標的物，還有31.71%的上市公司選擇了限制性股票，僅僅只有10家公司選擇了股票增值權(quán)，只占了總體樣本的3.48%。

由表2可以看出，股票期權(quán)方式下，股票來源全部都是定向發(fā)行的，限制性股票方式下，定向發(fā)行也占了95.6%。而在股票增值權(quán)這一方式下的10家上市公司中，90%選擇了虛擬股票，10%選擇了定向發(fā)行。

（三）實施股權(quán)激勵政策的上市公司行業(yè)分布情況分析

如表3所示，在整體股票市場中，制造業(yè)的上市公司數(shù)量也最多。所以，從行業(yè)中的比重來說，制造業(yè)中實施股權(quán)激勵政策的上市公司僅占到整個制造業(yè)的上市公司的10.58%，低于信息技術(shù)業(yè)的27.09%、傳播與文化產(chǎn)業(yè)的13.89%、社會服務業(yè)的13.41%以及建筑業(yè)的13.04%。對比發(fā)現(xiàn)，在信息技術(shù)業(yè)中，股權(quán)激勵政策的推行程度更高。

通過對樣本行業(yè)分布進行分析，我們可以從中發(fā)現(xiàn)，行業(yè)不同導致股權(quán)激勵政策的實施情況也大不相同。對比發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵政策在信息技術(shù)業(yè)中的接受程度較高，其原因可能是信息技術(shù)業(yè)作為一種新興的高科技產(chǎn)業(yè)，充分認識到人才的重要性。經(jīng)營者希望通過股權(quán)激勵政策的實施吸收優(yōu)秀人才，穩(wěn)定科技團隊，解決治理問題。

（四）股權(quán)激勵有效期的情況分布

股權(quán)激勵政策應該是一種長期的激勵方式，激勵有效期較長，會更有利于被激勵者將自身的利益與企業(yè)的利益結(jié)合起來，從長遠的角度上為公司創(chuàng)造價值；若激勵有效期較短，被激勵者容易被短期利益蒙蔽雙眼，不能從長期的角度思考問題，這樣股權(quán)激勵政策也不能較好的發(fā)揮其應有的效果，表4是我國目前上市公司中股權(quán)激勵政策中的激勵有效期的選擇情況。

從表4可得，有將近79%的上市公司選擇的激勵有效期為4―5年，而選擇較長期的激勵有效期的公司相對較少，僅僅5家公司的激勵有效期為10年，只占了1.74%。這表明，激勵有效期過短，是目前股權(quán)激勵實施過程中存在的問題。這樣容易出現(xiàn)公司管理層為追求短期利益，做出不利于企業(yè)長遠發(fā)展的決策，并出現(xiàn)后續(xù)激勵不足等問題。

三、研究設(shè)計

（一）研究假設(shè)

股權(quán)激勵是一個受到國內(nèi)外企業(yè)廣泛使用的長期激勵機制。在綜合相關(guān)理論和國內(nèi)外學者的實證結(jié)論，我們可以發(fā)現(xiàn)，利益趨同假說的提出為股權(quán)激勵政策的實施奠定了理論基礎(chǔ)，大多數(shù)學者對股權(quán)激勵政策的實施對公司績效的提升持肯定態(tài)度。并且，從解決問題的角度來看，股權(quán)激勵制度的實施，經(jīng)營者將成為所有者，這樣經(jīng)營者就會站在股東的角度上思考問題，考慮企業(yè)的長遠發(fā)展，為提升企業(yè)經(jīng)營績效做出最大的努力，所以股權(quán)激勵政策的實施在一定程度上也能緩解委托這一問題。因此，本出如下假設(shè)：

假設(shè)一：股權(quán)激勵政策的實施與公司績效水平的改善顯著正相關(guān)。

股權(quán)激勵的形式多種多樣，不同的激勵方式對公司績效可能產(chǎn)生不同程度的影響。我國最主要的激勵形式是股票期權(quán)和限制性期權(quán)，基于前面對股票期權(quán)和限制性股票的文獻綜述，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)學者都認為兩種激勵方式對公司績效的影響度大不相同，有一些學者認為限制性股票的激勵效果優(yōu)于股票期權(quán)。因此，本文提出假設(shè)二。

假設(shè)二：激勵方式不同，激勵效果也不同，而采取限制性股票的方式帶來的效果顯著優(yōu)于股票期權(quán)的方式。

（二）樣本的選擇及來源

本文的樣本選擇主要有以下幾個標準：

1.選取2006―2012年間宣布實施股權(quán)激勵的上市公司。

2.對1進行篩選，選出2006―2012年間宣告并持續(xù)實施股權(quán)激勵政策的上市公司。

3.在2的基礎(chǔ)上篩選出了2006―2011年宣告并實施股權(quán)激勵政策的上市公司。

4.剔除了采取股票增值權(quán)模式的上市公司。

基于上述原則，通過國泰安數(shù)據(jù)庫篩選出2006―2012年間宣布實施股權(quán)激勵的上市公司287家，其間連續(xù)實施的上市公司164家，在2011年前已經(jīng)宣布并連續(xù)實施的上市公司87家，剔除ST公司、金融保險業(yè)，以及相關(guān)財務數(shù)據(jù)異常及不完整的，最終得到實證研究樣本共71家公司。

（三）變量的選取

變量類型及其定義如表5所示。

（四）模型的建立

四、實證研究

（一）股權(quán)激勵實施與否與公司績效改善實證檢驗

1.相關(guān)性檢驗，變量相關(guān)系數(shù)如表6所示。

2.模型回歸分析，回歸結(jié)果如表7。

由表7可以看出，調(diào)整R2為0.106，說明擬合優(yōu)度一般。對實證樣本和配對樣本的數(shù)據(jù)進行F檢驗，通過0.05的顯著性水平，這就說明總體回歸方程的顯著性檢驗相關(guān)。以上結(jié)論說明模型設(shè)置比較合理，估計結(jié)果可信度較高。

從參數(shù)檢驗上來說，解釋變量股權(quán)激勵實施前公司績效的回歸系數(shù)是0.064，大于零表示股權(quán)激勵的實施對公司績效的改善有促進作用；而虛擬變量D1的回歸系數(shù)為0.0于0，并且通過了0.05的顯著性檢驗，說明股權(quán)激勵政策的實施與公司績效水平的改善是顯著正相關(guān)的，從而我們接受假設(shè)一。

（二）股權(quán)激勵方式的選擇與公司績效改善實證檢驗

1.相關(guān)性檢驗，變量相關(guān)系數(shù)如表8所示。

由表8可知，變量之間無顯著相關(guān)性，不存在多重共線性問題，可以對模型進行進一步回歸分析。

2.模型回歸分析，回歸結(jié)果如表9。

由表9可知，調(diào)整R平方為0.717，說明擬合優(yōu)度很好，并且對整體方程進行F檢驗發(fā)現(xiàn)，通過了0.05的顯著性水平，說明總體回歸方程的顯著性檢驗相關(guān)。以上結(jié)論說明模型設(shè)置比較合理，估計結(jié)果可信度較高。

但從參數(shù)檢驗上來看，D2的顯著性概率為0.316，明顯大于0.1，未能通過顯著性檢驗。所以我們拒絕假設(shè)二，即實施限制性股票帶來的績效改善程度略微高于股票期權(quán)模式，但是兩者差異不顯著。

五、研究結(jié)論與對策建議

（一）研究結(jié)論

從檢驗結(jié)果來看，未實施股權(quán)激勵政策的上市企業(yè)的績效水平顯著低于實施股權(quán)激勵政策的上市企業(yè)的績效水平，由此我們通過假設(shè)一：股權(quán)激勵政策的實施與公司績效水平的改善顯著正相關(guān)。

雖然施限制性股票和股票期權(quán)兩種方法都能帶來業(yè)績的提升，但是兩者之間的差異卻并不明顯。所以我們拒絕部分假設(shè)二，即實施限制性股票帶來的績效改善程度略微高于股票期權(quán)模式，但是兩者差異并不顯著。

（二）對策建議

本文以上市公司的財務數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)證實了股權(quán)激勵政策的實施確實能對公司績效的改善起到促進作用，股權(quán)激勵方式的不同對公司績效的改善程度的確存在些不同，但是這些差異卻不明顯。在我國進一步推行股權(quán)激勵政策是有必要的，同時從我國的實施現(xiàn)狀來看，公司規(guī)模不同、行業(yè)不同，上市公司的股權(quán)激勵政策的實施情況也有差異。針對存在的問題，本文提出了如下對策建議。

1.優(yōu)化股權(quán)激勵方案，建全監(jiān)督機制

企業(yè)應根據(jù)自身的實際情況制訂科學合理的股權(quán)激勵方案：要確定合適的激勵對象，分配合理的激勵額度，選擇適當?shù)募罘绞?，順應股?quán)激勵制度的長期效應，為調(diào)動激勵對象積極性、提升公司績效打下堅實的基礎(chǔ)。在注重激勵對象薪酬方面的激勵因素外，還應考慮到其精神層面和自我實現(xiàn)方面的需求，為股權(quán)激勵政策能夠長久、成功的實施提供保障。由于股票市場的波動性，股權(quán)激勵政策應具有較好的靈活度，能適時調(diào)整，以減少證券市場環(huán)境的變動給企業(yè)帶來的沖擊。為了防止經(jīng)營者追求自我的短期利益而影響企業(yè)的長遠發(fā)展，有必要在實施股權(quán)激勵政策時建立健全配套的監(jiān)督機制，致力于整個股權(quán)激勵計劃的健康有序進行，提升公司績效。

篇9

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 格力電器 啟示

現(xiàn)代企業(yè)由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離導致委托—問題，由于經(jīng)營者較所有者在信息方面具有優(yōu)勢，這種信息不對稱使得所有者為了維護自身的利益需要通過一系列措施來控制和監(jiān)督經(jīng)營者，股權(quán)激勵就是其中的一種，通過這種方式可以使激勵對象與公司利益、股東利益趨于一致，與所有者共享利潤，共擔風險，以減少管理者的短期行為。隨著我國政策的放開，越來越多的公司開始實施股權(quán)激勵政策，但是成功實施激勵計劃的公司并不多，格力電器是少數(shù)成功完成股權(quán)激勵計劃的公司之一。本文對格力電器股權(quán)激勵方案進行了分析。

一、案例介紹

（一）公司簡介

珠海格力電器股份有限公司（000651，以下簡稱格力電器）成立于1991年，1996年11月在深圳證券交易所上市，截至2005年實施股權(quán)激勵計劃之前，公司的第一大股東珠海格力集團直接持有格力電器50.82%的股份，通過控股子公司珠海格力房產(chǎn)有限公司持有格力電器8.38%的股份。

（二）股權(quán)激勵實施過程和結(jié)果

證監(jiān)會要求格力電器在2006年2月前完成股改，于是由格力集團牽頭，與格力電器管理層、股東溝通協(xié)調(diào)后，制定了格力電器股權(quán)改革方案，順勢推出了格力電器股權(quán)激勵計劃。格力電器于2005年12月23日公布了股權(quán)改革方案，其中包括股權(quán)激勵方案，公司控股股東珠海格力集團除支付股改對價外，還做出了特別承諾，將所持股份劃出2 639萬股，作為格力電器管理層股權(quán)激勵股票的來源。在2005-2007年中任一年度，若公司經(jīng)審計的年度凈利潤達到承諾的當年應實現(xiàn)的數(shù)值，格力集團將按照當年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格向公司管理層及員工出售713萬股，若三年均達到標準，將出售給格力電器管理層及員工2 139萬股，其余500萬股由董事會自行安排。公布了股權(quán)激勵方案之后，格力電器在2005、2006及2007年均實現(xiàn)了規(guī)定的年度利潤，主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)均有了大幅提升，格力集團按照股權(quán)激勵方案對格力電器的高管和員工實施了激勵措施。激勵條件及激勵措施見表1。其中在2006年7月11日和2008年7月11日，格力電器分別實施了每10股轉(zhuǎn)贈5股。

二、股權(quán)激勵方案設(shè)計分析

（一）股權(quán)激勵方式

格力電器所采取的股權(quán)激勵方式是限制性股票，其風險相對較小，一般適用于成熟型企業(yè)，在服務期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中，從而實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。格力電器發(fā)展態(tài)勢良好，現(xiàn)金流充沛，業(yè)績穩(wěn)步上升，因此，在此次股權(quán)激勵中采取了限制性股票的方式。

（二）股權(quán)激勵的股票來源

公司實行股權(quán)激勵所需的股票來源主要有兩種，一是定向發(fā)行；二是回購本公司股份。格力電器實行的股權(quán)激勵股票來源于第一大股東珠海格力集團，由于此次股權(quán)激勵是伴隨著股權(quán)改革方案提出而提出的，股權(quán)激勵的原因之一就是解決“一股獨大”的問題，由第一大股東提供股票，沒有進行定向增發(fā)，也沒有動用股東的資金在二級市場回購股票，并沒有侵害股東的利益。通過第一大股東提供股票這種方式，將第一大股東所持股份通過股權(quán)激勵的方式轉(zhuǎn)移到格力電器名下，使得第一大股東對格力電器的控制程度逐漸降低，更加有利于格力電器以后的發(fā)展。

（三）激勵對象的范圍和比例

格力電器股權(quán)激勵的對象有公司高級管理人員、中層管理人員、業(yè)務骨干及控股子公司的高級管理人員。具體人數(shù)、股數(shù)及所占比例見表2。

由表2可知，在2005年股權(quán)激勵對象共有94人，其中高管6人，雖然高管在總體激勵對象中所占比例較少，但是高管人員獲得了總量713萬股中的395.3萬股，占總體的55.44%，其中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得150萬股，兩人所持有的股數(shù)占激勵股份總數(shù)的42.08%。在2006年，格力電器也順利地實現(xiàn)了股權(quán)激勵中規(guī)定的凈利潤，在2007年10月31日，格力電器公布了2006年的股權(quán)激勵實施方案，方案中，股權(quán)激勵對象增至609人，較上一年激勵人數(shù)大大增加，其中，高管人數(shù)仍為6人，激勵對象中中層管

人員、業(yè)務骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得了250萬股，占高管激勵股數(shù)中的87.6%，占總體激勵股數(shù)的46.75%，2006年業(yè)務骨干獲得的股權(quán)激勵份額上升至26.22%。2007年格力電器同樣高額完成目標利潤，2009年2月，格力電器公布了2007年的股權(quán)激勵實施方案，激勵對象總數(shù)達到了1 059人，較上一年的激勵人數(shù)又大幅度提升，其中高管人員保持了前兩年的6人，中層管理人員、業(yè)務骨干和子公司高管上升至1 053人，2007年度董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得激勵股份226萬股，占激勵股份總數(shù)的28.16%。

格力電器三年來的股權(quán)激勵對象人數(shù)由最初的94人擴大到1 059人，使更多的員工獲益，高管獲得的股票數(shù)量較多，有利于維持管理層的穩(wěn)定；高管所獲得股份數(shù)量占激勵股份總數(shù)的比例逐步下降，說明股權(quán)激勵開始逐漸向下傾斜，加大了除高管外其他激勵對象的激勵程度。

（四）股權(quán)激勵的時間跨度

格力電器所實施的是三年期股權(quán)激勵計劃，我國許多企業(yè)的股權(quán)激勵時間都很短，大部分在5年左右，較長的激勵期限可以使激勵對象更加努力工作，提高業(yè)績，激勵作用更強。格力電器2005-2007年的凈利潤和總資產(chǎn)金額見表3。由表3可以看出，格力電器在實施了股權(quán)激勵的這三年中，凈利潤和資產(chǎn)總額都有了大幅度的增長，但是成長性并不穩(wěn)定，筆者認為激勵期限較短很可能會導致管理者的短期行為。 ?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵的條件

格力電器實行股權(quán)激勵的行權(quán)條件是達到預先設(shè)定的年度凈利潤，三年的目標利潤具體值見表1，公司在實行股權(quán)激勵前三年的凈利潤增長率為8.94%、15.34%、22.72%，按照這個增長趨勢，公司在未來的年利潤增長率將高于20%，但是預先設(shè)定的目標凈利潤的增長率為10%，低于平均年度利潤增長率，并且僅僅通過是否達到目標凈利潤這一標準來判定是否實施股權(quán)激勵方案，股權(quán)激勵的條件過于簡單，設(shè)立的激勵標準過于單一，使得格力電器輕松達到了激勵的標準。

三、啟示

通過對格力電器實施股權(quán)激勵方案的分析，可以為其他企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時提供一些啟示。

（一）合理選擇股權(quán)激勵的對象和激勵比例

應該根據(jù)企業(yè)實行股權(quán)激勵的目的合理地確定激勵對象和激勵比例。若企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的在于對公司內(nèi)的核心技術(shù)人員進行激勵，那么股權(quán)激勵范圍的授予以及比例的設(shè)置則主要側(cè)重于這部分員工，授予比例的設(shè)置應符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

（二）設(shè)定有效的股權(quán)激勵的期限

我國規(guī)定，企業(yè)的股權(quán)激勵有效期一般不得超過10年，企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，要根據(jù)自身情況設(shè)定有效的股權(quán)激勵期限，過短的激勵期限會使高管產(chǎn)生短期行為，降低股權(quán)激勵的激勵作用。

（三）恰當設(shè)計股權(quán)激勵的條件

為了提高激勵效力，企業(yè)應該設(shè)定具有一定難度的激勵條件，過于容易實現(xiàn)的激勵條件降低了激勵對象的行權(quán)難度，會使高管人員操縱指標來實現(xiàn)高額收益，股權(quán)激勵的作用較弱。因此提出以下建議：1.公司在設(shè)計激勵條件時，要結(jié)合自身情況，例如某指標之前若干年的均值，或是該指標行業(yè)均值，以此為標準來制定有效的激勵條件，避免激勵條件過于簡單，適當增加激勵效力。2.應該避免用單一的指標來確定激勵條件，公司可以根據(jù)自身情況，同時引入財務指標和非財務指標來作為激勵條件，或是采用多種財務指標結(jié)合，以更好地反映公司各方面的能力，對公司形成全面的績效評價。

參考文獻：

篇10

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應關(guān)注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。