導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵的籌劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞:酬激勵制度;股票期權(quán)激勵;個人所得稅;納稅籌劃

中圖分類號:F2

文獻標(biāo)識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)05-0161-04

1 股票期權(quán)激勵的現(xiàn)狀分析

盡管薪酬不是激勵員工的唯一手段,也不是最好的辦法,但卻是一個非常重要、最易被人運用的方法。薪酬總額相同,支付方式不同,會取得不同的效果。所以,如何實現(xiàn)薪酬效能最大化,是一門值得探討的藝術(shù)。Jeffrey提出股票期權(quán)有兩個角色,激勵和保護。

1.1 薪酬激勵制度的現(xiàn)狀分析

我國的薪酬激勵制度現(xiàn)狀:第一、薪酬構(gòu)成零散及基礎(chǔ)混亂。企業(yè)的薪酬構(gòu)成被劃分得越是支離破碎,員工的薪酬水平差異得不到合理的體現(xiàn),員工不清楚自己的工資與他人的差異是什么原因造成,也不清楚如何通過自己的努力才能增加薪酬收入,讓員工失去了工作的積極性和動力(姜華,2004)。第二、平均主義嚴(yán)重。平均主義在我國企業(yè)中仍是一個比較突出的現(xiàn)象,按勞分配原則尚未真正地貫徹,阻礙了現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善。第三、激勵手段單一效果不明顯。這種日積月累式的加薪會漸漸被員工們視為理所當(dāng)然的既得權(quán)利,而不是一種激勵性的力量?？梢钥闯?我國薪酬激勵制度需要改變,如何建立合理的薪酬激勵方式對企業(yè)和個人都尤為重要。但需要根據(jù)企業(yè)的實際情況,制定合理的方案。

1.2 股票期權(quán)激勵的現(xiàn)狀分析

我國股票期權(quán)激勵的發(fā)展現(xiàn)狀:第一、長期以來僅為少數(shù)企業(yè)所實踐,發(fā)展緩慢。近年來國家出臺法律政策、指導(dǎo)意見和趨勢來看,股票期權(quán)激勵已經(jīng)開始推廣,也是公司制度的發(fā)展趨勢和必由之路。第二、激勵制度的設(shè)計總體不規(guī)范。首先,股票期權(quán)在國外的發(fā)展趨勢是向越來越多的普通員工授予,而我國目前還只局限于高層管理人員。其次,國外對于授予人到期可以行權(quán)也可以不執(zhí)行,而中國實質(zhì)不是選擇權(quán),而是購買權(quán)。第三、法律法規(guī)不配套。我國在股票期權(quán)激勵方面的法律處于缺位狀況,給股票期權(quán)激勵制度的發(fā)展造成很大障礙。

股票期權(quán)的出現(xiàn),為我國企業(yè)收入分配制度改革帶來了新的機遇和希望,國內(nèi)大量先行者的實踐都為建立和健全具有中國特色的經(jīng)營者股票期權(quán)激勵機制提供了寶貴的經(jīng)驗。相信隨著我國政策、法規(guī)逐漸完善的條件下,經(jīng)營者股票期權(quán)激勵制度必將在我國顯現(xiàn)更廣闊的應(yīng)用前景。

2 股票期權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)

股票期權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)主要有委托理論、人力資本理論、法人治理結(jié)構(gòu)理論及剩余索取權(quán)理論,這些理論為股權(quán)激勵奠定了深厚的理論基礎(chǔ)。

2.1 委托理論

現(xiàn)代企業(yè)委托關(guān)系的形成,歸根結(jié)底是由于企業(yè)兩權(quán)分離的結(jié)果。一方面,委托人和人所追求的目標(biāo)函數(shù)不一致(股東追求企業(yè)價值最大化即股東價值最大化,而經(jīng)理人則最求自身利益最大化)。另一方面,股東與經(jīng)營者之間存在信息不對稱。通過實施經(jīng)營者股權(quán)激勵,使得企業(yè)業(yè)績直接關(guān)系經(jīng)營者自身利益,則會促使經(jīng)營者全力以赴去提高公司長期競爭力和盈利能力,追求公司經(jīng)濟效益的長期最大化。

2.2 人力資本理論

我國一直堅持按勞分配原則,勞動者勞動只能得到相當(dāng)于勞動價值的報酬,而沒有理由得到超出范圍的其他報酬和激勵?，F(xiàn)代企業(yè)一方面兩權(quán)分離,另一方面是經(jīng)營管理的專業(yè)化。股票期權(quán)激勵通過股票使人力資本所有者享有剩余索取權(quán),在某種程度上避免了公司的人才流失,還為公司吸引更多的優(yōu)秀人才。

2.3 法人治理結(jié)構(gòu)理論

現(xiàn)代公司制度的產(chǎn)生導(dǎo)致了公司兩權(quán)分離的結(jié)果。兩權(quán)分離的最大矛盾就是所有者與經(jīng)營管理者的利益目標(biāo)的不統(tǒng)一。股票期權(quán)激勵成了有效平衡股東利益和管理者利益的機制,是衡量法人治理結(jié)構(gòu)是否完善的標(biāo)準(zhǔn)之一(徐磊,2007)。股票期權(quán)激勵的實施提高了經(jīng)理層的道德標(biāo)準(zhǔn),同時也提高了生產(chǎn)率。

2.4 剩余索取權(quán)理論

企業(yè)控制權(quán)與剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能匹配,權(quán)利與風(fēng)險應(yīng)盡可能對應(yīng),剩余索取權(quán)應(yīng)分配給擁有企業(yè)控制權(quán)的人。股票期權(quán)激勵種將這兩種相對應(yīng)的機制,使對人的監(jiān)控成本降低,并誘導(dǎo)人的最大努力。它的作用在于確立了經(jīng)營者與股東之間的剩余分享機制,從而使監(jiān)督約束成本、道德風(fēng)險降至最低。

以上四種理論,從不同的角度剖析了股票期權(quán)激勵產(chǎn)生的理論根源,性質(zhì)上來講,這四種理論是互為補充;從現(xiàn)實意義上講,這些理論也是指導(dǎo)如何制定股權(quán)激勵方案的理論基礎(chǔ)和檢驗的標(biāo)準(zhǔn)。

3 股票期權(quán)是稅負(fù)最優(yōu)的薪酬激勵方式

3.1 薪酬激勵納稅籌劃的意義

知識經(jīng)濟時代,企業(yè)地提高經(jīng)濟效益同時,也制定了員工薪酬激勵體系來達到目標(biāo)。但很多大公司在設(shè)計員工薪酬激勵體系時,往往忽視了納稅問題。結(jié)果,公司往往花了很多錢,因需要交納高額的個稅,卻并沒有達到預(yù)期的激勵作用。因此,企業(yè)制定薪酬激勵方案時,必須要注意稅收問題,即薪酬激勵也要注重納稅籌劃。把薪酬激勵與納稅籌劃相結(jié)合才能實現(xiàn)薪酬效能最大化,起到激勵員工的目的。

3.2 幾種薪酬方式比較

例:張某為一有限公司的經(jīng)理,也是公司的股東、業(yè)務(wù)骨干。該公司計劃給予張某全年50萬元的報酬(假設(shè)當(dāng)?shù)貍€人所得稅免征點為2000元,可在企業(yè)所得稅稅前扣除,企業(yè)所得稅稅率為25%)(龔厚平,2006)。但這50萬收入應(yīng)該怎樣發(fā)放呢?這里有四個方案供該公司參考。

第一個方案:獎金形式發(fā)放。發(fā)放方法是平時發(fā)月工資2000元,年終再向其發(fā)放人民幣476000元。

由于476000元已超過計稅工資,該公司要調(diào)增所得額,交納企業(yè)所得稅。公司應(yīng)繳納企業(yè)所得119000元(476000×25%),張某應(yīng)繳納個人所得稅198825元(2000+476000-1200)×45%-15375,發(fā)放這50萬元的工資和獎金后,企業(yè)和個人應(yīng)納稅額合計為317825元。

第二個方案:年薪制,年薪50萬元(無其他福利)。

公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為119000元(476000×25%),根據(jù)年薪制的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)營者全年應(yīng)納的個人所得稅為102300元(500000÷12-2000)×30%-3375×12。發(fā)放這50萬元的工資和獎金后,企業(yè)和個人應(yīng)納稅額合計為221300元。

第三個方案:股息、紅利分配。

股息紅利屬稅后分配,476000元屬稅后利潤分配,企業(yè)對稅后的476000元承擔(dān)的企業(yè)所得稅與稅前調(diào)整所交納的企業(yè)所得稅不同,首先要倒算出這476000元的稅前所得額。稅前所得額634666.67元476000÷(1-25%)。公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅158666.67元(634666.67×25%);張某應(yīng)繳納個人所得稅95200元(476000×20%);發(fā)放50萬元的工資和獎金后,企業(yè)和個人應(yīng)納稅額合計253866.67元。

第四個方案:每月支付張某工資2000元,年終讓其以0.48元每股的價格獲得股票5萬元股,當(dāng)時股票市價為10元每股,5年后,預(yù)計股票市場價為40元每股,且以后年度股票市價將逐年減少,經(jīng)營者將在股票市價為40元每股時轉(zhuǎn)讓股票。當(dāng)時的平均利潤為8%(不負(fù)擔(dān)其他福利,經(jīng)營者持股期間不能分利潤)。

根據(jù)股票的有關(guān)稅收規(guī)定,經(jīng)營者應(yīng)納的個人所得稅為:股票價差476000元(10-0.48)×5000;個人所得稅102500元476000÷12×25%-1375×12。與此同時,取得股票期權(quán)的稅前利潤為1361200元[40×50000×0.6806(折現(xiàn)系數(shù))-24000(購買成本)+24000(工資收入)]。

3.3 尋找最優(yōu)薪酬激勵方式―股票期權(quán)激勵

如果對上述四種激勵方式的企業(yè)和經(jīng)營者應(yīng)納的所得稅及經(jīng)營者稅后凈所得作一個比較,我們可以發(fā)現(xiàn),上述四種激勵方式中以獎勵股票期權(quán)即第四種方式為最優(yōu)。當(dāng)然,這四種方式的風(fēng)險是不同的。

各種實踐表明,股票期權(quán)為目前最有效的激勵方式,在此基礎(chǔ)上對股票期權(quán)激勵進行納稅籌劃。當(dāng)然,各個企業(yè)要按照企業(yè)的實際狀況而定。

4 股票期權(quán)激勵的個人所得稅籌劃

4.1 股票期權(quán)激勵的籌劃思路

為了更好地分析股票期權(quán)激勵籌劃,我們先需要明確以下概念:授予日,也稱授權(quán)日,是指公司授予員工上述權(quán)利的日期;行權(quán)日,也稱執(zhí)行日,也稱購買日,是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程,股票期權(quán)激勵的納稅籌劃主要體現(xiàn)為接受股票期權(quán)者個人所得稅的納稅籌劃。

我們可從以下籌劃思路著手:

第一、行權(quán)時機的選擇。其政策依據(jù):《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)規(guī)定,員工行權(quán)時,其從企業(yè)取得股票的實際購買價(授予價)低于購買日公平市場價(股票當(dāng)日的收盤價)的差額,是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得,應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況,員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的,以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入,作為工資薪金所得征收個人所得稅。股票期權(quán)所得個人所得稅計算公式:股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量。對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得,單獨按下列計算公式計算當(dāng)月應(yīng)納稅款:應(yīng)納稅額=(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)。規(guī)定月份數(shù),是指員工取得來源于我國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù),長于12個月的,按12個月計算;適用稅率和速算扣除數(shù),以本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù),對照個人所得稅稅率表確定。員工將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓的所得,根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定暫不征收個人所得稅;將行權(quán)后的境外上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓所得,則按稅法規(guī)定繳納。工資薪金是九級累計稅率,可將行權(quán)日分開或不同行權(quán)時點所選擇不同的價格,應(yīng)納的個人所得稅不同,稅后的凈收益也就不同,達到節(jié)稅的目的。

第二、股票期權(quán)或發(fā)放全年一次性獎金的選擇。其政策依據(jù):《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)規(guī)定,凡取得股票期權(quán)的員工在行權(quán)日不實際買賣股票,而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額,直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的,該項價差收益應(yīng)作為員工取得的股票期權(quán)形式的工資薪金所得,按財稅[2005]35號文件有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權(quán)形式工資薪金所得的,其在該納稅年度內(nèi)首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得應(yīng)按財稅[2005]35號文件第四條第(一)項規(guī)定的公式計算應(yīng)納稅款;本年度內(nèi)以后每次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得,應(yīng)納稅款按以下計算公式:應(yīng)納稅額=(本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)-本納稅年度內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款。本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應(yīng)納稅所得額,包括本次及本次以前各次取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得應(yīng)納稅所得額;本納稅年度內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款,不含本次股票期權(quán)形式的工資薪金所得應(yīng)納稅款?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》(國稅發(fā)[2005]9號)規(guī)定,納稅人取得全年一次性獎金,可先將其當(dāng)月內(nèi)取得的全年一次性獎金,除以12個月,按其商數(shù)確定適用稅率和速算扣除數(shù)。如果當(dāng)月工資薪金所得高于(或等于)稅法規(guī)定的費用扣除額,計算公式為:應(yīng)納稅額=當(dāng)月取得全年一次性獎金×適用稅率-速算扣除數(shù);如果當(dāng)月工資薪金所得低于稅法規(guī)定的費用扣除額,適用公式為:應(yīng)納稅額=(雇員當(dāng)月取得全年一次性獎金-雇員當(dāng)月工資薪金所得與費用扣除額的差額)×適用稅率-速算扣除數(shù)。在一個納稅年度內(nèi),對每一個納稅人,該計稅辦法只允許采用一次。

股票期權(quán)激勵與實行一次性獎金的個人所得稅計算公式不同,應(yīng)納稅額不同。另外,全年一次性獎金計稅辦法在一個納稅年度內(nèi)只能采用一次,而股票期權(quán)形式工資薪金多次取得可以累計計算,這樣的話,股票期權(quán)形式工資薪金更加靈活,而且可以節(jié)稅。

4.2 股票期權(quán)籌劃方法

4.2.1 行權(quán)時機的選擇

例:某境內(nèi)上市公司于2007年1月1日授予某高管人員100000股股票期權(quán),行權(quán)期限2年,授予價為1元每股。高管人員的幾種行權(quán)方式:

(1)股票價格連續(xù)上漲,達到一定值,行權(quán)后即轉(zhuǎn)讓。2008年12月31日,公司股票價格上漲為7元每股,該高管人員行權(quán)就轉(zhuǎn)讓,獲利600000元。

(2)股票價格連續(xù)上漲,提前行權(quán),達到一定值再轉(zhuǎn)讓。2007年12月31日,公司股票價格上漲到3.4元每股,該高管人員行權(quán),行權(quán)后不馬上轉(zhuǎn)讓。2008年12月31日,股價上漲為7元每股,此時高管人員將股票賣出,獲利600000元。

(3)股票價格連續(xù)下跌,股價達到一定值,行權(quán)后即轉(zhuǎn)讓。2007年12月31日,公司股票價格上漲到3.4元每股,此后股價開始下跌,2008年12月31日,公司股票價格降到2.2元每股,此時高管人員將股票賣出,獲利120000元。

(4)股票價格連續(xù)下跌,提前行權(quán),達到一定值再轉(zhuǎn)讓。2007年12月31日,公司股票價格上漲到3.4元每股,該高管人員行權(quán),行權(quán)后不馬上轉(zhuǎn)讓。行權(quán)后股價開始下跌,2008年12月31日,公司股票價格降到2.2元每股,該高管人員將上述股票賣出,獲利120000元。

(5)股票價格連續(xù)下跌時,提前行權(quán),行權(quán)后即轉(zhuǎn)讓。2007年12月31日,公司股票價格上漲到3.4元每股,該高管人員行權(quán)后立即轉(zhuǎn)讓,獲利240000元。

下面對每種方案的稅后收益進行計算分析:

第(1)種方案,應(yīng)納稅所得額為600000元[100000×(7-1)]。應(yīng)納個人所得稅為139500元[(600000÷12×30%-3375)×12]。轉(zhuǎn)讓股票時,免交個人所得稅。稅后收益為460500元(600000-139500)。

第(2)種方案,計算出該高管人員應(yīng)繳納的個人所得稅應(yīng)該為43500元{[100000×(3.4-1)÷12×0.2-375]×12},轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)納稅所得額360000元[100000×(7-3.4)],對境內(nèi)上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。故稅后收益為556500元(600000-43500)。

第(3)方案,應(yīng)繳納的個人所得稅為19500元{[100000×(2.2-1)÷12×20%-375]×12}。轉(zhuǎn)讓時,免交個人所得稅。稅后收益為100500元(120000-19500)。

第(4)種方案,應(yīng)納稅所得額240000元[100000×(3.4-1)],應(yīng)納個人所得稅數(shù)額與情形(2)相同,為43500元。轉(zhuǎn)讓時,轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)納稅所得額為120000元[=100000×(2.2-3.4)]。稅后收益為76500元(120000-43500)。

第(5)種方案,應(yīng)納稅所得額240000元[100000×(3.4-1)],應(yīng)納個人所得稅為43500元,無股票轉(zhuǎn)讓所得。稅后收益為196500元(240000-43500)。

若不考慮提前行權(quán)所失去的機會成本,可選擇有利“行權(quán)日”、“行權(quán)日股票市價”和“授予價”進行稅收籌劃。當(dāng)股票上漲時,可選擇第二種方案,先行權(quán)后轉(zhuǎn)讓,這樣可以少繳個人所得稅。當(dāng)股票下跌時,可選擇第五種方案,行權(quán)即轉(zhuǎn)讓(陸平、崔海玲,2008)。股價是波動的,籌劃人員可根據(jù)上述方法,選擇最佳行權(quán)時機。如果預(yù)料股價會連續(xù)上漲時,提前行權(quán)并持有將更有利;預(yù)計股價會連續(xù)下跌時,選擇提前行權(quán),行權(quán)后即轉(zhuǎn)讓將更有利。當(dāng)然,還需考慮提前行權(quán)喪失的機會成本。還有注意的是,轉(zhuǎn)讓的股票是境內(nèi)和境外也有很大區(qū)別,行權(quán)后轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市股票,不需要再繳個稅,反之亦然。

4.2.2 股票期權(quán)或發(fā)放全年一次性獎金的選擇

例:某境內(nèi)上市公司于2007年1月1日授予某一員工100000股股票期權(quán),行權(quán)期限為2年,授予價為1元每股。

(1)全年一次行權(quán)。到2008年12月31日,公司股票價格上漲到7元每股,該員工不行權(quán)實際買賣股票,而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額,直接從授權(quán)企業(yè)獲得價差收益600000元。

(2)全年多次行權(quán)。如果到2008年6月30日,股票價格上漲為5.2元每股,該員工將50000股股票期權(quán)行權(quán)但不立即轉(zhuǎn)讓。到2008年12月31日,公司股票價格上漲到7元每股,該員工再將剩余的50000股股票期權(quán)行權(quán),此時將全部股票賣出,獲利600000元。

(3)選擇全年一次性獎金。2008年12月31日,從公司直接取得一次性獎金600000元(假設(shè)當(dāng)月工資薪金所得為2000元)。

(4)選擇全年兩次獎金。于2008年6月30日和2008年12月31日,分兩次(每次300000元,假設(shè)當(dāng)月工資薪金所得2000元)從公司取得獎金600000元。

下面對每種方案的稅后收益進行計算分析(劉霞林、譚光榮,2007):

第(1)種方案,價差收益600000元應(yīng)作為取得的股票期權(quán)形式的工資薪金所得,同上面第1個案例的第(1)種情況,應(yīng)納個人所得稅為139500元。稅后收益為460500元(600000-139500)。

第(2)種方案,該高管人員2008年度股票期權(quán)形式的工資薪金所得510000元[=50000×(5.2-1)+50 000×(7-1)]。2008年6月30日,首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得應(yīng)納稅額44250元[=(210000÷6×25%-1 375)×6]。12月31日,應(yīng)納稅額68250元,兩次共計應(yīng)納稅額112500元。轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)納稅所得額90000元[=50000×(7-5.2)],轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股票暫不征收個人所得稅。稅后收益為487500元(510000+90000-112500)。

第(3)種方案,全年一次性獎金600000元,應(yīng)納稅額176625元(600000×30%-3375)。稅后收益為423375元(600000-176625)。

第(4)種方案,獎金分兩次取得,而全年一次性獎金計稅辦法只能采用一次,6月30日取得的300000元將并入6月份工資薪金所得,適用45%的個人所得稅稅率,12月31日取得的300000元作為全年一次性獎金,適用25%的個人所得稅稅率,則應(yīng)納稅額193250元[(300000×45%-15375)+(300000×25%-1375)]。稅后收益為406750元(600000-193250)。

上述四種方案,該員工稅前收益均為600000元,全年一次性取得期權(quán)價差收益比全年一次性獎金稅后收益多。當(dāng)股票上漲時,多次行權(quán)比一次性取得期權(quán)價差收益的稅后收益多,而全年獎金一次發(fā)放比多次發(fā)放獲得的稅后收益多,籌劃人員可根據(jù)上述方法,選擇最佳的薪酬支付方式,并把握行權(quán)時機。

5 結(jié)論

股票期權(quán)激勵是大多數(shù)企業(yè)所看好,很有效的激勵方式。但隨著經(jīng)濟發(fā)展,相信不久的將來,前景很好。“依法納稅”是每個公民應(yīng)盡的義務(wù),我們有權(quán)利運用自己享有的稅收籌劃權(quán),進行充分籌劃,實現(xiàn)“即不多交一分稅,也不少交一分稅” 。相信個人所得稅籌劃在我國一定會越來越受到重視,它的明天必將走向光明!

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篇2

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；完善體系；企業(yè)管理制度

一、股權(quán)激勵機制發(fā)揮的激勵作用

公司股東為了實現(xiàn)股東利益最大化，加大管控力度，往往采取股權(quán)激勵機制加大經(jīng)理人“主人翁”意識以強化公司地位，實現(xiàn)公司長遠發(fā)展。具體做法如下：

1.建立合理的薪酬體系并做到與股權(quán)激勵機制相匹配；企業(yè)管理層過高的薪酬對股權(quán)激勵產(chǎn)生的效果并不明顯，公司在耗費成本的同時，并達不到激勵效果，這樣股權(quán)激勵機制收效甚微。只有調(diào)整合理的薪酬結(jié)構(gòu)，才能更好地服務(wù)于股權(quán)激勵機制。

2.適度調(diào)整股權(quán)激勵機制在現(xiàn)有薪酬結(jié)構(gòu)中所占比例，股權(quán)激勵機制是企業(yè)一項長遠的戰(zhàn)略計劃，而現(xiàn)有的工資、獎金、福利制度只是對企業(yè)員工的短期激勵，短期激勵發(fā)揮的激勵作用遠遠不利于戰(zhàn)略目標(biāo)的長期實施，這樣加大比例后有利于建立公司長效激勵機制。從而盡量充分發(fā)揮股權(quán)激勵機制的激勵作用。

3.做到有獎有罰、獎罰分明；企業(yè)為了達到激勵作用而實施股票激勵機制的同時，也應(yīng)考慮公司管理層達不到相應(yīng)績效指標(biāo)時給予的懲罰，如建立行權(quán)保證金制度，當(dāng)公司管理層達不到企業(yè)既定目標(biāo)是，不但不給予獎勵，還沒收保證金，從而警醒企業(yè)管理層，使其充分感受到激勵與懲罰相結(jié)合的制度，建立有效和長效的約束機制。

二、影響股權(quán)激勵機制成功與否的因素

1.公司自身特點（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度對股權(quán)機制機制的選擇具有正相關(guān)作用，通常：對人才需求程度越高的企業(yè)，為了籠絡(luò)人才，更好的服務(wù)于公司治理，通常采用公司激勵機制。另外，一般來說：公司薪酬高的企業(yè)對股權(quán)激勵機制的激勵作用就會下降，反之，薪酬較低的公司采取股權(quán)激勵機制的作用相對明顯。對激勵對象的篩選至關(guān)重要，對于激勵對象的選擇也要有一定的原則，針對不同的激勵對象要選擇不同的激勵方案，以適應(yīng)公司長遠發(fā)展。

2.激勵方法

每種激勵方法都要自身的優(yōu)缺點，不同性質(zhì)以及上市公司和非上市公司要采取不同的激勵方法，以適應(yīng)企業(yè)自身性質(zhì)和行業(yè)特點等。

3.確定員工持股總額和分配總額

如何確定每位收益人的股權(quán)激勵數(shù)量、股權(quán)激勵的總量、用于后期激勵的預(yù)留股票數(shù)量，由于每個公司都有自身實際情況，不同公司會采取不同方案。其中上市公司具有特有的處理辦法，根據(jù)員工工齡也是計算和確定持股和分配總額的方法之一。

4.庫存股數(shù)量

當(dāng)公司股東選擇采取股權(quán)激勵機制時，庫存股的持有量是實施此項制度的重要保障。也是影響股權(quán)激勵機制成功與否的關(guān)鍵。

5.公司掌控度（退出制度）

股權(quán)激勵機制并非永久行為，當(dāng)員工正常離職，如：退休、傷殘、死亡等因素時，員工通?？梢岳^續(xù)享受股權(quán)。當(dāng)員工非正常離職時，如無故主動離職時，企業(yè)不再負(fù)有股權(quán)激勵的義務(wù)。當(dāng)員工被開除時，理所當(dāng)然不滿足股權(quán)激勵的條件。

6.管理的具體操作

將股權(quán)激勵機制的管理常態(tài)化，如設(shè)立專門機構(gòu)對股權(quán)激勵計劃負(fù)責(zé)，定期舉辦會議闡釋公司股權(quán)激勵計劃的具體方案，實施，疑惑等，做到責(zé)任到部門，責(zé)任到人，為股權(quán)激勵計劃保駕護航。

三、股權(quán)激勵實施的效果

農(nóng)產(chǎn)品走的是讓公司高管、關(guān)鍵技術(shù)人員以及業(yè)務(wù)骨干持股的路。在農(nóng)產(chǎn)品對信托投資失敗后，其初衷是通過對公司管理層和核心技術(shù)人員進行股權(quán)激勵從而使公司拜托困境，盡量減少損失。然而公司管理層在激勵機制下發(fā)揮主觀能動性找思路，想辦法，幫助企業(yè)擺脫困境，而是一味的蠻干強干，通過出售公司股權(quán)，出售公司固定資產(chǎn)，變賣公司物業(yè)管理權(quán)，來獲取利潤，從而達到公司股東設(shè)定的股權(quán)激勵目標(biāo)。

1.風(fēng)險規(guī)避

股權(quán)激勵制度設(shè)計不合理，監(jiān)督不到位，考核指標(biāo)單一化，考核條件合理性欠缺，理人自身素質(zhì)不過硬等原因極有可能造成國有上市公司資產(chǎn)的流失，由于國有上市公司特有的公司性質(zhì)，其推動股權(quán)激勵機制的源動力和方案實施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考慮股權(quán)激勵機制的風(fēng)險規(guī)避時，應(yīng)特別注意對國有企業(yè)的管控。反之，則會盡量減少國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。

結(jié)合案例發(fā)現(xiàn)，農(nóng)產(chǎn)品公司流失了大量國有資產(chǎn)，明顯是在股權(quán)激勵計劃制定后發(fā)生的。規(guī)避國有資產(chǎn)流失的可能性要做到：股權(quán)激勵評價指標(biāo)多元化，加入非財務(wù)指標(biāo)進行測評，從而減少為追求單一的財務(wù)指標(biāo)使公司管理層做出一些非理性和過激行為。

2.政策指導(dǎo)

證監(jiān)會作為維護期貨市場秩序，保證其合法運行的正部級單位，應(yīng)加強國有上市公司對股權(quán)激勵機制中相關(guān)規(guī)定的監(jiān)管，證券市場上快速發(fā)行與交易的過程，投資者們往往應(yīng)接不暇，因此只有隨時隨地了解上市公司的信息，才有可能在盡短時間內(nèi)做出相應(yīng)正確的決策。所以應(yīng)加強信息披露。但是就目前來看，我國的《證券法》上并沒有對于股權(quán)激勵制度信息披露的相關(guān)規(guī)定，是否能夠在下一部《證券法》或者修訂案中有所增加，是值得期待的。因為只有做到信息的真實，完整，準(zhǔn)確，及時才能達到公司進行更深入的監(jiān)督的目的。

3.激勵薪酬與企業(yè)組織問題的關(guān)系

激勵薪酬不能完全削除組織關(guān)系，激勵薪酬體制主要強調(diào)激勵的作用，而組織關(guān)系是在兩權(quán)分離的組織形式下應(yīng)運而生的，遵循決策，監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)三權(quán)分離的原則.

4.終結(jié)“中國擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”

企業(yè)經(jīng)營者和高層管理者理所應(yīng)當(dāng)?shù)南碛信c其勞動相匹配度的報酬，而我國國有上市公司管理階層與國外同行業(yè)管理層相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在這樣的組織制度下，很難實現(xiàn)企業(yè)的良好運轉(zhuǎn)和長遠發(fā)展。要終結(jié)這種制度，應(yīng)當(dāng)做到：

（1）建立與企業(yè)管理層勞動成果相匹配的薪酬制度，重視企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵作用。

（2）分清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，訂立公有企業(yè)原發(fā)性合同。

（3）在國有企業(yè)公有制性質(zhì)的基礎(chǔ)上，明確企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

（4）將企業(yè)資源轉(zhuǎn)向合同基礎(chǔ)。

（5）實施存量改革。

（6）建立企業(yè)家定價制度，按能力付薪。

篇3

從理論上講，現(xiàn)代公司制企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)分離，由于公司經(jīng)營者和作為公司所有者（股東）之間存在目標(biāo)和利益上的不一致，加之他們之間的信息不對稱，最終導(dǎo)致了委托問題和經(jīng)營者激勵約束問題的產(chǎn)生。從激勵約束問題的實質(zhì)上看，經(jīng)營者薪酬激勵無疑是最直接的影響因素，因為薪酬激勵可以真正體現(xiàn)責(zé)任（可以認(rèn)為經(jīng)營者業(yè)績等于企業(yè)業(yè)績）、風(fēng)險與利益（激勵形式和力度）相一致的原則?？梢哉f，經(jīng)營者股權(quán)激勵作為一種重要的薪酬激勵模式，是公司治理中最重要的機制之一，它通過讓經(jīng)營者以各種形式持有一定數(shù)量的公司股票，達到經(jīng)營者和股東利益趨于一致的目的，從而從源頭上解決經(jīng)營者與股東之間的利益沖突問題。在歐美等資本市場成熟的國家，于20世紀(jì)50年代產(chǎn)生并逐漸蓬勃發(fā)展起來的經(jīng)營者股權(quán)激勵已被證明是解決現(xiàn)代企業(yè)委托問題的重要途徑，是促進公司經(jīng)營者與股東形成利益共同體的有力手段。

企業(yè)的各重要利益相關(guān)者對企業(yè)實施股權(quán)激勵的效果都非常關(guān)注，但是，企業(yè)自身尚缺乏科學(xué)合理的股權(quán)激勵實施效果的評價體系，致使股權(quán)激勵在我國的應(yīng)用處于進退兩難的尷尬境地，股東不滿意，經(jīng)營者不滿意，政策制定者也不滿意。所以，除了實施股權(quán)激勵計劃時的條件約束外，企業(yè)有必要對股權(quán)激勵實施后的效果進行全面、綜合地評價，為后續(xù)股權(quán)激勵計劃的有效實施創(chuàng)造有利的條件，真正保證企業(yè)價值最大化可持續(xù)實現(xiàn)的目標(biāo)。

筆者認(rèn)為，股權(quán)激勵實施效果的評價體系應(yīng)包括定性和定量兩個方面，本處只探討定量評價體系。股權(quán)激勵實施效果的定量評價體系應(yīng)該從以下三個方面進行設(shè)計：

一、評價實施股權(quán)激勵的會計業(yè)績指標(biāo)體系

由于股權(quán)激勵的宗旨是盡可能使投資者與經(jīng)營者的利益目標(biāo)達成一致，故股權(quán)激勵在使經(jīng)營者受惠的同時，也要求經(jīng)營者的行為保障。換句話講，就是如果希望通過經(jīng)營者股權(quán)激勵最大化投資者利益，就需要經(jīng)營者能因股權(quán)激勵而最優(yōu)化自身行為。即實施經(jīng)營者股權(quán)激勵，將通過影響公司經(jīng)營者的收益，進而影響其行為。這些行為將通過經(jīng)營者制定和執(zhí)行公司的各種財務(wù)決策，最終通過公司對外報告的會計業(yè)績體現(xiàn)出來。

目前，在企業(yè)的股權(quán)激勵計劃中，主要采用盈利能力指標(biāo)（如凈資產(chǎn)收益率）和成長性指標(biāo)（如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)增長率等）。如果僅從上述兩個角度評價企業(yè)實施股權(quán)激勵的會計業(yè)績，顯然是不夠全面的。而且，已有的研究文獻大多證明實施股權(quán)激勵企業(yè)的業(yè)績并不明顯好于未實施股權(quán)激勵企業(yè)的會計業(yè)績，這值得我們反思。

筆者認(rèn)為，對企業(yè)實施股權(quán)激勵的會計業(yè)績應(yīng)該從以下六個方面進行綜合評價：（1）盈利能力指標(biāo)。諸如銷售毛利率、總資產(chǎn)收益率（ROA）、凈資產(chǎn)收益率（ROE）、每股收益（EPS）以及經(jīng)濟增加值（EVA）等；（2）資產(chǎn)運用效率指標(biāo)。諸如總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等；（3）償債能力指標(biāo)。諸如流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率、資產(chǎn)負(fù)債率、權(quán)益乘數(shù)、利息費用保障倍數(shù)等；（4）企業(yè)成長能力指標(biāo)。諸如主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率等；（5）資本保值增值能力指標(biāo)。諸如凈資產(chǎn)增值率、每股凈資產(chǎn)增值率等；（6）綜合業(yè)績指標(biāo)。諸經(jīng)濟增加值等。

二、評價實施股權(quán)激勵的股東財富效應(yīng)

會計業(yè)績中非常重要的利潤、收入類指標(biāo)都是是短期業(yè)績指標(biāo)，可反映因股權(quán)激勵影響經(jīng)營者行為所產(chǎn)生的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果。實施經(jīng)營者股權(quán)激勵也會直接影響企業(yè)投資者的決策行為，最終影響他們財富的變動。進行股東財富效應(yīng)分析的實質(zhì)就是要探討公司實施股權(quán)激勵對公司股票市價的影響，即市場投資者會因此如何調(diào)整其對公司未來發(fā)展的預(yù)期，并通過股價這個長期業(yè)績指標(biāo)的變動反應(yīng)出來，最終影響投資者的投資回報，對其分析可以彌補短期會計業(yè)績指標(biāo)的不足。換句話說，評價實施股權(quán)激勵的股東財富效應(yīng)主要通過股票投資收益率來反映。

該項評價內(nèi)容可以通過兩個角度進行：一是分析股權(quán)激勵計劃公告的市場反應(yīng)，即對公司董事會通過股權(quán)激勵方案日、股東大會通過股權(quán)激勵方案日以及公司股權(quán)激勵行權(quán)日等重要時點的股票收益率進行分析；二是分析公司實施股權(quán)激勵期間以及之后的股東股票投資收益。

當(dāng)然，在應(yīng)用上述評價體系時，需要結(jié)合我國股市的實際情況，當(dāng)股市因外部原因處于不正常波動狀態(tài)時，可考慮使用股票價值指標(biāo)替代股票價格指標(biāo)。

三、評價企業(yè)是否因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵而存在盈余管理行為

由于會計業(yè)績是短期業(yè)績指標(biāo)，受企業(yè)會計政策、會計核算方法選擇和會計估計的直接影響，而市場業(yè)績又直接受到會計業(yè)績的影響。為了了解企業(yè)提供的會計業(yè)績數(shù)據(jù)是否會因股權(quán)激勵而受到人為操控，有必要對公司經(jīng)營者是否因會股權(quán)激勵而進行盈余管理的行為進行了評價。從理論上講，實施經(jīng)營者股權(quán)激勵具有提升企業(yè)會計業(yè)績的重要作用。經(jīng)營者為了證明股權(quán)激勵這種正向作用確實發(fā)揮了作用，同時，也為了獲得股權(quán)激勵收益，因此，在實施股權(quán)激勵前后期，經(jīng)營者可能存在盈余管理的動機和行為。如果實施股權(quán)激勵后，公司真實的會計業(yè)績下滑，出于經(jīng)營者自身利益的考慮，也可能存在盈余管理的動機和行為。當(dāng)經(jīng)營者盈余管理的動機付諸實踐時，就向資本市場釋放了一個誤導(dǎo)性的信號，從而影響市場投資者的投資決策，并最終可能扭曲投資者對公司市場價值的評價。從已有的大樣本研究文獻看，主要的結(jié)論都是實施股權(quán)激勵會導(dǎo)致企業(yè)的盈余管理行為。如果真是這樣，實施股權(quán)激勵企業(yè)的業(yè)績就很可能不具有可持續(xù)性，完全違背了股權(quán)激勵的初衷，所以，非常有必要對實施股權(quán)激勵企業(yè)是否真的存在惡意的盈余管理行為進行分析評價。

分析企業(yè)是否存在盈余管理行為，可以從以下幾個方面進行：是否存在會計政策、會計核算方法和會計估計的不正常變動；是否存在公允價值不公允的情況；是否存在非經(jīng)常性損益的不正常變動；是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的不正常變動；是否存在合并報表范圍的不正常變動；注冊會計師的審計報告意見是否不是標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見；企業(yè)是否存在不正常的更換會計師事務(wù)所的行為；企業(yè)是否存在不正常的更換獨立董事的行為，等等。

總之，只有從會計業(yè)績、股東財富效應(yīng)和盈余管理行為三個方面進行綜合的分析，才能建立起全面科學(xué)地評價實施經(jīng)營者股權(quán)激勵效果的定量評價體系。

篇4

【關(guān)鍵詞】個人 境外投資 外匯管理

近年來，隨著我國改革開放進程的不斷深入，中國的經(jīng)濟發(fā)展駛?cè)肟燔嚨?，國際交往不斷擴大，對外貿(mào)易迅猛發(fā)展，居民個人的外匯資金流動的數(shù)量日益加大，境內(nèi)個人境外投資的需求也日益高漲。目前個人境外投資由于投資額度偏小、審批手續(xù)繁瑣，耗時較長等原因，無法滿足日益高漲的個人境外投資需求，在國內(nèi)投資渠道有限、個人財富不斷增長的情況下，有境外投資需求的個人往往利用將資本項目項下資金混入經(jīng)常項目或通過灰色渠道進行境外投資。本文通過對個人境外投資外匯管理現(xiàn)狀和存在問題的研究，提出進一步拓寬個人境外投資渠道、簡化手續(xù)、完善管理等政策建議。

一、個人境外投資外匯管理現(xiàn)狀

為適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展和改革開放需要，近年來，人民幣資本項目可兌換取得了一定進展，國家在個人資本項下外匯管理也陸續(xù)推出相關(guān)政策，拓寬個人資本流出渠道，同時大力培育和發(fā)展個人外匯市場，進一步完善人民幣匯率形成機制。從目前情況看，我國個人資本項目管制程度不斷降低，已有按近一半的項目基本不受管制或者受到較少管制，部分管制和嚴(yán)格管制的項目各占四分之一。目前，個人境外投資渠道主要有QDII制度、個人對外財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、境內(nèi)公司員工參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃以及境內(nèi)個人境外設(shè)立特殊目的公司等。

（一）QDII制度

QDII制度即合格境內(nèi)機構(gòu)投資者制度，是指在資本項目未完全開放的國家，允許本地投資者投資境外資本市場的投資制度。2006年4月13日，中國人民銀行宣布放寬有關(guān)境內(nèi)資金進行境外理財投資的外匯管制，符合條件的銀行、基金、券商、保險等金融機構(gòu)均可成為QDII赴海外市場投資。QDII最重要的意義在于拓寬了境內(nèi)投資者的外幣投資渠道，使投資者能夠真正對自己的資產(chǎn)在全球范圍內(nèi)進行配置，在分散風(fēng)險的同時充分享受全球資本市場的成果。我國QDII經(jīng)歷了前期籌劃、擴大試點和加速發(fā)展三個階段。2013年以來，QDII改革步伐逐漸加快，境外市場也穩(wěn)步擴大。2013年央行工作會議提出穩(wěn)妥推進人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）試點，積極做好合格境內(nèi)個人投資者（QDII2）試點相關(guān)準(zhǔn)備工作。臺灣金融監(jiān)管機構(gòu)2013年6月2日表示，已發(fā)函同步開放大陸銀行、保險的合格境內(nèi)機構(gòu)投資者（QDII）可來臺投資證券市場及期貨。

（二）境內(nèi)公司員工參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃

外匯局對于股權(quán)激勵計劃的管理主要針對的是境內(nèi)公司員工參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃。2007年1月的《個人外匯管理辦法實施細(xì)則》首次對股權(quán)激勵事項所涉及的個人外匯管理進行明確。當(dāng)年3月，外匯局又了《國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)的通知》（匯綜發(fā)[2007]78號），規(guī)定了境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認(rèn)股期權(quán)計劃所涉外匯業(yè)務(wù)的操作流程，從而為跨國公司中國雇員的合法經(jīng)濟收入提供了合規(guī)通道。2012年2月，外匯局又出臺了《關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2012]7號），進一步簡化了業(yè)務(wù)流程和申請材料，擴大了政策規(guī)定適用范圍，落實登記管理原則。目前，境內(nèi)個人參與境外非上市公司股權(quán)激勵計劃仍無相關(guān)規(guī)定。

（三）境內(nèi)個人對外財產(chǎn)轉(zhuǎn)移制度

目前規(guī)范個人財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)移行為主要是依據(jù)中國人民銀行[2004]第16號公告和《個人財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)移售付匯管理暫行辦法》操作指引，對境內(nèi)個人對外財產(chǎn)轉(zhuǎn)移實施較為嚴(yán)格的管理，主要體現(xiàn)在：一是對移民財產(chǎn)轉(zhuǎn)移資格規(guī)定嚴(yán)格。移民財產(chǎn)轉(zhuǎn)移申請人必須是從中國內(nèi)地移居外國、香港、澳門、臺灣并取得現(xiàn)居住國或地區(qū)永久居留權(quán)，或已取得該居住國國籍的自然人。同時還要求提供如中國駐外使領(lǐng)館出具（或認(rèn)證）的申請人在國外定居證明、公安機關(guān)出具的中國戶籍注銷證明等證明文件。二是對財產(chǎn)來源審核嚴(yán)格。申請人須提供收入來源證明及財產(chǎn)權(quán)利證明文件。如個人薪酬所得應(yīng)提交有關(guān)收入來源的證明，經(jīng)營收入應(yīng)提交個體戶經(jīng)營收入申報表、股權(quán)證明或承包、租賃合同或協(xié)議以及能證明收入來源的材料等。三是財產(chǎn)轉(zhuǎn)移匯出程序嚴(yán)格。申請人必須一次性申請擬轉(zhuǎn)移出境的全部財產(chǎn)金額，分步匯出。首次可匯出金額不得超過全部申請轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的一半；自首次匯出滿一年后，可匯出不超過剩余財產(chǎn)的一半；自首次匯出滿兩年后，可匯出全部剩余財產(chǎn)。全部申請轉(zhuǎn)移財產(chǎn)在等值人民幣20萬元以下（含20萬元）的，經(jīng)批準(zhǔn)后可一次性匯出。

二、個人境外投資外匯管理存在的問題

（一）QDII投資效果差強人意

QDII自啟動至今投資效果差強人意。多數(shù)基金公司公開發(fā)行的QDII基金虧損累累，究其原因：一是缺乏發(fā)展的市場環(huán)境。投資者的高盈利要求與境外市場事實上無從提供這種機會的巨大反差，使得QDII的實踐處于一種尷尬的境地。QDII產(chǎn)品脫離了中國的現(xiàn)實條件，同時也超越了資本市場普遍的發(fā)展實際。二是內(nèi)部準(zhǔn)備不足，缺乏知識與技術(shù)準(zhǔn)備。最早由基金公司發(fā)行的QDII產(chǎn)品，先是委托海外投行操作，后又高薪聘請海外基金經(jīng)理來操作，有的則是購買海外的股票基金，成了事實上的“FOF”。在承受了巨大的損失以后，有的基金公司開始選擇境內(nèi)人士來掌管QDII，但是這些基金經(jīng)理又缺乏在海外進行大資金運作的能力，在業(yè)績上乏善可陳。如今的QDII產(chǎn)品，在境內(nèi)投資市場上已經(jīng)被邊緣化了。

（二）個人參與境外公司股權(quán)激勵計劃尚需完善

個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃中，對“以現(xiàn)金方式行權(quán)”、“非現(xiàn)金方式行權(quán)”等相關(guān)概念缺乏相應(yīng)的解釋。僅表明“個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵計劃”，未明確外籍個人發(fā)生現(xiàn)金行權(quán)行為是否也視同境內(nèi)個人，將其境外自有外匯納入境內(nèi)專用賬戶統(tǒng)一管理。此外，境內(nèi)個人參與境外非上市公司股權(quán)激勵計劃的有關(guān)外匯管理問題尚未明確。根據(jù)操作指引：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃按相關(guān)管理規(guī)定辦理。相關(guān)外匯管理規(guī)定的“股權(quán)激勵計劃”，是指境外上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系的個人進行權(quán)益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權(quán)計劃等法律、法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式。相關(guān)規(guī)定未對境內(nèi)個人參與非上市境外特殊目的公司股權(quán)激勵計劃進行規(guī)范。境內(nèi)居民在辦理特殊目的公司登記時就已經(jīng)對股權(quán)激勵計劃進行登記備案。在實際業(yè)務(wù)中，在境外企業(yè)未上市時可能出現(xiàn)以下兩種情況：一是對股票激勵項下的期權(quán)進行行權(quán)；二是特殊目的公司被收購，已進行股權(quán)激勵計劃的股權(quán)需要出讓。

（三）境內(nèi)個人對外財產(chǎn)轉(zhuǎn)移實施困難

目前，由于辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)提供的材料繁多、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移審批程序冗長、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移匯出時間較長等原因，境內(nèi)個人對外財產(chǎn)轉(zhuǎn)移實施困難，部分申請人可能通過其他相對便利的途徑隱蔽匯出。

四、政策建議

（一）完善法規(guī)，細(xì)化操作

摒棄傳統(tǒng)“寬進嚴(yán)出”、“輕私重公”的管理思路，進一步細(xì)化和完善居民、非居民個人外匯管理辦法等各項政策規(guī)定，制定科學(xué)的區(qū)分個人資本項目和經(jīng)營項目的標(biāo)準(zhǔn)和原則，切實解決當(dāng)前個人外匯管理因法規(guī)依據(jù)不足而出現(xiàn)尷尬的局面。同時要切合實際，細(xì)化操作規(guī)程，加大政策法規(guī)的可操作性。簡化境內(nèi)個人合法財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)移售付匯的審批手續(xù)審，有效疏導(dǎo)境內(nèi)個人合法財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)移，提高政策執(zhí)行力度和效率。

（二）明確原則，堵塞漏洞

完善個人外匯管理法規(guī)，明確個人資本項目項下外匯資金匯兌原則?！秱€人外匯管理辦法》及實施細(xì)則對于個人外匯資金流出入的管制主要體現(xiàn)在購匯和結(jié)匯環(huán)節(jié)，匯入暫不結(jié)匯或者是非購匯匯出的外匯資金基本不受管制。建議盡快完善個人外匯管理政策中關(guān)于外匯資金流出入環(huán)節(jié)的內(nèi)容，明確個人資本項目項下外匯資金匯兌審核原則及個人外匯儲蓄賬戶資金劃轉(zhuǎn)規(guī)定，防范因政策漏洞而造成個人資本項目項下資金違規(guī)跨境流動。

（三）針對難點，完善管理

針對個人資本項目外匯管理存在的問題，外匯局應(yīng)該根據(jù)資本項下交易性質(zhì)和風(fēng)險程度，確定必須要采取的具體措施，以便進一步充實和完善個人資本項目外匯管理的內(nèi)容。如明確境內(nèi)個人參與境外非上市公司股權(quán)激勵計劃，外匯局如何進行備案、變更，持有員工期權(quán)的境內(nèi)個人能否行權(quán)等問題。

（四）拓寬渠道，合理疏導(dǎo)個人資本有序流動

在現(xiàn)行的政策法規(guī)框架內(nèi)，循序漸進，逐步推進個人境外投資，允許個別地區(qū)在一定限額內(nèi)開展個人境外投資，以適應(yīng)日益增長的個人境外投資需求，從直接投資到間接投資逐步放開，從經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)向全國逐步推開，合理疏導(dǎo)個人外匯流出，實現(xiàn)外匯均衡管理。

參考資料

[1]吳國培.金融改革發(fā)展研究與海峽西岸經(jīng)濟區(qū)實踐.中國金融出版社，2009.

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[3]我國返程投資監(jiān)管新思維的背景、爭議與對策.國家外匯管理局網(wǎng)站，2012-11-26.

[4]吳曼曼.個人資本項目可兌換政策研究.商業(yè)時代，2012年第18期.

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“上汽集團已將自身定位為國際化汽車集團，但要走國際化道路則面臨多重壓力?！鄙掀瘓F董事長胡茂元如是說。

最近，上海最大的國企――上汽集團已分明感受到了壓力。有報道稱，上海市市長韓正提出，上汽集團要成為世界知名汽車公司，這是上海市政府第一次明確提出上汽集團的國際化定位。事實上，上汽集團在過去幾年中一直尋求成長為一個跨國企業(yè)。2004年，上汽集團成為國內(nèi)第一次完成跨國并購的汽車公司，完成收購韓國雙龍汽車，但最終因“水土不服”而走麥城。

對此，胡茂元坦言：“上汽集團對雙龍汽車運營沒有成功，這并沒有擋住我們走出去的決心?！痹谏掀瘓F國際化大幕拉開前，胡茂元三箭齊發(fā)、打出了他“蓄謀”已久的“組合拳”。

整體上市

5月27日，上海汽車（600104.SH）重組方案在股東大會上獲得通過。股東大會審議通過了公司以16.53元的發(fā)行價格，向母公司上汽集團以及所屬上海汽車工業(yè)有限公司非公開發(fā)行17.61億股的決議，收購它們獨立零部件業(yè)務(wù)、服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)、新能源汽車業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權(quán)及其他資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為291.0933億元。

上汽集團真正意義上的整體上市由此邁出了最后一步。這也預(yù)示著在“十二五”期間，上海國資改革的大幕將由這家當(dāng)?shù)刈畲髧罄_。

上汽集團整體上市之路，并非一帆風(fēng)順。其方案早在2004年4月的上海汽車股東大會上就被提出。彼時，胡茂元提及三種方案：一是引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權(quán)多元化，繼而謀求整體上市；二是集團直接在海外上市；三是利用現(xiàn)有A股上市公司，以資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)集團整體上市。并表示，整體上市將在兩年內(nèi)實現(xiàn)。

兩年后，2006年12月，上汽集團實施重組，通過向上海汽車發(fā)行股份，將上海汽車打造成國內(nèi)最大的整車上市公司。同時，將部分獨立供應(yīng)零部件業(yè)務(wù)剝離出上海汽車。不過，由于并購雙龍，收購南汽，上汽集團的重組事宜被順延。至2008年，上汽集團獨立供應(yīng)零部件業(yè)務(wù)通過借殼實現(xiàn)上市，并更名為華域汽車（6000741.SH），自此基本完成了上汽集團上市業(yè)務(wù)布局與核心資產(chǎn)證券化。

截至2008年華域汽車成立，離原先承諾的兩年內(nèi)整體上市已延宕至四年。此后，盤活虧損業(yè)務(wù)和整合南京汽車又耗去兩年多時間，前后歷時六年多。

上汽集團旗下未上市公司中，很多處在虧損的狀態(tài)?！鞍ㄐ腋Ｄν小⑹サ侣?、東華汽車在內(nèi)很多企業(yè)效益都不佳?！鄙虾Ｆ噧?nèi)部人士稱，正是由于虧損，重組事宜一直沒有推進。

今年2月14日，隨著上海汽車、華域汽車因籌劃重大事項雙雙停牌，遂引發(fā)市場對上汽集團整體上市進一步猜想。此次停牌的原因為，“大股東上汽集團目前正在制定相關(guān)方案，以實現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市。”萬事俱備，上汽集團整體上市終于進入倒計時。

5月12日，上汽集團整體上市最終方案出爐。5月27日，該方案終于在上海汽車臨時股東大會上高票通過。本次重組方案獲得了市場多數(shù)投資者的認(rèn)同。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為本次重組有四大看點。第一，收購上汽集團持有的華域汽車60.10%的股份，有助于加強整車與零部件協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)整車與零部件的開發(fā)同步化，提升產(chǎn)業(yè)鏈整體競爭優(yōu)勢。第二，所注入的服務(wù)貿(mào)易資產(chǎn)將成為上海汽車未來幾年重要的利潤增長點。按照歐美市場經(jīng)驗，當(dāng)汽車保有量達到一定規(guī)模時，汽車服務(wù)貿(mào)易將進入高回報期。中國汽車保有量已經(jīng)達到1.5億輛，汽車服務(wù)貿(mào)易將步入高增長時期。第三，通過本次重組，上海汽車還將加快構(gòu)筑新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。第四，通過集團資產(chǎn)注入，上海汽車將實現(xiàn)遠高于行業(yè)整體增速的業(yè)績增長。

前述人士認(rèn)為，經(jīng)測算，注入資產(chǎn)不會攤薄公司每股收益，重組前1.48元/股，重組后是1.486元/股。如果僅看短期，可能會覺得本次上汽集團注入資產(chǎn)的盈利能力一般，但如果將目光再向后看3?5年，則會發(fā)現(xiàn)情況大不相同，上海汽車此時將該部分資產(chǎn)納入囊中，無疑是以較為優(yōu)惠的價格享受到了該部分資產(chǎn)最為快速的成長階段。

而胡茂元則想的更深遠：“把研發(fā)和零部件都裝入上海汽車有兩個好處，一是研發(fā)、整車、零部件以及銷售協(xié)同效應(yīng)加快，對市場反應(yīng)速度加快，可以使成本降下來；二是保持上海汽車?yán)麧櫾鲩L，未來汽車產(chǎn)業(yè)鏈利潤分配將是一個‘微笑曲線’，利潤將從整車銷售向零部件以及研發(fā)售后轉(zhuǎn)移?！?/p>

股權(quán)激勵

在上汽集團整體上市方案在股東大會上獲得通過的同時，上海汽車激勵方案正在制定，將在年內(nèi)推出。

5月27日下午，上海汽車董事長胡茂元在股東大會上表示：“上海汽車將在年內(nèi)推出股權(quán)激勵方案，除管理層之外，一線員工也在激勵范圍之內(nèi)，從今年開始，激勵將與當(dāng)年的業(yè)績增長直接掛鉤?！焙€表示，在今年低速增長時期，采取靈活的獎勵機制，將有利于企業(yè)上下同步，發(fā)揮最大潛能，跑贏市場。

“激勵機制主要采取獎金激勵制度，旗下整車企業(yè)，將參照國外成熟企業(yè)的做法?！彼e例德國大眾是將超過業(yè)績的10%作為獎勵。此外，“在非整車企業(yè)，超出計劃目標(biāo)相對較難，上海汽車會考慮大致按照超出計劃目標(biāo)外的30%作為獎勵。”胡茂元如是說。

另據(jù)一位接近上海汽車的人士透露，上海汽車目前有一個試點單位制定的標(biāo)準(zhǔn)是超過目標(biāo)后就提取利潤的30%作為獎勵。去年，該單位原來制定的利潤目標(biāo)是1.6億元左右，達到后，獎金達到1000多萬元，員工積極性為此倍增。汽車行業(yè)產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)顯示，今年前4個月整體增長均為個位數(shù)，個別細(xì)分市場出現(xiàn)負(fù)增長，遠低于市場預(yù)期。在此背景下，各企業(yè)更需要激勵機制來調(diào)動積極性，在激烈的市場競爭中跑贏大勢。

據(jù)了解，上海汽車從整體上市籌劃時就已同步成立了激勵機制工作組，研究和論證激勵方案?！爸匾倪€是企業(yè)能不能拿出一個讓政府出資人、讓市場以及管理層都滿意的方案出來?！鄙虾Ｊ袊Y委相關(guān)人士表示。而現(xiàn)在，上汽集團整體上市步驟已行將結(jié)束，管理層勢必已對相關(guān)方案開始討論。

據(jù)悉，上海汽車的此番股權(quán)激勵也是上海市國資企業(yè)大方案中的一個，上海市政府也一直積極推動該方案的出臺。上海市國資委主任楊國雄近日明確表示，從時間點來看，今年作為汽車產(chǎn)業(yè)高速增長后的一個低速成長期的拐點之年，這時候更需要激勵動力，今年會是股權(quán)激勵非常好的推出時點。楊國雄明確指出：“上海市國資委希望通過激勵機制上的改變，讓國有企業(yè)更具競爭力，今后所有整體上市的公司，不僅僅是上海汽車，都要推出激勵方案?！?/p>

“上海汽車所在的汽車行業(yè)總體市場化程度高，競爭較為充分，公司主營業(yè)務(wù)清晰突出，資產(chǎn)良好，目前又將完成整體上市，已經(jīng)具備了適時推出股權(quán)激勵計劃的相關(guān)條件。上海市國資委將鼓勵并支持企業(yè)將考核與激勵同公司的業(yè)績更緊密地掛鉤，建立健全更為市場化的激勵機制。”一位上海國資委人士如是表示。

此外，從權(quán)威人士獲悉， 本次國企的改革不僅要在體制上突破，更要從企業(yè)內(nèi)在動力機制入手，讓上海的國有企業(yè)在今后參與全國乃至全球競爭之時，迸發(fā)出更大的活力。這意味著一直進展并不算快的上海國資企業(yè)股權(quán)激勵或?qū)⑻崴佟?/p>

按照上海市國資改革的目標(biāo)，“十二五”期間，要實現(xiàn)90%以上的產(chǎn)業(yè)集團整體上市或核心資產(chǎn)上市；建立符合《公司法》和上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)的股東導(dǎo)向機制、規(guī)范運作機制和激勵約束機制等目標(biāo)。上海汽車的此番股權(quán)激勵將再次成為上海國資改革先行先試的“模板”，起到了投石問路的作用?！澳壳?，具體激勵方案已經(jīng)出爐，并已得到合資公司外方管理層的認(rèn)可，但尚未實施?！焙硎尽?/p>

在此一周前，上海汽車兩位高管幾乎同時離職，孫曉東從上海汽車質(zhì)量與運行部跳槽至PSA，而黃華瓊則從上汽乘用車海外事業(yè)部離去，就任北汽福田副總裁兼品牌總監(jiān)。“孫曉東、黃華瓊的離開，都是其個人職業(yè)選擇，我們不便也不予置評。”上汽集團公關(guān)部當(dāng)時對此事表明了態(tài)度。一周后，即有消息傳出，上汽方面有望在年內(nèi)推出股權(quán)激勵機制，以充分調(diào)動管理層積極性。

“可能是吃一塹，長一智吧，今后上汽此類事情將會越來越少了?！蹦硺I(yè)內(nèi)資深人士不無欣慰地說。

出口提速

“從全球汽車發(fā)展現(xiàn)狀看，一般汽車集團銷量超過300萬輛時，就已成長為成型的跨國公司。上汽集團的汽車出口太少。世界上沒有一家公司像我們這樣銷量超過300萬輛，出口量卻如此之少?！焙寡?。

“2015年我們的產(chǎn)銷目標(biāo)是600萬輛。其中，80萬輛在海外生產(chǎn)，520萬輛在國內(nèi)生產(chǎn)。”胡茂元表示。保持利潤鏈的延長與增長是上汽集團獲得股東支持的重要策略，但出口業(yè)務(wù)成為上汽集團能否順利走出國門，成為世界知名汽車公司的重要指標(biāo)。

5月下旬，上汽集團遍布英國的38位經(jīng)銷店投資人在英國伯明翰市中心拿到了新款MG6展車，MG原是英國羅孚汽車公司的著名品牌，2005年，英國羅孚汽車出售時分別將生產(chǎn)線和MG品牌出售給了上海汽車和南京汽車。上汽集團執(zhí)行副總裁、上海汽車乘用車公司總經(jīng)理陳志鑫日前在接受采訪時透露，6月中旬MG6會在英國銷售。

“MG6是上汽集團集成全球優(yōu)勢資源打造的一款中級轎車，由上汽英國造型團隊設(shè)計、英國技術(shù)中心開發(fā)，并由上海汽車臨港工廠和英國伯明翰工廠合作完成制造，最終在英國上市銷售?！标愔决稳缡钦f。

不管國外的汽車人如何評說中國制造和中國的汽車，一個既定的事實是，以往都是外國品牌進入中國，而這一次是中國公司所擁有的品牌汽車MG6進入發(fā)達國家。

2005年，上海汽車的這款汽車在浦東金橋一棟大樓起步。6年間，這款汽車從B級、A級、A0級等開始已經(jīng)布滿了整個產(chǎn)品線。這款汽車的銷量從1萬輛起步，到2009年為9萬輛，2010年這個數(shù)字增至16萬輛，2011年上汽乘用車的銷售目標(biāo)是超過20萬輛。

其實上海汽車和南京汽車合作后，上海汽車方面就有在英國推出小批量車型的計劃。其目的就是通過運作產(chǎn)品，進一步了解國外市場操作流程，并培養(yǎng)專門針對海外經(jīng)營的團隊?！吧虾Ｆ囎灾髌放频钠鹗级ㄎ痪褪侵懈叨?，用戶對它的衡量標(biāo)準(zhǔn)也更加嚴(yán)苛?！标愔决巫苑Q。目前，上海汽車的研發(fā)團隊已經(jīng)超過2000位工程師，其中包括收購英國羅孚時保留的300名工程師。

當(dāng)然，胡茂元和陳志鑫都清楚，MG重回英國不僅是鮮花和掌聲，肯定也會引發(fā)各種質(zhì)疑。這是因為，英國汽車市場給予MG6的外部環(huán)境確實不夠樂觀。數(shù)據(jù)顯示，2011年4月，英國乘用車新車注冊量連續(xù)第10個月負(fù)增長，并出現(xiàn)7.4%的同比下降，總銷量僅為13.77萬輛。而去年全年，英國乘用車市場則保持了1.8%的微弱增長，乘用車注冊量為203.08萬輛。對于MG英國之行的遭遇，陳志鑫似乎早已心中有數(shù)，他曾明確表示：“MG6在英國上市，起步難免艱難；MG6只是上汽集團自主品牌在海外經(jīng)營、在歐洲試水的橋頭堡?！?/p>

胡茂元更是認(rèn)為：“上汽集團要走全球化的道路，打通英國市場是必經(jīng)之路，既然已經(jīng)把羅孚基地收到旗下，就不應(yīng)該浪費這一機會?！?/p>

篇6

對于“如饑似渴”的中小企業(yè)而言,上市無疑是緩解資金壓力的最佳途徑。創(chuàng)業(yè)板“第一股”特銳德、這家曾被戲稱為“居無定所”的企業(yè),成功上市后即計劃斥資5億元打造“非常氣派”的研發(fā)大樓和生產(chǎn)基地。其董事長于德翔短短9個月醞釀上市就成功,隨即順利破解 “買房購地”難題的“幸福感”來得著實很突然?！胺蚱薜辍睒菲蔗t(yī)療的店長――蒲忠杰與張月娥夫婦在一夜之間身價暴漲達25.51億元(按發(fā)行價計算),致富神話顯然是非上市的“夫妻店”望塵莫及的。

對于企業(yè)家而言,成為行業(yè)“老大”比擁有巨額財富更加具有誘惑力。從事CDN和IDC服務(wù)為主的網(wǎng)宿科技一直深受行業(yè)“老二”之苦,成功登陸創(chuàng)業(yè)板后,董事長劉成彥和CEO彭清信心十足地踏上了沖擊“老大”之路。

資本盛宴背后的治理慌亂

從財務(wù)角度來看,高市盈率著實讓創(chuàng)業(yè)板“新秀”賺得盆滿缽滿。但從公司治理的角度來看,上市后的日子并不舒坦。隨著上市鑼聲的敲響,“新秀”從默默無聞的小公司搖身一變成為聲名顯赫的當(dāng)紅明星,在“刁鉆”記者的頻頻追問之下,匆忙上崗的董事會秘書和證券事務(wù)代表顯得手足無措。華測檢測盡管已做了兩年的上市籌備,但當(dāng)面對咄咄逼人的媒體時,還是一片茫然,“我們的媒介部門正在組建中,接受不了采訪?！?/p>

對于非上市公司而言,股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理可謂無人問津。但對于“公眾公司”來說,其股權(quán)結(jié)構(gòu)必須禁得起公眾和媒體的“責(zé)難”。從探路者的招股說明書來看,有8位自然人股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,可謂不折不扣的“家庭企業(yè)”。對于董事長盛發(fā)強來說,面對媒體質(zhì)疑,如何擺脫“夫妻店”的陰影無疑是件傷透腦筋的事情。

“治理”缺位的教訓(xùn)是無比慘痛的,天津三英焊業(yè)、上海同濟同捷、江西恒大高新等公司就因股權(quán)治理存在瑕疵而無緣品嘗創(chuàng)業(yè)板“資本盛宴”的美味。

資料顯示,三英焊業(yè)的發(fā)起人股東包括天津信托(第一大股東,持股比例為32.5%)、天津科發(fā)、天津風(fēng)投等7家法人和19名自然人。2008年10月,天津信托將所持股份轉(zhuǎn)讓給華澤集團。2009年初,華澤集團提名的2位董事進入三英焊業(yè)董事會,其后又增選了2名監(jiān)事。在三英焊業(yè)總經(jīng)理陳邦固看來,大股東、高管的頻繁變動是公司上市被拒的癥結(jié)所在。

據(jù)報道,同濟同捷IPO被否與其令人“眼花繚亂”的股權(quán)結(jié)構(gòu)難脫干系。同濟同捷的股東共有51名,其中,11名為境內(nèi)法人股東,2名為外資法人股東,35名為境內(nèi)自然人股東,另外還有3名境外自然人股東。在證監(jiān)會發(fā)審委看來,同濟同捷的股權(quán)布局過于復(fù)雜。

如果說錯綜復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司上市的羈絆,那么過于“家族化”的股權(quán)結(jié)構(gòu)也同樣存在不合理的嫌疑,恒大高新就是因為股權(quán)的“家族味”太濃而被證監(jiān)會拒之門外的。資料顯示,恒大高新實際控制人朱星河及其家族關(guān)聯(lián)自然人合計持有公司發(fā)行前100%的股份,過于集中的控股權(quán)無疑是恒大高新的一大軟肋。

擬上市公司股權(quán)治理籌劃

與上市被否的公司相比,那些“遙望”創(chuàng)業(yè)板的擬上市公司的股權(quán)治理現(xiàn)狀更加不盡人意。在很多擬上市公司老板看來,只要財務(wù)業(yè)績達標(biāo),那些“軟規(guī)定”是完全可以借助于券商、律師、會計師等中介機構(gòu)進行“包裝”過關(guān)的;對于如何規(guī)劃公司的股本數(shù)量及股權(quán)結(jié)構(gòu),根本沒有思路或者說缺乏思索這些問題的意識;對股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及董事會與經(jīng)理層的職責(zé)分工也不甚清晰,甚至有咨詢客戶認(rèn)為董事會秘書就是董事長秘書的“華麗轉(zhuǎn)身”。

不同于“重效率、輕形式”的非上市中小企業(yè),對于上市公司或者擬上市公司來說,其股權(quán)結(jié)構(gòu)不能僅僅體現(xiàn)“為老板負(fù)責(zé)”的治理風(fēng)格。作為“公眾公司”,其治理結(jié)構(gòu)必須能夠讓公眾“看得懂”,或者說“看著放心”。所以,對于財務(wù)成績達標(biāo)的擬上市公司來說,治理結(jié)構(gòu)的抗風(fēng)險能力遠比治理效率更受證監(jiān)會發(fā)審委的青睞。

增強股權(quán)治理的抗“質(zhì)疑”能力,應(yīng)精心籌劃擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。從大的模塊來看,一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)包括四大部分。其一為大股東及其家族持股,一般情況下持股比例不低于30%,以確?？刂茩?quán)的穩(wěn)定性。賽輪股份被否,其中一個重要原因就是股權(quán)過于分散(大股東杜玉岱持股比例僅為11.72%)。

其二為戰(zhàn)略投資者持股,持股比例為10%-20%。引入戰(zhàn)略投資者,不僅是為了緩解上市前的資金難題,更為重要的是提升公司的資本運作能力。與群星璀璨的豪華陣容相比,華誼兄弟的財務(wù)成績單并不“華麗”,卻能夠受到熱捧,除了非理性的追星效應(yīng)以外,一個不容忽視的關(guān)鍵因素就是公司在籌劃上市時引入了馬云、江南春等資本運作高手。

其三為高管持股,預(yù)留比例為10%。無論是證監(jiān)會還是投資機構(gòu),都非?？粗財M上市公司高管團隊的質(zhì)量和穩(wěn)定性。所以,在提交IPO申請前對核心員工實施規(guī)范的股權(quán)激勵可以大大提升公司的“印象分”。值得一提的是,當(dāng)小股東人數(shù)超過30人時,應(yīng)成立員工持股公司統(tǒng)一管理股權(quán),以降低上市主體股權(quán)的復(fù)雜程度和不穩(wěn)定性。

其四為公眾股,可參照《證券法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

作為“公眾公司”,普通大眾除了關(guān)注其股價走勢之外,還對高管薪酬比較敏感。鑒于此,僅憑引入科學(xué)的崗位價值評估體系或人力資本價值評估工具是不夠的,還必須從治理結(jié)構(gòu)上保證“專家組”的公正性。上市公司高管薪酬頻遭非議,其中一個關(guān)鍵因素就是薪酬與考核委員會的獨立性不夠。關(guān)于這一點,可以效仿美國,成立全部由獨立董事構(gòu)成的薪酬委員會,以維護高管薪酬的公信力。對于擬上市公司來說,要贏得證監(jiān)會的青睞,應(yīng)盡早籌劃薪酬委員會的合適人選。此外,為了應(yīng)對上市后各路媒體的“發(fā)難”,董事會秘書和證券事務(wù)代表的選聘也不應(yīng)過遲。

從企業(yè)生命周期理論來看,不管愿不愿意承認(rèn),對很多創(chuàng)業(yè)板“新秀”來說,上市是其發(fā)展階段的分水嶺。為了打造一份“漂亮”的成績單,幾乎所有的擬上市公司都將生命中的“黃金三年”獻給了證監(jiān)會。以創(chuàng)業(yè)板首批28家公司為例,從披露的2009年度三季度報來看,多數(shù)公司已經(jīng)走到了生命周期的成長后期或成熟期。這意味著,在接下來的日子里,很多“新秀”必須從“飆車”軌道向“中速”軌道轉(zhuǎn)移。

但另一方面,創(chuàng)業(yè)板“新秀”也背負(fù)著“最低限速”的強大壓力。而要突破成長瓶頸,“新秀”必須廢棄業(yè)已被尊奉為“圣經(jīng)”的商業(yè)模式,在“正確”路線之外尋找新的業(yè)務(wù)增長點。實現(xiàn)經(jīng)營模式的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,僅靠創(chuàng)業(yè)股東顯然是不夠的,開拓經(jīng)營思路不可或缺,這就很有必要在董事會下屬的戰(zhàn)略委員會中引入一定數(shù)量的外部董事。當(dāng)然,要使外部董事能夠承擔(dān)起公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重任,必須在公司籌劃上市時就進行磨合。

篇7

董事會秘書是《公司法》確定的上市公司治理重要環(huán)節(jié)，被稱為公司的對外發(fā)言人，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間的協(xié)調(diào)人，公司與新聞媒體溝通的窗口，在公司資本運作和經(jīng)營活動中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。我做董秘多年，經(jīng)歷了公司上市前股份制改造、申請發(fā)行上市以及上市后再融資、股權(quán)激勵等各個階段，在公司發(fā)展的不同階段，董秘應(yīng)適應(yīng)不同的角色定位，更好地發(fā)揮作用。

從總籌劃到“陪練員”

對準(zhǔn)備上市的公司來說，董秘的核心目標(biāo)就是促進成功上市，IPO是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，董秘要承擔(dān)上市總籌劃及總協(xié)調(diào)的角色。

改制重組階段。董秘首先要把好中介選聘關(guān)。這其中選好保薦機構(gòu)尤為重要，選擇保薦機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)大致有：看保薦機構(gòu)實力和聲譽，如保薦IPO的家數(shù)及過會率、擁有的保薦代表數(shù)量、業(yè)界的口碑等；看保薦機構(gòu)是否熟悉本行業(yè)或者是否有成功保薦同類企業(yè)上市的經(jīng)驗；看保薦機構(gòu)是否擁有強大的研究能力及市場銷售能力。確定中介機構(gòu)后，董秘應(yīng)會同中介機構(gòu)對公司業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出安排。改制與重組時，應(yīng)重點注意：1.對不良資產(chǎn)及非盈利性資產(chǎn)要剝離，對有瑕疵的重大資產(chǎn)要消除瑕疵,我們就將無土地使用權(quán)證或房產(chǎn)證的土地房產(chǎn)辦理了證書；2.重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題，如有限責(zé)任公司按賬面凈值整體變更為股份有限公司，可以允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績；3.股本大小設(shè)計應(yīng)與公司業(yè)績規(guī)模相配比，并要與擬上市交易所相銜接；4.避免同業(yè)競爭，盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

申請發(fā)行上市階段。董秘首先要把好發(fā)行申請文件編制的質(zhì)量關(guān)，申請材料中最重要的文件是招股說明書,其編制質(zhì)量的高低直接影響上市進展甚至能否成功上市。其次是要做好上市申請工作。上市申請工作的重點是做好與中國證監(jiān)會的有效溝通。第一次溝通工作是上市公司初次見面會，公司董事長要向證監(jiān)會發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)和審核人員介紹公司基本情況，回答有關(guān)問題。第二次溝通是發(fā)行部初審后對公司申報材料提出反饋意見，公司要與保薦機構(gòu)根據(jù)反饋意見補充完善申請材料并回答相關(guān)問題。和證監(jiān)會的溝通要主動，一個審核員可能同時負(fù)責(zé)20家左右的企業(yè)，很忙。反饋意見時要跟審核員溝通清楚，他認(rèn)為理解、接受了，才正式上報。第三次正式溝通在IPO上發(fā)審會審核時，公司董事長要現(xiàn)場回答發(fā)審委委員的提問，這考驗董事長對公司業(yè)務(wù)、上市材料是否熟悉，一些企業(yè)負(fù)責(zé)人如果問答偏離了招股書，出現(xiàn)了矛盾，別人就可能認(rèn)為你的公司存在造假。在正式過會之前，要做好模擬問答，至少需要五天的培訓(xùn)。這一期間，董秘要做好陪練員的角色。等拿到最終批文，上市發(fā)行了，重點就要做好詢價路演推介。

強勢的合規(guī)“守門員”

上市后董秘要做好促進公司規(guī)范運作、信息披露、接待投資者等日常工作。董秘在促進公司規(guī)范中的作用非常大。一些企業(yè)的董事長、總裁對上市公司規(guī)范運作不清楚，不按規(guī)定決策、披露信息。因而，董秘一定要堅持原則，工作要有一定的分量，嚴(yán)格按制度做，誰怎么說也沒用，這實際上是在保護公司、保護董事長，這樣董事長、總裁才會充分重視你的意見。董秘應(yīng)該是“強勢”的，隨便找個聽話的人做董秘并不妥當(dāng)。

為公司在資本市場募集資金，建立長效激勵機制，增強可持續(xù)發(fā)展能力，是實現(xiàn)董秘核心價值的重要途徑。我們公司上市后不到兩年，在不到八個月的時間，就成功以高于發(fā)行底價4.3%的價格定向增發(fā)9030萬股，募集9.84億元，并于今年3月推出股權(quán)激勵計劃草案，實現(xiàn)了公司與資本市場的良性互動。

非公開發(fā)行股票工作重點在于審批與發(fā)行環(huán)節(jié)。審批涉及董事會、股東大會、國資部門、商務(wù)部門和證監(jiān)部門等多個部門及環(huán)節(jié)，為此公司要積極與股東及相關(guān)部門進行有效溝通，不斷優(yōu)化發(fā)行方案，精心準(zhǔn)備發(fā)行申請材料。發(fā)行時，由于2011年股市極度低迷，我們采取了很多措施，例如積極做好信披與投資者調(diào)研增加，積極尋找參與定增的投資者，公司高層與保薦機構(gòu)主動深入基金等機構(gòu)，進行一對一路演，并且抓住機遇及時啟動發(fā)行。

眼下，董秘成為國內(nèi)炙手可熱的職業(yè)，現(xiàn)在很多董秘完成一單IPO后，離職套現(xiàn)成為千萬富翁，做幾個企業(yè)IPO后，他一輩子就夠了。人各有志，不過董秘要想做到有分量，最起碼要熟悉公司所有的業(yè)務(wù)、法律法規(guī)，這就需要在公司工作一段時間，并要學(xué)會在工作實踐中學(xué)習(xí)提高自身的專業(yè)素養(yǎng)及綜合素質(zhì)。

篇8

[關(guān)鍵詞]房產(chǎn)企業(yè)；市場；成本；控制

[DOI]1013939/jcnkizgsc201711150

1房產(chǎn)企業(yè)成本控制概述

對于房產(chǎn)企業(yè)而言，成本控制發(fā)生于整個經(jīng)營過程當(dāng)中。特別是在房產(chǎn)企業(yè)盈利能力不斷下降的情況下，做好運營成本控制對于房產(chǎn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展具有重要的意義。在房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制具體實施過程中，要注重成本效益原則。成本控制的核心目標(biāo)需要保證經(jīng)濟利潤為正值，只有達成該目標(biāo)，才能讓房產(chǎn)企業(yè)不斷累積資本。[1]同時，要結(jié)合不同類型的問題進行針對性分析，不能“以偏概全”，要做到“對癥下藥”。運營成本控制需要獨立于財務(wù)單獨設(shè)計。另外，房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制要注重全員參與原則。一方面，房產(chǎn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)自身要重視成本控制，發(fā)揮帶頭作用，充分貫徹成本控制理念；另一方面，要動員所有員工參與到成本控制當(dāng)中，通過相互之間的配合，形成良好的成本控制氛圍，將成本控制效應(yīng)充分發(fā)揮出來。

2房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制過程分析

項目是房產(chǎn)企業(yè)獲利的直接來源，也是支撐房產(chǎn)企業(yè)發(fā)展的重要基礎(chǔ)。項目成本控制是房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制的重要構(gòu)成部分。在項目開發(fā)之前，要先對項目進行充分論證、策劃，包括項目市場定位、產(chǎn)品定位等。通過細(xì)致、深入的調(diào)查分析，對市場進行預(yù)測。根據(jù)市場供求及價格發(fā)展情況，合理定位產(chǎn)品，盡可能讓項目能夠在短時間內(nèi)出售，以此來增加上漲資本利用率。在房地產(chǎn)項目開發(fā)過程中，土地價格比例會逐漸上升。若要保證項目獲得預(yù)期效益，就需要在決策階段做好土地成本控制。[2]決策階段當(dāng)中，土地的使用權(quán)方式已經(jīng)被確定，相關(guān)報建手續(xù)費用則是由政府統(tǒng)一規(guī)定的。因此，項目開發(fā)階段成本控制的核心為設(shè)計成本控制。對于房地產(chǎn)項目而言，設(shè)計階段成本控制的成效將會對項目整體成本產(chǎn)生直接影響。很多房產(chǎn)企業(yè)對設(shè)計階段的成本控制并不重視，往往會出現(xiàn)投資失控的情況。盡管設(shè)計費用僅占項目總成本的3%不到，但對于工程造價的影響卻超過75%。[3]通過優(yōu)化設(shè)計，能夠有效降低造價成本，有利于提升項目綜合效益。通過實施設(shè)計招投標(biāo)，以競爭的方式篩選出科學(xué)、合理、經(jīng)濟的設(shè)計方案，以此來降低設(shè)計成本。同時，要實施限額設(shè)計，實現(xiàn)成本事先控制。通過確定設(shè)計限額，并構(gòu)建相應(yīng)的獎懲機制，能夠督促設(shè)計人員對設(shè)計方案進行持續(xù)性優(yōu)化，從而將造價成本控制在合理范圍內(nèi)。項目實施過程中即建設(shè)階段的成本控制是十分復(fù)雜的。在該階段，一方面，要加強合同管理，并做好施工現(xiàn)場管理工作，保證建材、設(shè)備質(zhì)量符合要求。合同制定過程中，要指派專人對合同措辭進行嚴(yán)格審查，以保證合同的嚴(yán)謹(jǐn)性，盡可能避免合同糾紛，以此來降低工程索賠概率。另一方面，要對工程設(shè)計變更進行嚴(yán)格監(jiān)督，要求工程造價管理人員及工程監(jiān)理人員進行跟蹤監(jiān)督，確認(rèn)準(zhǔn)確的設(shè)計變更工程量，并做好變更記錄，保證變更文檔的完整性。此外，房產(chǎn)企業(yè)還要做好稅務(wù)籌劃工作。企業(yè)內(nèi)部要設(shè)立專項稅務(wù)籌劃部門組織，通過分散收入、降低交易次數(shù)、將銷售轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓等方式來實施稅務(wù)籌劃，進一步控制稅收成本，為企業(yè)贏得更多的效益。

3影響房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制的相關(guān)因素

在房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制過程中，存在諸多因素對成本控制產(chǎn)生影響，主要表現(xiàn)為以下三點：[4]一是供應(yīng)鏈成本控制能力欠缺。一方面，房產(chǎn)企業(yè)缺乏整體供應(yīng)鏈成本效益意識，片面追求降低成本，但卻忽視了市場因素。即便降低了成本開支，但卻容易造成產(chǎn)品定位與市場需求不符，影響了產(chǎn)品的競爭力；另一方面，缺乏全員成本控制意識。在供應(yīng)鏈成本控制過程中，未能將相關(guān)部門有效串聯(lián)起來，約束了成本控制的效能。同時，成本控制方法過于被動，缺乏主動出擊市場的積極性與動力，未能將成本控制的潛能充分發(fā)揮出來。二是材料價格風(fēng)險管控能力不足。在房產(chǎn)項目建設(shè)過程中，材料成本費用在整體成本費用當(dāng)中占據(jù)了較大比重。材料價格往往會受到市場波動影響而出現(xiàn)變化，這種變化也導(dǎo)致了材料價格風(fēng)險。由于房產(chǎn)企業(yè)無法及時應(yīng)對材料市場變化，只能被動接受風(fēng)險，并給予承包商材料差價補償，使得材料成本增加不少。三是成本核算問題。成本核算是房產(chǎn)企業(yè)運營過程中重要的職能之一，在成本控制當(dāng)中發(fā)揮了重要的作用。部分房產(chǎn)企業(yè)盡管構(gòu)建了成本核算體系，但在核算科目規(guī)劃方面缺乏科學(xué)性，對實際操作產(chǎn)生了影響。部分成本經(jīng)辦人員對成本科目缺乏統(tǒng)一認(rèn)識，隨意性較為嚴(yán)重，給橫向、縱向成本對比決策帶來了一定阻礙。另外，存在成本核算對象不夠明確的現(xiàn)象。

4加強房產(chǎn)企業(yè)運營成本控制的有效策略

41加強供應(yīng)鏈成本管理

對于競爭實力較強的房產(chǎn)企業(yè)，可通過縱向一體化運營的方式，增強供應(yīng)鏈整合能力，提高供應(yīng)鏈資源整合效率，以此來控制供應(yīng)鏈成本。對于實力相對較弱的中小型房產(chǎn)企業(yè)，可采取合作方式，與供應(yīng)鏈上、下游企業(yè)形成陣營，共同發(fā)揮合力來獲得成本效益。有能力的房產(chǎn)企業(yè)還應(yīng)該適當(dāng)發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟或采取集團采購的方式來發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，以此來降低整體開發(fā)成本。[5]借助規(guī)模效應(yīng)，還能讓項目開發(fā)形成一套統(tǒng)一化的操作流程，畝獲得更為穩(wěn)定的服務(wù)與技術(shù)支持。另外，房產(chǎn)企業(yè)要重視與各類供應(yīng)商之間的合作，通過細(xì)化供應(yīng)商合作流程來提升供應(yīng)鏈管理效率，增強自身的供應(yīng)鏈整合能力，進一步壓縮供應(yīng)鏈成本。

42加強材料風(fēng)險控制

從客觀上來看，材料價格波動是無法避免的，也就是說材料價格風(fēng)險是客觀存在的。要加強材料風(fēng)險控制，首先，要加強市場調(diào)研，以此來提升材料價格預(yù)測的準(zhǔn)確度，為材料風(fēng)險管控方案的制訂提供可靠參考。房產(chǎn)企業(yè)要安排專人關(guān)注建材市場各類材料價格走勢。在項目招投標(biāo)階段，根據(jù)市場調(diào)研合理評估材料價格，并作出有效風(fēng)險評估，進行綜合評標(biāo)。[6]其次，在項目招投標(biāo)期間要明確建材價格漲價調(diào)整方案。例如，可在合同當(dāng)中約定一個固定百分比，即便材料價格出現(xiàn)波動，但只要在這個百分比范圍內(nèi)，相關(guān)風(fēng)險則由承包商來承擔(dān)。若價格波動超出百分比范圍，則由房產(chǎn)企業(yè)來承擔(dān)風(fēng)險，并根據(jù)合同中規(guī)定的調(diào)價方法來補償差價。以這種方式來分?jǐn)偛牧蟽r格風(fēng)險，可使雙方達成共贏。最后，要善于利用套期保值來抵消部分材料上漲損失。這樣能夠有效轉(zhuǎn)嫁部分風(fēng)險，避免因材料漲價所導(dǎo)致的高額賠償。

43實現(xiàn)精細(xì)化成本考核

由房產(chǎn)企業(yè)專項考核小組負(fù)責(zé)成本考核工作，包括目標(biāo)制定、過程管理等。通過成本考核，對成本目標(biāo)實現(xiàn)情況、管理工作成效進行有效評價，并將相關(guān)結(jié)果上報于考核委員會進行審核，保證考核工作的有效性。同時，專項考核小組要結(jié)合考核結(jié)果，制訂出合理的獎懲方案，以此來發(fā)揮激勵及督促作用。成本管理模式可選擇股權(quán)激勵模式，在項目轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y中心的過程中，可借助股權(quán)激勵來督促項目公司管理者。以股權(quán)激勵作為誘因，能夠激發(fā)項目管理團隊的運營能力，進一步提升資產(chǎn)收益率。這樣不僅能夠降低整體運營風(fēng)險，也能夠讓項目公司獲得可觀的投資效益，進而實現(xiàn)收益最大化。

5結(jié)論

總體而言，房產(chǎn)企業(yè)成本控制是一個系統(tǒng)化、綜合化的過程，涉及因素較多，需要做到精細(xì)化管控、多環(huán)節(jié)把控，才能讓成本控制真正意義上發(fā)揮作用，從而為房產(chǎn)企業(yè)創(chuàng)造更大的經(jīng)濟效益與社會效益。

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篇9

（河南瑞貝卡控股有限責(zé)任公司，河南許昌461000）

［摘要］隨著我國資本市場的日益發(fā)展，股權(quán)投資在企業(yè)資產(chǎn)總額中所占比重逐步提升，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日益成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)投資一般金額較大，在轉(zhuǎn)讓過程中給企業(yè)帶來了較重的稅收負(fù)擔(dān)，在分析不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)的基礎(chǔ)上，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項相關(guān)涉稅問題進行了研究。

［

關(guān)鍵詞 ］企業(yè)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；所得稅

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立及《公司法》的實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為經(jīng)濟中較為普遍的經(jīng)濟手段，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為越來越普遍，形式也日益復(fù)雜。股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第一部分相當(dāng)于是投資成本的回收，無須繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則要求該部分應(yīng)并入應(yīng)稅所得計征企業(yè)所得稅，若是轉(zhuǎn)讓損失，經(jīng)過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業(yè)股權(quán)投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股息所得是納稅籌劃的關(guān)鍵點，充分利用好相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，將大大降低企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅稅負(fù)。

1股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅款種類

就企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款來看有營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅，而個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業(yè)所得稅進行論述。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收中，企業(yè)所得稅是重頭戲，但是企業(yè)所得稅的征收情況較多，細(xì)節(jié)部分較為復(fù)雜，為了加深對企業(yè)所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。

第一，在常規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款的征收都是按照國家相關(guān)法律的要求來進行征收的。作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，人們往往會混淆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的相關(guān)概念，因此在繳納稅款時往往會出現(xiàn)問題。通常所說的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或者損失是指在轉(zhuǎn)讓或者處置股權(quán)投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的收入應(yīng)該要并入企業(yè)應(yīng)納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)

對于營利性的被投資企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取以下四種方案：直接轉(zhuǎn)讓、先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、撤資，這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，所得稅稅負(fù)差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負(fù)和稅后凈利。

例：甲企業(yè)2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業(yè)，持股比例為40%，后因甲企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2014 年2 月取消對乙企業(yè)的投資，終止投資時，被投資企業(yè)乙的資產(chǎn)負(fù)債表中顯示，資產(chǎn)總計1億元，負(fù)債合計2000 萬元，所有者權(quán)益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設(shè)被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓方案

被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業(yè)可按公允價值將其所持的40%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為3200萬元。根據(jù)《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計算時不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。因此該方案下投資企業(yè)甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為2000萬元（3200-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

在該方案下，由于被投資企業(yè)乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無須納稅。被投資企業(yè)甲分配完畢后，其所有者權(quán)益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業(yè)此時對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為800萬元（2000-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

該方案下，先用企業(yè)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本金，繼而再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為750萬元（3000×25%），因此被投資企業(yè)甲用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉(zhuǎn)增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉(zhuǎn)增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業(yè)投資兩部分，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此被投資方相當(dāng)于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉(zhuǎn)增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權(quán)益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉(zhuǎn)讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅75萬元（300×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業(yè)甲從被投資企業(yè)乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權(quán)益各項目會相應(yīng)減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業(yè)間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產(chǎn)扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業(yè)所得稅的稅負(fù)為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應(yīng)該注意，在實務(wù)中，由于《公司法》對企業(yè)撤資有著非常嚴(yán)格的限制，并且撤資對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負(fù)差異分析

本例四種方案下企業(yè)所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負(fù)依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應(yīng)部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均全額享受免稅待遇?？梢姡ㄟ^股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業(yè)所得稅稅負(fù)的目的。

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篇10

【關(guān)鍵詞】新會計準(zhǔn)則 電網(wǎng)企業(yè) 應(yīng)對策略

2006年，財政部頒布了最新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，大量引入了公允價值計量這一概念，并在具體準(zhǔn)則文件中予以體現(xiàn)。自上世紀(jì)末電力系統(tǒng)“廠網(wǎng)分離”實施以來，電網(wǎng)企業(yè)的會計核算制度一直存在著不夠完善的情況，為此電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)以新準(zhǔn)則的頒布為契機，通過對新準(zhǔn)則中某些規(guī)定的借鑒引用，來達到完善自身財務(wù)制度的目的。

一、新會計準(zhǔn)則對電網(wǎng)企業(yè)產(chǎn)生的主要影響

（一）盈利水平波動性變大

與舊會計準(zhǔn)則相比，新準(zhǔn)則最大的亮點就是充分引入了公允價值計量的屬性，這主要表現(xiàn)在金融工具、投資性房地產(chǎn)、非共同控制下的企業(yè)合并、資產(chǎn)減值測試、融資租賃、債務(wù)重組、非貨幣易等方面。就電網(wǎng)企業(yè)而言，公允價值計量模式的引入會對發(fā)生有關(guān)交易行為且滿足公允價值計量條件的電網(wǎng)企業(yè)的當(dāng)期利潤產(chǎn)生一定的影響。以非貨幣易為例，按新準(zhǔn)則的規(guī)定，在滿足商業(yè)實質(zhì)和公允價值能夠可靠計量的前提下，應(yīng)當(dāng)采用公允價值對該項交易進行反映和計量，其換出資產(chǎn)的公允價值與賬面價值的差額應(yīng)直接計入當(dāng)期損益而非過去的資本公積科目，這勢必會對企業(yè)的當(dāng)期盈利水平產(chǎn)生較大的沖擊。

（二）更加注重謹(jǐn)慎性原則

根據(jù)新《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號》的規(guī)定：企業(yè)所發(fā)生的資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)回。這雖然明顯與現(xiàn)行的國際會計準(zhǔn)則相悖，但對于有效防控上市公司利用減值轉(zhuǎn)回在不同年度調(diào)控利潤還是能夠起到一定作用的。而實際上，新準(zhǔn)則所規(guī)定的不得轉(zhuǎn)回范圍僅限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及對子公司、聯(lián)營公司和合營的長期股權(quán)投資等，對其他諸如金融資產(chǎn)、存貨等則不受此限。但就電網(wǎng)企業(yè)而言，今后計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備時應(yīng)更加審慎，因此這也不可避免地增加了企業(yè)操作的難度。此外，禁止性轉(zhuǎn)回規(guī)定的出臺也會導(dǎo)致電網(wǎng)企業(yè)某些會計政策的變化，應(yīng)更加注重減值客觀證據(jù)的提供。

（三）減少了投資差額影響

新舊準(zhǔn)則在長期股權(quán)投資會計處理中的最大區(qū)別在于對“股權(quán)投資差額”科目的處理上。舊準(zhǔn)則將長期股權(quán)投資的初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，計入“股權(quán)投資差額”科目，并按一定期限予以平均攤銷，同時調(diào)整其當(dāng)期損益。而按照新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，該部分差額將會被一次性計入當(dāng)期損益，并同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。因此就電網(wǎng)企業(yè)而言，此舉將會使以前年度各企業(yè)的股權(quán)投資差額被一并沖銷，同時期初未分配利潤也會一并減少。但就長期而言，各電網(wǎng)企業(yè)在以后年度則不需要再對股權(quán)投資差額進行攤銷，這相當(dāng)于獲得了貨幣時間價值。

（四）土地增值效益獲體現(xiàn)

在新企業(yè)會計準(zhǔn)則中，對于企業(yè)為賺取租金或資本增值而持有的房地產(chǎn)，包括已出租的房地產(chǎn)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)以及已出租的建筑物，應(yīng)采用“投資性房產(chǎn)”科目予以單獨反映，在會計計量時可選擇采取成本模式或公允價值模式；但若存在有活躍市場，且確定公允價值能夠可靠計量的條件下，則應(yīng)采用公允價值計量模式，并將其與原賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。就目前而言，隨著央企退出房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)規(guī)定的出臺，國家電網(wǎng)內(nèi)部僅存魯能一家經(jīng)特批獲準(zhǔn)經(jīng)營房地產(chǎn)的企業(yè)，其他供電企業(yè)或許就此將原先儲備開發(fā)的土地進行轉(zhuǎn)讓，從而會使當(dāng)期利潤大大增加，但自此之后趨于平穩(wěn)。

（五）資本化利息得以增加

相比于舊準(zhǔn)則，新準(zhǔn)則在借款利息資本化方面也出現(xiàn)了相應(yīng)的變化，可被資本化利息支出的資產(chǎn)范圍不僅包括了原有的固定資產(chǎn)，還包括了經(jīng)長時間購建或生產(chǎn)才能達到可使用或可銷售狀態(tài)的存貨、投資性房地產(chǎn)等。與此同時，新準(zhǔn)則也規(guī)定可予以資本化的借款范圍不再局限于專門借款，若為購建或生產(chǎn)某項符合資本化條件的資產(chǎn)累計支出超出其專門借款時，該超出部分所產(chǎn)生的利息也可予以資本化。從這一點上看，電網(wǎng)企業(yè)有很多用于工程建設(shè)的非專用借款都符合該項規(guī)定，為此可予以資本化，而這一方面會增加工程本身的造價，另一方面又會降低費用化利息支出總額，從而提高了企業(yè)的當(dāng)期盈利水平。

（六）信息披露更加規(guī)范化

與舊準(zhǔn)則相比，新準(zhǔn)則在會計信息披露方面更具規(guī)范性，更加強調(diào)信息披露的客觀性、及時性和有用性，這充分實現(xiàn)了與國際慣例的趨同。而為了更好地實現(xiàn)為報表使用人提供可靠有用會計信息的目標(biāo)，新準(zhǔn)則修改了財務(wù)報告的內(nèi)涵，取消了編制財務(wù)情況說明書的要求，增加了所有者權(quán)益變動表，擴大了附注披露的范圍和內(nèi)容。由此可見，在這種大趨勢下，不僅要求電網(wǎng)企業(yè)在執(zhí)行新準(zhǔn)則后要對會計報表列示項目進行說明，而且要對影響財務(wù)報告使用者正確理解企業(yè)會計信息和投資決策的一些表外信息加以說明，這使得附注中需要進行披露的信息量大大增加，但這也使企業(yè)在提高財務(wù)管理水平方面具有了內(nèi)在的動力。

二、新會計準(zhǔn)則下電網(wǎng)企業(yè)的相關(guān)應(yīng)對策略

（一）組織清查，積極應(yīng)對變化

在新準(zhǔn)則出臺后，電網(wǎng)企業(yè)要結(jié)合自身經(jīng)營特點，充分分析評估新準(zhǔn)則對本企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營狀況的影響，積極應(yīng)對新準(zhǔn)則所帶來的變化，及時修訂和完善電網(wǎng)企業(yè)會計核算制度，做好財產(chǎn)清查、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)工作，認(rèn)真分析各項資產(chǎn)質(zhì)量，判斷資產(chǎn)是否存在減值狀況，合理確認(rèn)減值損失金額，組織做好電網(wǎng)企業(yè)對下屬單位的數(shù)量、管理級次、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況的清查工作，規(guī)范界定財務(wù)決算報表合并范圍和級次，加強內(nèi)部交易以及關(guān)聯(lián)交易的清理，為內(nèi)部交易與往來抵消以及關(guān)聯(lián)交易信息披露奠定基礎(chǔ)，正確理順年度間財務(wù)決算報表編制口徑變更和會計核算差錯等情況，為下一年度會計工作夯實基礎(chǔ)。

（二）評估風(fēng)險管理、經(jīng)營策略方面的影響

電網(wǎng)企業(yè)要對新準(zhǔn)則出臺后可能會對其自身風(fēng)險管理、經(jīng)營策略等其他方面所造成的影響進行評估。例如，企業(yè)合并準(zhǔn)則是否會對未來的并購計劃產(chǎn)生影響，股份支付是否作為費用計入利潤表，是否會對企業(yè)的股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生影響以及是否需為此重新制定籌資和對沖策略等。在此基礎(chǔ)上，電網(wǎng)企業(yè)還要根據(jù)新準(zhǔn)則所帶來各種影響的特點，制定新的會計手冊，整合新準(zhǔn)則體系下的ERP管理系統(tǒng)，并將預(yù)算管理、業(yè)績考核、財務(wù)報表、投資者報告等都納入該體系之中，從而實現(xiàn)企業(yè)管理體系的明晰化、網(wǎng)絡(luò)化、信息化。

（三）關(guān)注納稅籌劃策略的相關(guān)變化

電網(wǎng)企業(yè)還要對新準(zhǔn)則出臺后納稅籌劃策略的相關(guān)變化進行關(guān)注。雖然新準(zhǔn)則并不一定會對企業(yè)的應(yīng)納所得額產(chǎn)生較大的影響，但新會計準(zhǔn)則與現(xiàn)行稅法所存在的差距則會引起越來越多的關(guān)注。而隨著新企業(yè)所得稅法、新企業(yè)增值稅法的進一步出臺，電網(wǎng)企業(yè)的納稅籌劃空間或范圍進一步發(fā)生變化，這就要求企業(yè)從新準(zhǔn)則、新稅法兩方面入手加以考慮，力爭在充分規(guī)避稅收風(fēng)險的基礎(chǔ)上獲取更多的納稅時間價值，盡量減少所得稅資產(chǎn)的比例。

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