導(dǎo)語：上市公司購風(fēng)險防范措施論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要根據(jù)上市公司購并重組的資本運(yùn)營原理和風(fēng)險管理理論，分析購并重組過程中產(chǎn)生風(fēng)險的原因，并提出了防范、減少和控制風(fēng)險的措施，對規(guī)范股市進(jìn)行了有益的探索。

關(guān)鍵詞購并重組風(fēng)險防范措施

1引言

我國的上市公司并購重組成績是顯著的，它推動了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于上市公司真正轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，并且挽救了一批陷入財務(wù)困境的上市公司，改善了這些公司的資產(chǎn)質(zhì)量和保護(hù)了投資者的利益。但是，我國上市公司并購中存在的問題和風(fēng)險也是不容忽視的，這些問題和風(fēng)險不但造成了國有資產(chǎn)的流失，上市公司本身利益損失，也損害了小股東和債權(quán)人的利益，更給購并公司帶來了巨大的風(fēng)險。近年來由于我國股市不規(guī)范性導(dǎo)致股價與上市公司業(yè)績的不一致性，掩蓋了上市公司購并中的風(fēng)險性，隨著股市的改革和規(guī)范化，上市公司并購中的風(fēng)險將會成為各方所關(guān)注的問題。

2上市公司購并及風(fēng)險

上市公司購并是上市公司兼并與收購的簡稱，它是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營的策略之一，是企業(yè)公司為獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)（部分或全部）而運(yùn)用自身可控制的資產(chǎn)（現(xiàn)金、證券及實物資產(chǎn)）去購買目標(biāo)公司的控制權(quán)（股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），從而使目標(biāo)公司法人地位消失或引起法人實體改變的行為。上市公司的購并實際上是控制權(quán)收購，即通過收集具有控制權(quán)地位的股權(quán)，從而獲得對上市公司的控制地位。就我國而言，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股和法人股，是我國上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的主要形式，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股和法人股市場與公眾股市場一樣是非常主要的交易市場。但因公眾股市場交易有結(jié)算公司的結(jié)算擔(dān)保，使交易雙方基本上不承擔(dān)本金風(fēng)險，而國家股與法人股轉(zhuǎn)讓現(xiàn)在還不能做到這一點，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)股份的過戶而不承擔(dān)監(jiān)督資金收交責(zé)任，因而使國家股和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓存在很大的風(fēng)險。

上市公司購并風(fēng)險是由購并活動引起損失發(fā)生的不確定性。它是由于內(nèi)外環(huán)境各種難以預(yù)料或無法預(yù)料和控制的因素作用，使購并活動偏離預(yù)期目標(biāo)而形成的經(jīng)濟(jì)損失的機(jī)會或可能性。購并風(fēng)險是購并活動本身及其環(huán)境復(fù)雜性、多樣性和購并運(yùn)作人員認(rèn)識的滯后性，活動條件的局限性的共同結(jié)果。

3我國上市公司購并風(fēng)險成因分析

3.1信息披露不充分

信息全面及時披露是現(xiàn)代股份制度和股票市場得以發(fā)展的必要條件，但在我國由于國家股代表的“虛置”以及由此導(dǎo)致的法人股東的實際控制和“內(nèi)部人控制”，僅靠三成左右的流通股份的約束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，內(nèi)部交易以及以法人面目出現(xiàn)的，有利于某些自然人的交易就會比較普遍。沒有有效的信息披露制度，就會使“信息的不完全性”更加嚴(yán)重，資本市場的不完善性也就更厲害，不僅使包含價格在內(nèi)的市場機(jī)構(gòu)功能極其低下，也會使交易更加不公正，流通市場上的公正交易成本更大，這無疑會導(dǎo)致股份制度、股票市場失去個人投資的支持。在這種情況下，二級市場的股價變動顯然不可能反映企業(yè)的真實市場價值，即使購并能夠通過這種市場交易進(jìn)行，它也不是一種有效的資源配置，從而給購并公司帶來巨大風(fēng)險。

3.2購并的盲目性

公司之間購并的根本目的是扶持上市公司作強(qiáng)作大，由此收購方希望借助資本市場開辟新的融資渠道以加快自身的發(fā)展。但是現(xiàn)實中購并的目的很少如此。公司間購并似乎都是為了“圈錢”和謀求名利上的發(fā)展，很多上市公司的大股東入主后的主要目的不是通過把企業(yè)進(jìn)行行業(yè)整合、資源配置來促進(jìn)企業(yè)的強(qiáng)大，而是希望在二級市場炒作來獲取差價，或者以持有的股權(quán)去融資、質(zhì)押，故而很多上市公司在購并時沒有充分考慮雙方的情況，尤其是上市公司對收購方的全面情況，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營手法、資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)了解不夠，由此而產(chǎn)生的未來的購并風(fēng)險也就可想而知了。

3.3大股東投資不實，付款不到位

按照有關(guān)法規(guī)，上市公司購并股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循銀貨兩訖原則，雖在交易過程可安排分期付款，但過戶時一定要“銀貨兩清”。有些出讓方由于種種原因，在過戶時為受讓方出示已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的虛假證明，結(jié)果卻埋下了禍端。

3.4質(zhì)押不規(guī)范

由于上市公司本身的優(yōu)勢，使得上市公司的股權(quán)成為大股東在進(jìn)行各種經(jīng)營活動的有利工具，在對外融資、質(zhì)押擔(dān)保、貿(mào)易業(yè)務(wù)中成了交易各方都認(rèn)同的“硬通貨”。應(yīng)該說股權(quán)質(zhì)押是很正常的金融行為，但由于上市公司防范能力不夠，致使其在股權(quán)擔(dān)保過程中出現(xiàn)一些問題。這些問題的原因在于收購方或者是償還能力不夠，信譽(yù)欠佳，或者是在出現(xiàn)債務(wù)糾紛時雙方達(dá)不成共識而帶來購并風(fēng)險。

3.5沒有發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用

在國外企業(yè)購并過程中，尤其是大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，一般受讓方都會尋求一些中介機(jī)構(gòu)的支持，主要是投資銀行發(fā)揮使用，以幫助他們以最佳成本買到最理想的公司。從目前國內(nèi)的購并案例看，真正聘請獨立的財務(wù)顧問或投資銀行等中介機(jī)構(gòu)來參與企業(yè)之間的并購重組業(yè)務(wù)是比較少的?，F(xiàn)實條件下，許多購并都是收購、出讓雙方一拍即合，完全忽視了中介機(jī)構(gòu)重要的財務(wù)顧問作用，出讓方很少請購并顧問從專業(yè)角度考察收購方資信狀況、業(yè)務(wù)狀況及是否是合適的收購方等。有些購并則是收購方為便于實施收購行動才聘請了中介機(jī)構(gòu)。由于沒有中介機(jī)構(gòu)為受讓方作盡職調(diào)查，出讓方的決策很可能會發(fā)生大的紕漏，而最終遭殃的是上市公司和其他中小股東，也給購并帶來了潛在的風(fēng)險。

4我國上市公司購并風(fēng)險防范措施

4.1上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化“股本再設(shè)計”

我國絕大多數(shù)上市公司的前幾位大股東，尤其是首位大股東都是國家股或國有法人股，國有股過度集中并且缺乏相應(yīng)的“退出機(jī)制”是我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及至治理結(jié)構(gòu)無效的根源所在，也是我國上市公司在購并中產(chǎn)生風(fēng)險的根源之一。如何解決這一根本問題最根本的辦法只能是對產(chǎn)權(quán)制度的重構(gòu)，這不可能一蹴而就，一夜之間就完成一場整體意義上的改革，但我們可以在邊際或局部的意義上進(jìn)行一些制度創(chuàng)新以不斷地逼近改革目標(biāo)。從“股本再設(shè)計”特別是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的層面上對我國上市公司的產(chǎn)權(quán)制度進(jìn)行結(jié)構(gòu)意義上的創(chuàng)新，理應(yīng)是當(dāng)前政策法規(guī)框架下必要且可行的一種選擇。股本再設(shè)計或股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化旨在尋求股權(quán)穩(wěn)定性與流動性的“兼容”或“均衡”。根據(jù)對股東權(quán)利行使側(cè)重點的不同，可以把股權(quán)劃分為穩(wěn)定性股權(quán)和流動性股權(quán)。穩(wěn)定性股權(quán)是所有者基于公司健康成長目的而更多關(guān)心公司經(jīng)營管理、戰(zhàn)略決策和長期績效的一種股權(quán)。在公司經(jīng)營遇到困難處于低谷時，它更是一支幫助公司重整、擺脫困境的中堅力量，這實際上相當(dāng)于一種“支配證券”。與之相對應(yīng)，流動性股權(quán)則是一些對公司忠誠度不高、偏愛投資組合策略的投資股，特別是愛打“短平快”、見好就收的投機(jī)股，這相當(dāng)于“收益證券”或“投機(jī)證券”。一般而言，臨時所有者滿足于追求現(xiàn)期收益最大化，不能也不愿和公司一道追求長期的盈利能力最大化。公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至是永久性所有者所支持和信賴，這是一個公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物。而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。從根本上防范減少購并中的風(fēng)險發(fā)生。目前，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“超穩(wěn)定狀態(tài)”（國有股過度集中）和“不穩(wěn)定狀態(tài)”（流通股過于分散）的雙重特征，而問題的根源則在于國有股的過度集中且不可流通。股本再設(shè)計的基本切入點就是收縮和變現(xiàn)國有股，尋求國有股的市場退出機(jī)制；同時擴(kuò)充和增加流通股比例，尋求機(jī)構(gòu)投資者的市場進(jìn)入機(jī)制。

4.2上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化“重構(gòu)董事會”

4.2.1激勵動態(tài)化、長期化

要做好企業(yè)家利益的分配，盡量建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機(jī)制。在激勵方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制，提高經(jīng)理人員的收入標(biāo)準(zhǔn)之外，最重要的是要通過給予管理層股票或股票期權(quán)，以股權(quán)激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)展掛鉤。為了使股權(quán)激勵有效，須改良我國證券市場鎖定經(jīng)理層持股的制度。我國證券市場目前采取完全鎖定經(jīng)理層所持股份的制度，經(jīng)理層在任職期間和解除職務(wù)之后的6個月內(nèi)，其所持股份，包括他在公司上市后購入的可流通股份不準(zhǔn)上市流通。而國際上通常允許經(jīng)理層所持股份上市流通，如經(jīng)理層通過實施股票期權(quán)所購股份也允許在市場上出售套現(xiàn)。即使為禁止公司管理層短期抽資出逃而施加流通管制，通行做法是訂立一個期限，或者同時附加解凍后每年可拋售的比例。我國也可以實行類似制度。

4.2.2約束機(jī)制市場化、多元化

引入獨立董事，增強(qiáng)董事會的獨立性領(lǐng)導(dǎo)。一是絕對多數(shù)的董事會成員應(yīng)逐步為獨立董事。二是盡量讓董事長和總經(jīng)理的職責(zé)分開，提高監(jiān)事會的使用，使董事會變成一個純粹的決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)；在董事長兼任總經(jīng)理的時候，董事會應(yīng)正式或非正式指定一名獨立董事。該獨立董事應(yīng)在協(xié)調(diào)其他獨立董事方面發(fā)揮主導(dǎo)使用。三是某些董事會所屬委員會應(yīng)全部由獨立董事組成。這包括履行以下職能的委員會：審計、董事提名、董事會考評和管理、總裁考評和管理層薪酬、聘請獨立財務(wù)顧問、道德和操守。四是聘請適當(dāng)?shù)呢?fù)責(zé)的外部人士作為董事，維持董事會成員專業(yè)領(lǐng)域、工作背景的多元化。但不主張過分相信某些專家及大大提高外部董事比例。

建立董事會自我評價體系。一是董事會對其治理機(jī)制原則應(yīng)形成書面文件，并定期重新評價。二是根據(jù)提名推薦，董事會綜合考慮每個人的特點、經(jīng)驗、不同的觀點和技能，選擇最適合公司的董事。三是董事會為自己制定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，并根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)定期評價董事會的工作。四是獨立董事制定有關(guān)總裁的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)和薪酬計劃，并據(jù)此定期評價總裁的工作，獨立董事可以和這方面的顧問溝通，顧問是獨立于管理層的。業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)保證總裁的利益和股東的長遠(yuǎn)利益相一致，對總裁的評價應(yīng)根據(jù)可比的同業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，其薪酬的很大比例應(yīng)該是風(fēng)險性的。

大力培育寡頭壟斷型法人股東，形成幾大股東的董事在董事會競爭合作的局面，提高董事會的辦事效率。實踐證明，多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于政企分開和公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作。

培育和完善控制權(quán)市場。董事的工作努力程度取決于外在壓力。應(yīng)促進(jìn)公司購并市場的發(fā)育，使董事與經(jīng)理一樣面臨被新的股東撤換的威脅。這一方面是對董事加強(qiáng)監(jiān)督的內(nèi)驅(qū)動力的補(bǔ)充；另一方面一個充分競爭的市場還使董事了解到可能被經(jīng)理隱瞞的信息。另外，很重要的一點是中小股東的利益通過這種機(jī)制得到維護(hù)，使董事著眼于全體股東的利益和公司的長遠(yuǎn)利益減少購并風(fēng)險。

4.2.3政府角色的優(yōu)化

一方面，目前階段，作為企業(yè)的控股股東，政府不僅必須參與重組，而且是有絕對發(fā)言權(quán)；另一方面，作為政府，其行為目標(biāo)是提供制度供給，社會服務(wù)和公共管理，面對微觀領(lǐng)域的組織不便介入。這種雙重矛盾角色使政府處于尷尬的境地，也是導(dǎo)致購并重組現(xiàn)象中不正常行為的原因。我國購并重組大多是政府主導(dǎo)型的“拉郎配”，很少有經(jīng)濟(jì)內(nèi)在必然性的市場行為，這就很難產(chǎn)生購并重組本應(yīng)有的優(yōu)化資源配置的強(qiáng)大效應(yīng)。相反，由于這種硬性組合會導(dǎo)致參與主體之間的人事、決策等方面的不協(xié)調(diào)，而導(dǎo)致管理效率的降低，大大地增大了購并重組的風(fēng)險。盡快轉(zhuǎn)變政府職能，是確保公司購并重組有效性的關(guān)鍵。

5結(jié)論

我國已經(jīng)踏上市場經(jīng)濟(jì)的不歸路，上市公司間的購并序幕已經(jīng)拉開，大規(guī)模展的趨勢不可逆轉(zhuǎn)，上市公司購并中的風(fēng)險越來越明顯。只要政府真正逐步地轉(zhuǎn)變職能使政府的角色優(yōu)化；上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，就可以防范和減小上市公司購并中的風(fēng)險。

參考文獻(xiàn)

1肖瑜.資本經(jīng)營戰(zhàn)略.上海財經(jīng)大學(xué)出版社,2000年7月版

2伍忠賢.企業(yè)購并圣經(jīng).遠(yuǎn)流（香港）出版公司,1998年版

3李康.中國資本市場實務(wù)運(yùn)作指引.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,1998年版

4鄭興山.企業(yè)收購效應(yīng)分析（J）.經(jīng)濟(jì)體制改革,2000,(2)

VentureandKeeping-awayMeasureintheprocessofCompany’sMergeandAcquisition

LingZhiyongChenXiaohongYangChanghui

(ZhuzhouInstituteofTechnology412008)

(SchoolofBusinessManagementCentralSouthUniversity410083)

AbstractBasedonthecapitaloperationandventuremanagementtheoryofcompany’smergeandacquisition，analysistheproducingcauseintheprocessofmergeandacquisition，putforwardthemeasureofkeepingaway、reducingandcontrollingventure，carrythroughprofitableexploringonnormalizedstock-market.

KeywordsmergeandacquisitionRestructuringventurekeepingawaymeasure

作者簡介：凌智勇，1963年出生，株洲工學(xué)院副教授，中南大學(xué)工商管理學(xué)院在讀博士生，主要研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略管理與資本運(yùn)營。

不可逆轉(zhuǎn)，上市公司購并中的風(fēng)險越來越明顯。只要政府真正逐步地轉(zhuǎn)變職能使政府的角色優(yōu)化；上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，就可以防范和減小上市公司購并中的風(fēng)險。

參考文獻(xiàn)

1肖瑜.資本經(jīng)營戰(zhàn)略.上海財經(jīng)大學(xué)出版社,2000年7月版

2伍忠賢.企業(yè)購并圣經(jīng).遠(yuǎn)流（香港）出版公司,1998年版

3李康.中國資本市場實務(wù)運(yùn)作指引.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,1998年版

4鄭興山.企業(yè)收購效應(yīng)分析（J）.經(jīng)濟(jì)體制改革,2000,(2)

VentureandKeeping-awayMeasureintheprocessofCompany’sMergeandAcquisition

LingZhiyongChenXiaohongYangChanghui

(ZhuzhouInstituteofTechnology412008)

(SchoolofBusinessManagementCentralSouthUniversity410083)

AbstractBasedonthecapitaloperationandventuremanagementtheoryofcompany’smergeandacquisition，analysistheproducingcauseintheprocessofmergeandacquisition，putforwardthemeasureofkeepingaway、reducingandcontrollingventure，carrythroughprofitableexploringonnormalizedstock-market.

KeywordsmergeandacquisitionRestructuringventurekeepingawaymeasure