導(dǎo)語(yǔ)：公司的股東權(quán)益糾紛救濟(jì)論文一文來(lái)源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

[摘要]新修訂的《公司法》增加了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，但因?yàn)橹贫仍O(shè)計(jì)上的缺陷，導(dǎo)致股東權(quán)益糾紛仍層出不窮。本文闡述了股東權(quán)益糾紛及其救濟(jì)機(jī)制，并指出了我國(guó)公司法的不足之處。[關(guān)鍵詞]有限責(zé)任公司股東權(quán)益股東權(quán)益糾紛救濟(jì)機(jī)制公司制度建立后，大量的企業(yè)按照公司制度設(shè)立，其中有很多企業(yè)受股東之間不和諧關(guān)系的困擾，小股東權(quán)益受到侵害的情況比比皆是。新修訂的《公司法》針對(duì)上述弊端，增加了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，不僅在股東的實(shí)體權(quán)利上進(jìn)行了大刀闊斧的改進(jìn)，而且在程序上保證股東權(quán)的真正落實(shí)。2006年,新公司法的修訂在對(duì)中小股東的保護(hù)的立法設(shè)計(jì)上,有了十分顯著而全面的變化,基本上實(shí)現(xiàn)了限制大股東權(quán)利、保護(hù)中小股東權(quán)益的制度設(shè)計(jì)。但是，實(shí)踐中，因?yàn)榉芍贫仍O(shè)計(jì)上的缺陷，導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股東權(quán)益糾紛仍層出不窮。有限責(zé)任股東之間的權(quán)益糾紛，導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)陷于僵局，使得相當(dāng)多的公司短命夭壽。在此，主要探討有限責(zé)任公司股東權(quán)益糾紛以及其救濟(jì)機(jī)制。一、股東權(quán)益的內(nèi)容及其依據(jù)有限責(zé)任公司的股東是指向公司出資、持有公司股權(quán)，享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的人。股東是公司的出資人，同時(shí)以出資享受權(quán)益承擔(dān)責(zé)任。在出資后股東就不再對(duì)相關(guān)資產(chǎn)享有所有權(quán)，其所有權(quán)歸屬于公司，股東所享有的是股權(quán)。按照我國(guó)新《公司法》的規(guī)定，股東的權(quán)益主要有三項(xiàng)，即資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策權(quán)和選擇管理者等權(quán)利。除了該條以外，公司法在很多條文中都規(guī)定了股東的具體權(quán)利。歸納起來(lái)主要有以下十二類：1.發(fā)給股票和其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán)；2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；3.股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)，及資產(chǎn)收益權(quán)；4.股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán)；5.出席股東會(huì)并行使表決權(quán)，即參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利;6.對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)和會(huì)計(jì)帳薄的查閱權(quán);7.公司章程和股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)；8.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán)；9.公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；10.權(quán)益損害救濟(jì)權(quán)和股東代表訴訟權(quán);11.公司重整申請(qǐng)權(quán);12.對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢權(quán)。其中（1）（2）（3）（8）（9）項(xiàng)為股東權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)；第（4）（5）（6）（7）（10）（11）（12）項(xiàng)為股東權(quán)中的管理參與權(quán)。股東行使權(quán)利的依據(jù)是新《公司法》等相關(guān)法規(guī)，和公司的章程。關(guān)于股東權(quán)益，我國(guó)新《公司法》充分體現(xiàn)了“意思自治”的民法原則，尊重股東自己的意愿，在有約定的情況下，公司法僅僅起到補(bǔ)充作用。但是，對(duì)個(gè)人約定的尊重，章程的優(yōu)先，并不能夠徹底改變公司法的強(qiáng)行性。所以，對(duì)于股東權(quán)益的來(lái)源，大多數(shù)人還是認(rèn)為來(lái)源于公司法。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東行使權(quán)利的方式主要是通過(guò)股東會(huì)，而且股東會(huì)的權(quán)利主要是公司重大事項(xiàng)的決議權(quán)，而不是具體的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。二、股東權(quán)益糾紛及其救濟(jì)機(jī)制我國(guó)有限責(zé)任公司雖然在制度設(shè)計(jì)上為典型的資合公司，但是，在管理上卻具有典型的與合伙相同的人合特征。因此，各個(gè)股東之間的合作，相當(dāng)程度上依賴于各合伙人之間的相互信賴。有限責(zé)任公司在管理上，更多的是股東親自支配管理權(quán)，同時(shí)，在管理上的規(guī)范化程度較差。這種股東非規(guī)范化的管理，在股東之間的信任度較高時(shí)，不會(huì)存在問(wèn)題，但是一旦股東之間產(chǎn)生了信任危機(jī)，往往會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的糾紛，甚至是損害公司的利益，使企業(yè)陷于僵局，乃至破產(chǎn)、解散。新修訂的《公司法》針對(duì)上述弊端，增加了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，不僅在股東的實(shí)體權(quán)利上進(jìn)行了大刀闊斧的改進(jìn)，而且在程序上保證股東權(quán)的真正落實(shí)。具體體現(xiàn)在：1.知情權(quán)糾紛及其救濟(jì)股東知情權(quán)是股東其他權(quán)利的基礎(chǔ)和前提。新《公司法》在第34條明確規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?！辈⑶乙?guī)定，如果公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱，這為確保股東的知情權(quán)，行使其他權(quán)利奠定了良好的基礎(chǔ)。2.異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，以及訴訟保證措施退出機(jī)制一直是我國(guó)公司法的空白之處，有限責(zé)任公司的股東一旦進(jìn)來(lái)，就很難出去。中國(guó)許多有限責(zé)任公司中的小股東遭受大股東折磨的痛苦程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股份公司，股份公司的小股東可以通過(guò)資本市場(chǎng)“用腳投票”，而有限責(zé)任公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，長(zhǎng)期不向股東分配利潤(rùn)，權(quán)益受損害的中小股東又無(wú)法像股份有限公司股東那樣可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓股份退出公司。有限責(zé)任公司的人合性，決定了股東之間的信任與合作對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展非常重要。如果某一或某些股東對(duì)繼續(xù)發(fā)展失去信心或不愿意與其他股東繼續(xù)合作，又無(wú)第三人愿意受讓其股權(quán)，或其不愿意對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，在此情形下，新《公司法》第75條規(guī)定了在公司連續(xù)五年盈利但不分配紅利、股東對(duì)公司的合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)以及不解散公司的決定投反對(duì)票的情況下，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。而且，如果“股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！盵1][2][][]3.股東解散公司請(qǐng)求權(quán)以及訴訟解決糾紛機(jī)制在公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化的情況下，解散公司是避免破產(chǎn)，減少股東損失的最好選擇。但在股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能做出公司解散清算的決議的情況下，新《公司法》第183條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?.股東代位訴訟維權(quán)機(jī)制公司董事、高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事侵害公司權(quán)益時(shí)，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。前述監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。5.股東直接起訴董事、高級(jí)管理人員的救濟(jì)途徑新《公司法》不僅規(guī)定股東可以為了公司利益代位訴訟，而且規(guī)定在自己的利益受到侵害的情況下可以直接起訴的權(quán)利。新《公司法》第153條規(guī)定，在董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院起訴的。這是小股東維護(hù)自己利益，改變控股股東與中小股東的力量懸殊對(duì)比和博弈的有效途徑。6.對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議的請(qǐng)求撤銷權(quán)及其救濟(jì)途徑在股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的情況下，新《公司法》第22條規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?！比?quán)益糾紛救濟(jì)途徑的不足雖然新《公司法》在許多地方有了很顯著的突破，增加了許多有利于公司發(fā)展的內(nèi)容，但是，仍有不盡人意之處。特別是對(duì)于股東權(quán)益的保護(hù)以及其救濟(jì)方面的缺陷，致使實(shí)踐中的企業(yè)在治理上缺乏靈活性。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1.意思自治不夠徹底我國(guó)新《公司法》中“……法律的規(guī)定，但是公司章程另有規(guī)定的除外”，這種條文所占的比例越來(lái)越多，說(shuō)明我國(guó)公司法尊重意思自治。但是章程的約定也必須受公司法的制約，如果章程的內(nèi)容有缺陷，公司法也不允許以協(xié)議的方式修改。在股東人數(shù)較少、股東會(huì)、董事會(huì)等不健全時(shí)，如不符合舉行股東會(huì)、董事會(huì)的條件，以及通過(guò)表決程序無(wú)法作出決議時(shí)，糾紛處理缺乏依據(jù)和程序機(jī)制。2.有限責(zé)任公司股東權(quán)益糾紛的特殊解決機(jī)制的缺失(1)新《公司法》中，雖然規(guī)定了異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，但遺憾的是，《公司法》沒(méi)有對(duì)收購(gòu)以后股權(quán)如何處理，是減資還是其他股東受讓，是否會(huì)影響資本充實(shí)原則等內(nèi)容沒(méi)有做出規(guī)定，給實(shí)踐留下了空白。同時(shí)，對(duì)于股權(quán)的價(jià)格如何確定也沒(méi)有相關(guān)的規(guī)定，導(dǎo)致實(shí)踐中，缺乏可操作性。(2)公司章程修改的程序決定了章程修改的艱難。根據(jù)新《公司法》第44條第2款的規(guī)定，有限責(zé)任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。如果有限責(zé)任公司股東的出資額達(dá)不到三分之二以上，即使占到60%以上，仍然無(wú)法修改公司章程。參考文獻(xiàn)：[1]史際春等主編:《企業(yè)和公司法》[M].北京:中國(guó)人民大學(xué)出版社，2002年8月版[2]殷召良著:《公司控制權(quán)的法律問(wèn)題研究》[M].北京:法律出版社，2001年6月版[3]吳越:《完善投資者合法權(quán)益自我保護(hù)的法律機(jī)制》.載于,2003年6月《河北法學(xué)》[4]梁宇賢:《公司法論》[M].三民書局股份有限公司,1981年版，第321頁(yè)[5]施天濤:《公司法》[M].北京:法律出版社，2005年8月版[][][1][2]