導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇公司股東管理制度，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

為進(jìn)一步貫徹執(zhí)行市政府1989年第6號(hào)令《北京市個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)雇工勞動(dòng)管理暫行辦法》，及時(shí)掌握本市個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)的雇工狀況，為今后制定個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)雇工勞動(dòng)管理各項(xiàng)規(guī)章制度提供依據(jù)，經(jīng)市統(tǒng)計(jì)局批準(zhǔn)，決定建立雇工勞動(dòng)管理統(tǒng)計(jì)制度，從1990年7月報(bào)送今年第二季度的報(bào)表?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、統(tǒng)計(jì)范圍。各區(qū)、縣、街道、鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府勞動(dòng)管理部門(mén)（不含未開(kāi)展雇工勞動(dòng)管理工作的鄉(xiāng)）。

二、各級(jí)勞動(dòng)部門(mén)要注重調(diào)查研究，及時(shí)掌握和了解本地區(qū)個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)的雇工勞動(dòng)管理情況，做到心中有數(shù)。要指定人員負(fù)責(zé)個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)雇工勞動(dòng)管理統(tǒng)計(jì)表的填報(bào)工作。

三、為做好個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)雇工勞動(dòng)管理統(tǒng)計(jì)工作，各區(qū)、縣勞動(dòng)局每年要對(duì)統(tǒng)計(jì)工作進(jìn)行一次總結(jié)，并寫(xiě)出書(shū)面材料隨同第四季度報(bào)表一并報(bào)送市勞動(dòng)局勞務(wù)市場(chǎng)管理處。

附：個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)雇工情況季報(bào)實(shí)施辦法及主要指標(biāo)解釋一、實(shí)施辦法：

1.雇工勞動(dòng)管理統(tǒng)計(jì)報(bào)表分為《個(gè)體工商戶雇工情況季報(bào)》和《私營(yíng)企業(yè)雇工情況季報(bào)》兩種（表樣附后）。請(qǐng)按本地區(qū)季末個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)從業(yè)人員情況的時(shí)點(diǎn)數(shù)填報(bào)。

2.各街道辦事處、鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府的勞動(dòng)部門(mén)負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)《個(gè)體工商戶雇工情況季報(bào)》，于季度終了后，五日內(nèi)報(bào)送區(qū)、縣勞動(dòng)局一份；區(qū)、縣勞動(dòng)局負(fù)責(zé)匯總《個(gè)體工商戶雇工情況季報(bào)》并統(tǒng)計(jì)《私營(yíng)企業(yè)雇工情況季報(bào)》，兩表均于季度終了后15日內(nèi)報(bào)送市勞動(dòng)局勞務(wù)市場(chǎng)管理處一份。

二、主要指標(biāo)解釋：

1.從業(yè)人員類別：

（1）雇主：指“北京市個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照”或“北京市私營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照”上注有負(fù)責(zé)人姓名并雇用人員的個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)照主。

（2）家庭經(jīng)營(yíng)成員：指與雇主共同經(jīng)營(yíng)共負(fù)盈虧的父、母、配偶和沒(méi)有經(jīng)濟(jì)來(lái)源的子女（憑“戶口簿”或戶籍所在地派出所的證明，證明與雇主的親屬關(guān)系）。

（3）合伙人：指“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”經(jīng)濟(jì)性質(zhì)注明合伙經(jīng)營(yíng)并與照主按照書(shū)面協(xié)議，各自提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共同勞動(dòng)的人。

（4）受雇職工：指?jìng)€(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)中除雇主，家庭經(jīng)營(yíng)成員或合伙人以外的人員。

2.原身份類別：

（1）待業(yè)青年：指城鎮(zhèn)年滿16至25周歲的初、高中畢業(yè)生中，未能升學(xué)、參軍，具有勞動(dòng)能力，無(wú)業(yè)而要求就業(yè)的人。

（2）待業(yè)職工：指辭職人員、辭退人員、離職人員和開(kāi)除，除名人員。

（3）停薪留職人員：指經(jīng)單位批準(zhǔn)，離開(kāi)單位自謀出路，停發(fā)工資保留原身份的人員。

（4）社會(huì)閑散人員：指男性60周歲以上，女性50周歲以上不具備領(lǐng)取“北京市城鎮(zhèn)待業(yè)人員求職證”的城鎮(zhèn)無(wú)業(yè)人員。

（5）其他待業(yè)人員：指不屬于以上各項(xiàng)的，領(lǐng)取“北京市城鎮(zhèn)待業(yè)人員求職證”的城鎮(zhèn)待業(yè)人員。

3.雇工規(guī)模：

（1）雇工7人以下：指持“北京市個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照”的個(gè)體工商戶。

（2）雇工8人或8人以上：指持“北京市私營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照”的私營(yíng)企業(yè)。按北京市工商行政管理局（1989）個(gè)字第6號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定，從事科技及特種行業(yè)的私營(yíng)企業(yè)可雇7人以下。

個(gè)體工商戶、私營(yíng)企業(yè)行業(yè)分類表

一、手工業(yè)

1.工藝美術(shù)加工

2.工業(yè)用品加工

3.毛線編織

4.竹木器加工

5.紙品加工

6.搖煤球

7.描繪圖

8.制陶器

9.皮毛加工

10.鐵匠爐

11.金屬日用品加工制作

12.玻璃制品加工

13.塑料制品加工

14.釘馬掌

15.日用雜品

16.各種編織

17.建筑材料加工

18.食品制造及加工

19.繩麻加工

20.焊接

21.打井

22.日用化學(xué)

23.兒童玩具

24.其它

二、工業(yè)

（一）服裝加工業(yè)

1.來(lái)料加工

2.自產(chǎn)自銷

3.鎖邊

4.其它

（二）冶煉業(yè)

（三）采掘業(yè)

1.地面采礦

2.井下采礦

三、商業(yè)

1.小百貨

2.副食品

3.干鮮果品

4.報(bào)刊圖片

5.冰棍

6.花鳥(niǎo)魚(yú)蟲(chóng)

7.蔬菜

8.日用雜品

9.小工藝品

10.化工用品

11.土特產(chǎn)品

12.販運(yùn)

13.綜合店

14.其它

四、飲食業(yè)

1.飯館

2.小吃店

3.制售熟食品

4.茶館、攤

5.酒館

6.糖葫蘆

7.其它

五、服務(wù)業(yè)

1.理發(fā)

2.洗染、印字

3.旅店、車馬店

4.照相

5.洗印像片

6.熨燙服裝

7.拆洗縫補(bǔ)

8.量身高體重

9.包裝

10.出租物品

11.獸醫(yī)

12.屠宰牲畜

13.打字復(fù)印

14.修腳

15.收舊廢品

16.其它

17.修理業(yè)

（1）修自行車

（2）修鞋

（3）修鐘表

（4）修無(wú)線電、電視機(jī)

（5）修家用電器、電風(fēng)扇

（6）修電器、修電機(jī)

（7）修家具

（8）修黑白鐵

（9）磨刀剪

（10）修小農(nóng)具

（11）修日用雜品

（12）修鎖配鑰匙

（13）修儀器儀表

（14）修文體用品

（15）修配機(jī)動(dòng)車零件

（16）修機(jī)械零件

（17）修照相機(jī)

（18）修縫紉機(jī)

（19）修衡器、量器

（20）修車、馬套具

（21）修工藝品

（22）刻字

（23）彈棉花

（24）熱補(bǔ)

（25）修眼鏡

（26）其它

六、交通運(yùn)輸業(yè)

1.人力客運(yùn)

2.人力貨運(yùn)

3.機(jī)動(dòng)車客運(yùn)

其中：A：（汽車）

B：（拖拉機(jī)）

4.機(jī)動(dòng)車貨運(yùn)

其中：A：（汽車）

B：（拖拉機(jī)）

5.馬車運(yùn)輸

6.水上客運(yùn)

7.搬運(yùn)、裝卸

8.其它

七、建筑業(yè)

1.房屋建筑

2.高空作業(yè)

3.筑路

4.房屋修繕業(yè)

（1）維修房屋

（2）粉刷房屋

（3）刷油漆

（4）修水暖

（5）水電安裝

（6）安裝玻璃

（7）修砌爐灶

（8）其它

八、其它行業(yè)

1.商標(biāo)廣告設(shè)計(jì)

2.書(shū)法字畫(huà)

3.飼養(yǎng)業(yè)

4.畜牧業(yè)

5.種植業(yè)

篇2

公司自xx年上市以來(lái),一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì),上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時(shí)公司也加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.

公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范,但也還存在以下一些問(wèn)題:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改;

根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在XX年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會(huì)審議通過(guò).

2,公司部分制度尚待修訂與完善;

(1)公司需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告;

(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn),公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò).公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展

由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.

為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對(duì)治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報(bào)告.針對(duì)上述幾方面的問(wèn)題,公司已制訂了整改計(jì)劃.并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠(chéng)摯希望廣大投資者對(duì)公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者.

二,公司治理概況

公司嚴(yán)格按照《公司法》,《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:

股東大會(huì)方面:股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會(huì)的召集,召開(kāi)均由律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證,并出具股東大會(huì)合法,合規(guī)的法律意見(jiàn).

董事與董事會(huì)方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求.公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì),在召開(kāi)會(huì)議前,能夠主動(dòng)調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.

監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事,高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督.

與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開(kāi)",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)分開(kāi),機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn).公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占,挪用本公司資金.公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)上分開(kāi),在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過(guò)公司股東大會(huì),董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.

內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》,《董事會(huì)議事規(guī)則》,《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》,使股東大會(huì),董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門(mén),崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門(mén)之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門(mén).

信息披露方面:公司指定《中國(guó)證券報(bào)》,《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時(shí)地披露信息.并主動(dòng),及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息.

績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).

相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動(dòng)公司持續(xù),健康的發(fā)展.

三,公司治理存在的問(wèn)題及原因

公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范,但是針對(duì)公司過(guò)去幾年在工作中出現(xiàn)的問(wèn)題,在以下幾方面需要做出改進(jìn):

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改

根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在XX年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.主要原因?yàn)楣竟蓶|未就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),公司股改工作未完成.公司股權(quán)結(jié)構(gòu),選舉董事,監(jiān)事時(shí)是否采取累計(jì)投票制,股東大會(huì),董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性.公司希望能在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司已準(zhǔn)備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對(duì)草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會(huì)審議通過(guò).

2,公司部分制度尚待更新與完善

目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度,但對(duì)照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》,公司還需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告.公司將督促職能部門(mén)盡快完成對(duì)內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督,作出自我評(píng)估報(bào)告.

通過(guò)本次自查發(fā)現(xiàn),公司未制訂《募集資金管理制度》,公司財(cái)務(wù)部與董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》,建立對(duì)公司募集資金的存儲(chǔ),使用和管理的內(nèi)部控制制度.

3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn),公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過(guò).公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展

由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.

四,整改措施,整改時(shí)間及責(zé)任人

公司的規(guī)范治理是一個(gè)循序漸進(jìn)與不斷完善的過(guò)程,針對(duì)本次治理自查結(jié)果,近階段我公司主要對(duì)下列問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)整改:

在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司準(zhǔn)備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對(duì)草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會(huì)審議通過(guò)

五,有特色的公司治理做法

1,公司比較積極的開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,制定了《投資者關(guān)系管理制度》.明確投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司董事長(zhǎng),董事會(huì)秘書(shū)為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管,董事會(huì)辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門(mén).具體有以下方面:

(1)在公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專欄,設(shè)立了信息披露,公司治理,會(huì)議事項(xiàng)等子欄目.網(wǎng)站上還開(kāi)設(shè)了投資者論壇,提供一個(gè)投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺(tái).安排專門(mén)人員對(duì)投資者關(guān)心的問(wèn)題及時(shí)予以解答,并將一些問(wèn)題匯集提交給公司經(jīng)營(yíng)層.

(2)積極,認(rèn)真地接待投資者的來(lái)訪來(lái)電.在百貨業(yè)日益被市場(chǎng)看好的情況下,機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多.公司予以積極接待,希望公司能更多的被投資者了解.對(duì)電話咨詢的股東則予以耐心解答,并作來(lái)電記錄.考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫(kù),為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ).

2,公司對(duì)企業(yè)文化建設(shè)非常重視,將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度.關(guān)于企業(yè)文化建設(shè),公司主要做了三方面工作:第一是對(duì)公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理,找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因".第二是對(duì)公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計(jì).第三是對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行整合,結(jié)合公司現(xiàn)狀,對(duì)設(shè)計(jì)的核心理念體系進(jìn)行貫徹并調(diào)整.結(jié)合以上三方面工作,公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專門(mén)報(bào)告.其中對(duì)企業(yè)精神,公司宗旨,核心服務(wù)理念等進(jìn)行了列示.具體如下:

(1)企業(yè)精神:團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新(1989年)

(2)公司宗旨:以"一流的設(shè)施,一流的服務(wù),一流的管理"滿足社會(huì)各界不同層次消費(fèi)者的需求,努力將公司辦成多層次,多功能,全方位,現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán),向國(guó)際市場(chǎng)邁進(jìn),為公司積累資金,為全體股東和公司職工謀取利益.(1992年)

(3)經(jīng)營(yíng)理念:信譽(yù)恒一,服務(wù)第一,品質(zhì)如一(1995年)

(4)二十六條服務(wù)理念(1997年)

(5)核心服務(wù)理念:百分之百為大家(1997年)

(6)企業(yè)生命線:誠(chéng)信(1998年)

(7)四大品牌:企業(yè)品牌,服務(wù)品牌,員工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系,從公司經(jīng)營(yíng)層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系.公司高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制,其年薪與公司職工人均應(yīng)發(fā)工資,凈資產(chǎn)收益率,利潤(rùn)指標(biāo)完成情況掛鉤并根據(jù)董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的考核結(jié)果發(fā)放.公司高級(jí)管理人員的考核具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé).對(duì)于各分公司人員,都有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及其他指標(biāo).在年終由各部門(mén)進(jìn)行綜合考核后予以發(fā)放薪酬.

篇3

小額貸款是什么小額貸款(Micro Credit)是以個(gè)人或家庭為核心的經(jīng)營(yíng)類貸款，貸款的金額一般為1000元以上，20萬(wàn)元以下。小額貸款是微小貸款在技術(shù)和實(shí)際應(yīng)用上的延伸。 小額貸款在中國(guó)主要是服務(wù)于三農(nóng)和中小企業(yè)。小額貸款公司的設(shè)立，合理的將一些民間資金集中了起來(lái)，規(guī)范了民間借貸市場(chǎng)，同時(shí)也有效地解決了三農(nóng)和中小企業(yè)融資難的問(wèn)題。小額貸款具有貸款范圍較廣、營(yíng)銷模式靈活等特點(diǎn)。

從國(guó)際流行觀點(diǎn)定義，小額信貸指向低收入群體和微型企業(yè)提供的額度較小的持續(xù)信貸服務(wù)，其基本特征是額度較小、無(wú)擔(dān)保、無(wú)抵押、服務(wù)于貧困人口。小額信貸可由正規(guī)金融機(jī)構(gòu)及專門(mén)的小額信貸機(jī)構(gòu)或組織提供。

小額信貸組織按照業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，分兩類：商業(yè)性和福利性，也稱制度主義和福利主義。前者更強(qiáng)調(diào)小額信貸管理和目標(biāo)設(shè)計(jì)中的機(jī)構(gòu)可持續(xù)性，以印尼的人民銀行為代表;后者則更注重項(xiàng)目對(duì)改善貧困人口經(jīng)濟(jì)和社會(huì)福利的作用，以孟加拉鄉(xiāng)村銀行為代表。很多企業(yè)在小額貸款里脫穎而出例如紫清金融是一家集財(cái)富管理、信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與管理、信用數(shù)據(jù)整合服務(wù)、小額貸款行業(yè)投資、小微借款 咨詢服務(wù)與交易促成綜合性P2P領(lǐng)域的領(lǐng)航者之一，為客戶提供全方位、個(gè)性化的普惠金融與財(cái)富管理服務(wù)。唯我貸為小微企業(yè)和民間資本打造最高速的融資平臺(tái)，積極探索債權(quán)融資領(lǐng)域的最佳途徑，致力創(chuàng)建具有特色的高速、有效、合法的網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)。，將出借人和借款人進(jìn)行自主配對(duì)，為國(guó)內(nèi)廣大個(gè)人和中小企業(yè)解決最急需的貸款和融資問(wèn)題。解決貧困人口問(wèn)題是世界上大部分國(guó)家所面臨的巨大困難，因?yàn)?，由貧困所引發(fā)的種種社會(huì)問(wèn)題，會(huì)導(dǎo)致整個(gè)國(guó)家的動(dòng)蕩，小額貸款通過(guò)改善低收人人群的經(jīng)濟(jì)狀況，可以大幅度地增加社會(huì)整體上的有效需求，促進(jìn)社會(huì)投資生產(chǎn)和國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

青海小額貸款公司管理辦法第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)小額貸款公司監(jiān)督管理，規(guī)范小額貸款公司的經(jīng)營(yíng)行為，保障小額貸款公司穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(銀監(jiān)發(fā)20xx〕23號(hào))要求，結(jié)合本省實(shí)際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱小額貸款公司，是指依法在本省境內(nèi)由自然人、企業(yè)法人或其他社會(huì)組織出資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

凡在本省行政區(qū)域內(nèi)注冊(cè)并從事小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的設(shè)立、變更、終止、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和監(jiān)管均適用本辦法。

第三條 小額貸款公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。小額貸款公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條 第四條小額貸款公司應(yīng)執(zhí)行國(guó)家金融方針和政策，在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，自我約束，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

第五條 青海省金融工作辦公室應(yīng)當(dāng)建立健全促進(jìn)全省小額貸款公司健康發(fā)展的政策措施，負(fù)責(zé)全省小額貸款公司的準(zhǔn)入、退出、日常監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)處置。州(地、市)金融工作辦公室負(fù)責(zé)本轄區(qū)小額貸款公司的準(zhǔn)入、退出的初審工作和日常監(jiān)管、風(fēng)險(xiǎn)處置。

第二章 設(shè)立、變更和注銷

第六條 小額貸款公司的名稱由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)及組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指州(地、市)、縣級(jí)行政區(qū)劃的名稱，行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)標(biāo)明小額貸款的字樣，組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司，且公司名稱應(yīng)當(dāng)符合我省工商企業(yè)注冊(cè)的有關(guān)規(guī)定。未經(jīng)批準(zhǔn)，任何公司名稱中不得標(biāo)注小額貸款字樣，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第七條 設(shè)立小額貸款公司應(yīng)具備以下條件：

(一)有符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的公司章程。

(二)有限責(zé)任公司應(yīng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立;股份有限公司應(yīng)由2人以上200人以下股東出資設(shè)立，其中須有半數(shù)以上的股東在中國(guó)境內(nèi)有固定住所。

(三)單一最大股東及其關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過(guò)公司注冊(cè)資本總額的20%;其他單一股東及其關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過(guò)10%，且不得低于公司注冊(cè)資本總額的1%。

(四)新設(shè)立小額貸款公司，組織形式為有限責(zé)任公司的，注冊(cè)資本不得低于20xx萬(wàn)元人民幣;組織形式為股份有限公司的，注冊(cè)資本不得低于4000萬(wàn)元人民幣;注冊(cè)地且業(yè)務(wù)范圍僅限于縣域的小額貸款公司可適當(dāng)調(diào)低注冊(cè)資本，但有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不應(yīng)低于1000萬(wàn)元人民幣，股份有限公司注冊(cè)資本不應(yīng)低于20xx萬(wàn)元人民幣;海南州、海北州、黃南州、玉樹(shù)州、果洛州可適當(dāng)放寬準(zhǔn)入條件。

注冊(cè)資本來(lái)源應(yīng)真實(shí)合法，全部為實(shí)收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次性足額繳納。

(五)小額貸款公司的股東資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。

(六)具備任職資格的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(七)具備相應(yīng)專業(yè)技術(shù)資格和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的業(yè)務(wù)人員。

(八)健全的組織機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制管理制度。

(九)符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)相關(guān)的其他設(shè)施。

(十)青海省金融工作辦公室認(rèn)為必要的其他條件。

第八條 建立小額貸款公司股東信用征信制度。小額貸款公司設(shè)立和變更股東時(shí)，應(yīng)聘請(qǐng)專門(mén)的信用征集評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)法人股東和自然人股東的信貸、納稅、合同履約、股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系及遵守法律法規(guī)等信用情況進(jìn)行征集和評(píng)價(jià)。股東信用評(píng)價(jià)合格并符合小額貸款公司投資人要求的才能成為小額貸款公司股東。

信用評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的股東信用評(píng)估報(bào)告，應(yīng)真實(shí)反映股東的信用情況，并對(duì)其真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

第九條 設(shè)立小額貸款公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)籌建和開(kāi)業(yè)兩個(gè)程序。申請(qǐng)籌建的小額貸款公司將下列籌建申請(qǐng)材料報(bào)送所在州(地、市)金融工作辦公室，所在地金融工作辦公室自收到完整籌建申請(qǐng)材料之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成審核，經(jīng)初審?fù)獠⒊鼍邥?shū)面審核意見(jiàn)后，上報(bào)青海省金融工作辦公室：

(一)籌建申請(qǐng)書(shū)。申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)載明擬設(shè)立小額貸款公司的名稱、擬注冊(cè)住所、注冊(cè)資本、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、機(jī)構(gòu)性質(zhì)、組織形式、出資人基本情況及設(shè)立目的等;

(二)工商行政管理部門(mén)出具的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》;

(三)可行性研究報(bào)告。應(yīng)包括對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)金融發(fā)展?fàn)顩r分析、組建小額貸款公司的可行性和必要性、市場(chǎng)前景分析、未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案等;

(四)出資人關(guān)于出資設(shè)立小額貸款公司的出資協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于擬設(shè)小額貸款公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本金、出資人出資額及持股比例，出資人的權(quán)利義務(wù)等;

(五)出資人設(shè)立小額貸款公司的承諾書(shū)。法人股東和自然人股東應(yīng)承諾其出資真實(shí)、有效、不抽回資金，自覺(jué)遵守公司章程、接受監(jiān)管并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自覺(jué)遵守國(guó)家相關(guān)經(jīng)濟(jì)金融法律、法規(guī)規(guī)定，不吸收公眾存款、不參與非法集資活動(dòng)等;

(六)出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說(shuō)明及相關(guān)證明材料;

(七)法人股東相關(guān)資料。提交的材料須包括法人股東的名稱、注冊(cè)地址、法定代表人、經(jīng)上年度工商年檢合格的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營(yíng)情況、未償還銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)貸款本息情況及所處行業(yè)現(xiàn)狀、納稅記錄及企業(yè)信用評(píng)估報(bào)告等;股東(大)會(huì)或董事會(huì)關(guān)于同意出資設(shè)立小額貸款公司的決議;經(jīng)具備法定資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表包括企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表等;

(八)自然人股東相關(guān)資料。包括自然人股東姓名、個(gè)人簡(jiǎn)歷、身份證復(fù)印件、資金來(lái)源證明、個(gè)人信用報(bào)告和戶籍所在地公安機(jī)關(guān)出具的個(gè)人無(wú)犯罪記錄證明等;

(九)聯(lián)系人及其手機(jī)、辦公電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址(郵編);

(十)具備法定資質(zhì)的律師事務(wù)所對(duì)籌建申請(qǐng)材料的合法合規(guī)性出具的法律意見(jiàn)書(shū);

(十一)青海省金融工作辦公室要求的其他資料。

第十條 青海省金融工作辦公室自收到符合要求的籌建申請(qǐng)材料之日起30個(gè)工作日內(nèi)，依程序約談擬籌建小額貸款公司股東，嚴(yán)格審核股東信用情況和持續(xù)出資能力，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)籌建的決定，并書(shū)面通知申請(qǐng)人。特殊情況下，可以適當(dāng)延長(zhǎng)審查期限，但延長(zhǎng)期限不得超過(guò)2個(gè)月。

第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)自批準(zhǔn)籌建之日起3個(gè)月內(nèi)完成籌建工作，并向所在地金融工作辦公室提交開(kāi)業(yè)申請(qǐng)。在規(guī)定期限內(nèi)未完成籌建工作的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由，及時(shí)報(bào)告青海省金融工作辦公室，可以延長(zhǎng)2個(gè)月。在延長(zhǎng)期內(nèi)仍未完成籌建工作的，批準(zhǔn)籌建文件自動(dòng)失效。

第十二條 在本辦法第十一條規(guī)定的籌建有效期內(nèi)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)將下列資料報(bào)送擬設(shè)小額貸款公司所在州(地、市)金融工作辦公室，所在地金融工作辦公室自收到完整開(kāi)業(yè)申請(qǐng)材料15個(gè)工作日內(nèi)完成審核，經(jīng)初審?fù)獠⒊鼍邥?shū)面審核意見(jiàn)后，上報(bào)青海省金融工作辦公室：

(一)開(kāi)業(yè)申請(qǐng)書(shū)。申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)載明擬開(kāi)業(yè)小額貸款公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、擬任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員基本情況、經(jīng)營(yíng)方針及計(jì)劃、主要管理制度、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所安全性等信息及其他需要說(shuō)明的情況;

(二)籌建工作報(bào)告。內(nèi)容包括籌建過(guò)程、籌建工作落實(shí)情況以及是否符合開(kāi)業(yè)要求等;

(三)股東(大)會(huì)通過(guò)的公司章程;

(四)股東名冊(cè)。包括股東名稱(自然人股東應(yīng)提供身份證號(hào)碼，企業(yè)法人應(yīng)載明注冊(cè)地址和組織機(jī)構(gòu)代碼)、出資額以及持股比例;

(五)內(nèi)控管理制度和組織機(jī)構(gòu)圖;

(六)擬任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員相關(guān)資料。須提供擬任職人員或經(jīng)其授權(quán)簽字人簽署的任職申請(qǐng)書(shū)、任職承諾書(shū)、基本情況登記表、個(gè)人信用報(bào)告、從業(yè)資格證書(shū)和其他任職資格證明文件復(fù)印件、身份證復(fù)印件和戶籍所在地公安機(jī)關(guān)出具的個(gè)人無(wú)犯罪記錄證明等;

(七)小額貸款公司承諾書(shū)和行業(yè)聯(lián)合自律聲明;

(八)具備法定資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告原件及銀行進(jìn)賬單復(fù)印件(須核對(duì)原件);

(九)公安、消防部門(mén)對(duì)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所出具的安全、消防設(shè)施合格證明;

(十)聯(lián)系人及其電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址(郵編);

(十一)具備法定資質(zhì)的律師事務(wù)所對(duì)開(kāi)業(yè)申請(qǐng)材料的合法合規(guī)性出具的法律意見(jiàn)書(shū);

(十二)青海省金融工作辦公室要求的其他材料。

第十三條 建立擬任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任前約談制度。

青海省金融工作辦公室自收到符合要求的開(kāi)業(yè)申請(qǐng)材料30個(gè)工作日內(nèi)，依程序約談擬任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，嚴(yán)格審核其任職資格，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)開(kāi)業(yè)的決定，并書(shū)面通知申請(qǐng)人。特殊情況下，可以適當(dāng)延長(zhǎng)審查期限，但延長(zhǎng)期限不得超過(guò)2個(gè)月。

經(jīng)青海省金融工作辦公室批準(zhǔn)開(kāi)業(yè)的小額貸款公司，工商行政管理部門(mén)予以注冊(cè)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十四條 擬任小額貸款公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備以下任職資格：

(一)無(wú)犯罪記錄和不良信用記錄;

(二)具備本科以上學(xué)歷，從事金融領(lǐng)域工作3年以上或從事相關(guān)經(jīng)濟(jì)管理工作5年以上;或大專以上學(xué)歷，從事金融領(lǐng)域工作8年以上;

(三)具備與履行職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)與能力;

(四)擬任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參加由青海省金融工作辦公室組織的任職資格培訓(xùn)，并取得任職資格證書(shū);

(五)擬任職高級(jí)管理人員不得在其他任何經(jīng)濟(jì)組織中兼職。

對(duì)不完全符合上述條件的擬任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，申請(qǐng)人認(rèn)為其具備擬任職務(wù)所需知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力的，可向青海省金融工作辦公室提交個(gè)案申請(qǐng)。

第十五條 新批準(zhǔn)設(shè)立小額貸款公司應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)辦理稅務(wù)登記，并依法納稅。

第十六條 小額貸款公司自批準(zhǔn)開(kāi)業(yè)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)人民銀行西寧中心支行、青海銀監(jiān)局等監(jiān)管部門(mén)相關(guān)要求及時(shí)辦理備案登記手續(xù)。

第十七條 小額貸款公司有下列變更事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)將變更申請(qǐng)材料報(bào)送所在州(地、市)金融工作辦公室，所在地金融工作辦公室自收到完整變更申請(qǐng)材料之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成審核，經(jīng)初審?fù)獠⒊鼍邥?shū)面審核意見(jiàn)后，上報(bào)青海省金融工作辦公室。

(一)變更名稱;

(二)變更組織形式;

(三)變更注冊(cè)資本;

(四)變更公司住所;

(五)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;

(六)變更董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;

(七)變更股東和股權(quán)結(jié)構(gòu);

(八)分立或者合并;

(九)修改章程;

(十)青海省金融工作辦公室規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。

青海省金融工作辦公室自收到符合要求的變更申請(qǐng)材料之日起30個(gè)工作日內(nèi)，作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)變更的決定，并書(shū)面通知申請(qǐng)人。其中涉及本條第一款第(六)、(七)項(xiàng)的，依程序約談擬變更股東和擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，嚴(yán)格審核股東信用情況、持續(xù)出資能力及擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格。特殊情況下，可以適當(dāng)延長(zhǎng)審查期限，但延長(zhǎng)期限不得超過(guò)2個(gè)月。

變更事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，自青海省金融工作辦公室審核批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)變更登記。

第十八條 小額貸款公司法人資格的終止包括解散和破產(chǎn)兩種情況。小額貸款公司可因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

(二)股東(大)會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

小額貸款公司解散，依照《中華人民共和國(guó)公司法》進(jìn)行清算和注銷。

小額貸款公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

小額貸款公司因解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)而終止的，應(yīng)當(dāng)向青海省金融工作辦公室繳回批準(zhǔn)開(kāi)業(yè)文件，及時(shí)到工商部門(mén)辦理注銷登記，并予以公告。

第十九條 小額貸款公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，無(wú)不良信用記錄，符合規(guī)定條件的，可在股東自愿的基礎(chǔ)上，按照中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的《村鎮(zhèn)銀行組建審批指引》和《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》規(guī)范改造為村鎮(zhèn)銀行[1]。

第三章 股東資格及義務(wù)

第二十條 小額貸款公司的股東應(yīng)為境內(nèi)的自然人、企業(yè)法人或其他社會(huì)組織，其中最大股東應(yīng)為小額貸款公司所在地區(qū)的自然人、企業(yè)法人或其他社會(huì)組織。

有犯罪記錄和不良信用記錄者，不得成為小額貸款公司股東。

第二十一條 境內(nèi)企業(yè)法人作為小額貸款公司股東的，應(yīng)符合以下條件：

(一)在工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記，具有法人資格;

(二)有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄和納稅記錄，能按期足額償還銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的貸款本金和利息;

(三)財(cái)務(wù)狀況良好，入股前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且法人股東權(quán)益性投資余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%;

(四)入股資金來(lái)源合法，為真實(shí)自有資本，不得以借貸資金或他人委托資金入股;

(五)有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力和資金實(shí)力;

(六)青海省金融工作辦公室要求的其他條件。

第二十二條 境內(nèi)自然人作為小額貸款公司股東的，應(yīng)符合以下條件：

(一)有完全民事行為能力;

(二)有良好的社會(huì)聲譽(yù)和誠(chéng)信記錄;

(三)入股資金來(lái)源合法，為真實(shí)自有資本，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股;

(四)青海省金融工作辦公室要求的其他條件。

第二十三條 境內(nèi)其他社會(huì)組織投資入股小額貸款公司的，應(yīng)符合國(guó)家對(duì)其他社會(huì)組織投資管理的相關(guān)規(guī)定，具備良好的社會(huì)聲譽(yù)和誠(chéng)信記錄，具備投資主體資格，具有資金實(shí)力，不得以借貸資金或他人委托資金入股。

第二十四條 小額貸款公司不得以本公司股份作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。小額貸款公司股東在公司設(shè)立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的股份。

第四章 資金來(lái)源

第二十五條 小額貸款公司的資金來(lái)源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金、來(lái)自不超過(guò)兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金以及經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)同意的其他資金來(lái)源。

第二十六條 在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，小額貸款公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額，不得超過(guò)資本凈額的50%。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定。

第二十七條 小額貸款公司應(yīng)向人民銀行申領(lǐng)貸款卡。向小額貸款公司提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)將融資信息及時(shí)報(bào)送青海省金融工作辦公室、人民銀行西寧中心支行和青海銀監(jiān)局，并跟蹤監(jiān)測(cè)小額貸款公司融資的使用情況。

第五章 業(yè)務(wù)范圍和資金運(yùn)用

第二十八條 我省小額貸款公司應(yīng)在其名稱記載的行政區(qū)劃內(nèi)經(jīng)營(yíng)，不得跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)，也不得開(kāi)展對(duì)外投資業(yè)務(wù)。

第二十九條 小額貸款公司可自主選擇貸款對(duì)象，但每年向小型微型企業(yè)和三農(nóng)發(fā)放的貸款總額不得低于全年累計(jì)放貸金額的60%。

第三十條 小額貸款公司發(fā)放貸款，應(yīng)堅(jiān)持小額、分散的原則，鼓勵(lì)小額貸款公司面向小型微型企業(yè)、三農(nóng)事業(yè)、自主創(chuàng)業(yè)、城市居民提供信貸服務(wù)，著力擴(kuò)大客戶數(shù)量和服務(wù)覆蓋面，但對(duì)同一借款人的貸款余額不得超過(guò)公司資本凈額的5%。

第三十一條 小額貸款公司按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，貸款利率上限不得超過(guò)司法部門(mén)規(guī)定的上限，下限為人民銀行公布的同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9倍，具體浮動(dòng)幅度在上下限內(nèi)按照市場(chǎng)原則由借貸雙方協(xié)商確定。

第三十二條 貸款合同參照銀行貸款的標(biāo)準(zhǔn)化合約，由借貸雙方在平等自愿的原則下依法協(xié)商確定。

第三十三條 小額貸款公司不得有以下經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：

(一)非法集資或變相吸收公眾存款、發(fā)放高利貸、使用非法手段催貸;

(二)向本公司股東、董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方提供貸款;

(三)為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。

第六章 公司治理

第三十四條 小額貸款公司的組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并在其章程中予以明確。

第三十五條 小額貸款公司應(yīng)根據(jù)其決策管理的復(fù)雜程度、業(yè)務(wù)規(guī)模和服務(wù)特點(diǎn)，設(shè)置簡(jiǎn)潔、高效、靈活的組織機(jī)構(gòu)。明確股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的議事規(guī)則和決策程序。

第三十六條 小額貸款公司設(shè)總經(jīng)理1名，根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理1至3名。

小額貸款公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)總經(jīng)理實(shí)施年度專項(xiàng)審計(jì)。審計(jì)結(jié)果應(yīng)向董事會(huì)、股東(大)會(huì)報(bào)告，并報(bào)青海省金融工作辦公室?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理離任時(shí)，須進(jìn)行離任審計(jì)。

第三十七條 小額貸款公司董事和高級(jí)管理人員對(duì)小額貸款公司負(fù)有忠實(shí)守信和勤勉盡責(zé)義務(wù)。

董事違反法律、法規(guī)或小額貸款公司章程，致使小額貸款公司形成嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理違反法律、法規(guī)、公司章程或超出董事會(huì)授權(quán)范圍做出決策，致使小額貸款公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第三十八條 小額貸款公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層可根據(jù)需要設(shè)置專業(yè)評(píng)審委員會(huì)，提高決策能力和管理水平。

第三十九條 小額貸款公司要建立適合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和規(guī)模的薪酬分配制度、正向激勵(lì)約束機(jī)制。

第七章 內(nèi)部控制

第四十條 小額貸款公司應(yīng)根據(jù)各類貸款業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點(diǎn)制定相應(yīng)的貸款管理制度，應(yīng)針對(duì)貸款業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查、審批、授權(quán)授信、貸后檢查、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)處罰等內(nèi)容建立健全相關(guān)業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)則。

第四十一條 小額貸款公司的金融服務(wù)創(chuàng)新應(yīng)在審慎經(jīng)營(yíng)和合法規(guī)范的基礎(chǔ)上進(jìn)行，周密考慮業(yè)務(wù)創(chuàng)新的法律性質(zhì)、操作程序和經(jīng)濟(jì)后果，嚴(yán)格控制新業(yè)務(wù)潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)。

第四十二條 小額貸款公司應(yīng)當(dāng)按照我國(guó)反洗錢(qián)的有關(guān)規(guī)定，逐筆記錄和保存單筆或者當(dāng)日累計(jì)交易相當(dāng)于20萬(wàn)元人民幣數(shù)額以上的現(xiàn)金繳存、現(xiàn)金支取、現(xiàn)金匯款、現(xiàn)金票據(jù)解付及其他形式的現(xiàn)金收支記錄。

第四十三條 小額貸款公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《金融企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)制訂并實(shí)施本公司的財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊(cè)。小額貸款公司在同級(jí)財(cái)政部門(mén)辦理財(cái)政登記備案，執(zhí)行國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法接受會(huì)計(jì)監(jiān)督。

第四十四條 小額貸款公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險(xiǎn)。從事信貸業(yè)務(wù)，須執(zhí)行《金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法(20xx年修訂版)》(財(cái)金20xx〕21號(hào))、《銀行抵債資產(chǎn)管理辦法》(財(cái)金20xx〕53號(hào))等相關(guān)金融財(cái)務(wù)管理制度，并根據(jù)上述規(guī)定的修訂及時(shí)調(diào)整財(cái)務(wù)管理制度。

第四十五條 小額貸款公司可自建或依托具有一定資質(zhì)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)建立完善的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)。建立電子數(shù)據(jù)的即時(shí)保存和備份制度，重要數(shù)據(jù)必須異地備份并且長(zhǎng)期保存，也可租用相關(guān)共享服務(wù)中心進(jìn)行系統(tǒng)和數(shù)據(jù)備份。

第四十六條 小額貸款公司應(yīng)建立信息披露制度，按要求向青海省金融工作辦公室、所在州(地、市)金融工作辦公室、人民銀行西寧中心支行、青海銀監(jiān)局、公司股東、為其提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、有關(guān)捐贈(zèng)人披露經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、融資情況、大額貸款、重大事項(xiàng)等信息，必要時(shí)應(yīng)向社會(huì)披露，并保證信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。發(fā)生突發(fā)事件和突發(fā)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)上報(bào)主管部門(mén)。

第四十七條 小額貸款公司應(yīng)按照中國(guó)人民銀行《個(gè)人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫(kù)管理暫行辦法》、《關(guān)于企業(yè)信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫(kù)試運(yùn)行有關(guān)問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定，依照先建立制度、報(bào)送數(shù)據(jù)，后開(kāi)通查詢用戶的原則，申請(qǐng)加入企業(yè)和個(gè)人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫(kù)。

第四十八條 建立小額貸款公司從業(yè)人員資格認(rèn)證制度，所有從業(yè)人員必須持證上崗。青海省金融工作辦公室定期組織小額貸款公司從業(yè)資格培訓(xùn)，培訓(xùn)合格的頒發(fā)小額貸款公司從業(yè)人員資格證書(shū)。

加強(qiáng)小額貸款公司從業(yè)人員培訓(xùn)，由青海省金融工作辦公室委托行業(yè)協(xié)會(huì)定期或不定期組織各種形式的培訓(xùn)，提高小額貸款公司從業(yè)人員素質(zhì)[2]。

第八章 監(jiān)督管理

第四十九條 小額貸款公司應(yīng)接受社會(huì)監(jiān)督。小額貸款公司應(yīng)在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所醒目處公示公司基本信息，并承諾不吸收公眾存款，不參與任何形式的非法集資、非法放貸和非法證券買(mǎi)賣(mài)。

第五十條 青海省金融工作辦公室和各州(地、市)金融工作辦公室每年至少對(duì)轄區(qū)小額貸款公司進(jìn)行一次全面現(xiàn)場(chǎng)檢查，并根據(jù)監(jiān)管需要適時(shí)安排專項(xiàng)檢查。對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題及時(shí)通報(bào)相關(guān)部門(mén)。

小額貸款公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并按照監(jiān)管部門(mén)的要求提供有關(guān)文件、資料。

現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，檢查人員不得少于2人，并向小額貸款公司出示檢查通知書(shū)和相關(guān)證件。

第五十一條 青海省金融工作辦公室和各州(地、市)金融工作辦公室根據(jù)監(jiān)管需要，有權(quán)要求小額貸款公司提供專項(xiàng)資料或約談其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明或整改。

青海省金融工作辦公室和各州(地、市)金融工作辦公室對(duì)日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題和突發(fā)事件應(yīng)及時(shí)通報(bào)其他相關(guān)部門(mén)。

第五十二條 小額貸款公司應(yīng)按要求向所在州(地、市)金融工作辦公室報(bào)送經(jīng)營(yíng)報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、合法合規(guī)等文件和資料，各州(地、市)金融工作辦公室匯總后上報(bào)青海省金融工作辦公室。小額貸款公司報(bào)送的各類文件和資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。小額貸款公司應(yīng)于每年1月31日前向所在州(地、市)金融工作辦公室報(bào)送上年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告、年度審計(jì)報(bào)告、年度信用評(píng)級(jí)報(bào)告等文件資料，各州(地、市)金融工作辦公室匯總后應(yīng)于每年3月31日前報(bào)送青海省金融工作辦公室。

第五十三條 青海省金融工作辦公室于每年2月1日至3月31日期間對(duì)小額貸款公司進(jìn)行年審，年審結(jié)果作為工商行政管理部門(mén)年檢的前置條件。小額貸款公司應(yīng)于每年1月31日前將年審材料報(bào)送所在州(地、市)金融工作辦公室，經(jīng)初審合格后，上報(bào)青海省金融工作辦公室。

對(duì)符合本辦法規(guī)定且年審合格的小額貸款公司予以公示;對(duì)年審不合格或連續(xù)兩年未開(kāi)展業(yè)務(wù)的小額貸款公司限期整改，情節(jié)嚴(yán)重或整改后仍不符合規(guī)定的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰。

第五十四條 人民銀行西寧中心支行負(fù)責(zé)對(duì)小額貸款公司的利率、資金流向進(jìn)行跟蹤監(jiān)測(cè)，并將小額貸款公司信用情況納入信貸征信系統(tǒng)。小額貸款公司應(yīng)定期向信貸征信系統(tǒng)提供借款人、貸款金額、貸款擔(dān)保和貸款償還等人民銀行西寧中心支行要求的業(yè)務(wù)信息。

第五十五條 為加強(qiáng)監(jiān)管，規(guī)范運(yùn)營(yíng)，提升服務(wù)，小額貸款公司應(yīng)委托一家提供農(nóng)村金融服務(wù)范圍廣、網(wǎng)點(diǎn)多、實(shí)力強(qiáng)并能為小額貸款公司提供相應(yīng)服務(wù)支持的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立存款賬戶作為小額貸款公司資金托管銀行，并為其統(tǒng)一提供支付結(jié)算業(yè)務(wù)。托管銀行應(yīng)切實(shí)履行資金安全監(jiān)督責(zé)任，如發(fā)生任何資金支付結(jié)算等資金使用違規(guī)行為，應(yīng)及時(shí)報(bào)告青海省金融工作辦公室和小額貸款公司所在州(地、市)金融工作辦公室。

第五十六條 成立小額貸款公司行業(yè)協(xié)會(huì)，強(qiáng)化協(xié)會(huì)服務(wù)功能，加強(qiáng)行業(yè)自律，維護(hù)小額貸款公司合法權(quán)益，充分發(fā)揮橋梁和紐帶作用，促進(jìn)政府、小額貸款公司和企業(yè)溝通協(xié)調(diào)，推動(dòng)小額貸款公司行業(yè)有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

第九章 法律責(zé)任

第五十七條 青海省金融工作辦公室和各州(地、市)金融工作辦公室從事小額貸款公司監(jiān)管工作的人員有下列情形之一的，依法給予行政處分;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

(一)違反規(guī)定批準(zhǔn)小額貸款公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍的;

(二)違反規(guī)定對(duì)小額貸款公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查的;

(三)未按照規(guī)定報(bào)告重大風(fēng)險(xiǎn)事件和處置情況的;

(四)其他違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的行為。

第五十八條 對(duì)小額貸款公司的違規(guī)行為，監(jiān)管部門(mén)有權(quán)采取風(fēng)險(xiǎn)提示、約見(jiàn)其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員談話、監(jiān)管質(zhì)詢、責(zé)令停辦業(yè)務(wù)、建議吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等措施，督促其及時(shí)進(jìn)行整改，防范風(fēng)險(xiǎn)。

小額貸款公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)下列情形之一的，監(jiān)管部門(mén)和相關(guān)部門(mén)應(yīng)依法責(zé)令其整改、罰款、停業(yè)整頓、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

(一)非法集資、吸收公眾存款;

(二)以各種形式抽逃注冊(cè)資本金;

(三)擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的;

(四)未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更登記事項(xiàng)的;

(五)未經(jīng)工商部門(mén)注冊(cè)登記擅自以小額貸款公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;

(六)違反利率政策的;

(七)暴力收貸;

(八)未經(jīng)核準(zhǔn)擅自變更法定代表人和任命主要管理人員的;

(九)拒絕或者阻礙監(jiān)管部門(mén)和有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)管檢查的;

(十)不按照要求和規(guī)定提供報(bào)表、報(bào)告等文件、資料的，提供虛假或隱瞞重要事實(shí)的報(bào)表、報(bào)告等文件、資料的;

(十一)未按照規(guī)定進(jìn)行信息披露的;

(十二)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十章 附 則

篇4

關(guān)鍵詞: 一人公司 法律規(guī)制 有限責(zé)任 法人人格否認(rèn)

隨著改革開(kāi)放的進(jìn)一步深入，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，市場(chǎng)主體也呈現(xiàn)多元化的發(fā)展趨勢(shì)。一人公司正是在這一趨勢(shì)下出現(xiàn)的。我國(guó)2005年10月27日重新修訂，并于2006年1月1日起實(shí)施的《中華人民共和國(guó)公司法》確立了一人公司的合法性，這是我國(guó)公司法理論的重大突破，對(duì)于繁榮我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)是非常必要的。

一、一人公司概況

（一）一人公司的概念

一人公司是指僅有一個(gè)股東持有公司全部出資的有限責(zé)任公司，或僅有一個(gè)股東持有公司全部股份的股份有限公司。一人公司是公司的一種特殊形態(tài)，相對(duì)于其他公司形態(tài)而言有以下特征：一是一人公司僅有一個(gè)股東；二是一人公司的全部出資或全部股份由公司惟一的股東所有，即一人公司的惟一股東必須持有全部出資或全部股份[1]。

（二）一人公司的產(chǎn)生和發(fā)展

從公司的發(fā)展歷史上看，在公司產(chǎn)生之初，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)法人制度的集資功能之強(qiáng)烈要求，以及法技術(shù)條件的限制，股份公司作為典型的法人組織在公司法人制度中居于主角地位，股份公司一度被設(shè)計(jì)為資本主義社會(huì)的主要企業(yè)形態(tài)，并被賦予股東有限責(zé)任的優(yōu)惠[2]。但是隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展及專業(yè)化分工的細(xì)化，大型的企業(yè)規(guī)模未必具有強(qiáng)的適應(yīng)性。相反，小型化的企業(yè)在管理的有效性和經(jīng)營(yíng)的靈活性上都頗具優(yōu)勢(shì)。現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，中小企業(yè)越來(lái)越多。如法律繼續(xù)將大量的中小企業(yè)排除在有限責(zé)任的優(yōu)惠之外，顯然不公平。為使眾多中小企業(yè)享受公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任之優(yōu)惠，德國(guó)首創(chuàng)了有限責(zé)任公司法，為小規(guī)模閉鎖公司確立了合法的地位[3]。

（三）國(guó)外對(duì)一人公司是否允許設(shè)立的規(guī)定

綜觀國(guó)外公司立法，對(duì)一人公司的態(tài)度，大致可以分為四種：一是允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和一人股份有限責(zé)任公司，如列支敦士、加拿大、荷蘭、德國(guó)等；二是允許設(shè)立一人有限公司，如法國(guó)、丹麥、比利時(shí)等；三是禁止設(shè)立“一人公司”，但公司設(shè)立后只剩下一個(gè)股東時(shí)，并不要求公司解散，該股東也不因此而負(fù)無(wú)限責(zé)任，如奧地利、瑞士等；四是不允許設(shè)立“一人公司”，若公司的股票全部歸于一人之手時(shí)，公司必須立即解散或要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任，如英國(guó)、希臘、意大利、西班牙等[4]。

二、一人公司存在的弊端

一人公司最大的意義就是其有限責(zé)任的設(shè)定，但當(dāng)其有限責(zé)任制度的積極作用發(fā)揮到頂點(diǎn)時(shí)，其弊端也會(huì)充分暴露出來(lái)。在一人公司的情況下，公司只有一個(gè)股東，股東通常直接經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)，實(shí)際上完全控制了公司，不存在普通的有限公司和股份有限公司里內(nèi)部存在的互相制衡，惟一股東往往同時(shí)擔(dān)任董事甚至兼任經(jīng)理，這為一人股東不受限制地進(jìn)行種種不利于債權(quán)人與社會(huì)公眾的活動(dòng)提供了可能，而有限責(zé)任原則又促使這種可能性大大增強(qiáng)，具體表現(xiàn)如下：（1）對(duì)債權(quán)人不公正。一人股東經(jīng)營(yíng)管理公司固然具有靈活性，但個(gè)人對(duì)問(wèn)題的看法、對(duì)市場(chǎng)分析往往帶有局限性和片面性，而一旦公司因經(jīng)營(yíng)管理不善等原因造成虧損，由于一人股東反正以所有出資承擔(dān)有限責(zé)任，因此損失最大的是公司的債權(quán)人，債權(quán)人將無(wú)法追償資不抵債的那部分債權(quán)。（2）為公司濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)。沒(méi)有有效的內(nèi)部制約機(jī)制和監(jiān)督的一人股東可能會(huì)利用公司的人格從事各種欺詐、非法交易、隱匿財(cái)產(chǎn)以逃避債務(wù)等行為，為自己謀取非法所得?；谟邢挢?zé)任原則，債權(quán)人和其他受害人又無(wú)法向股東的個(gè)人資產(chǎn)主張權(quán)利。（3）對(duì)侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避。一人股東有時(shí)候出現(xiàn)如為牟取暴利生產(chǎn)假冒偽劣產(chǎn)品而侵害消費(fèi)者權(quán)益、或者因無(wú)暇顧及某項(xiàng)事務(wù)而導(dǎo)致公司的無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任等情形，在有限責(zé)任原則下，受害人所遭受的人身傷亡和財(cái)產(chǎn)損失常常得不到充分的賠償[5]。一言以蔽之，即一人公司很容易濫用有限責(zé)任原則。

三、一人公司的完善建議

1、建立公司法人格否定制度

在一人公司的股東責(zé)任方面，股東承擔(dān)有限責(zé)任毫無(wú)疑義。但在特定情形下，為防止股東濫用公司制度逃避責(zé)任，國(guó)外實(shí)踐中發(fā)展出了“揭開(kāi)公司面紗”（lifting the veil of the corporation）和“直索責(zé)任”理論。英美法中的“揭開(kāi)公司棉紗”是指為了制止濫用公司法人制度和保護(hù)公司債權(quán)人的利益及社會(huì)公共利益，允許在特定情形下，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對(duì)公司債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的一種制度。德國(guó)法中的“直索責(zé)任”理論，依照該理論，在資本高度不足、股東對(duì)公司有支配性影響力、股東與公司業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)混合無(wú)法區(qū)分、公司成為股東個(gè)人的工具等情形時(shí)，可要求股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)清償連帶責(zé)任。值得注意的是，“揭開(kāi)公司面紗”并非一般性地否認(rèn)公司法人格，而是為了求得平衡公司制度之弊端，得到公平妥當(dāng)?shù)慕Y(jié)果，而僅在特定的事例中否定公司法人格的存在。而德國(guó)實(shí)務(wù)界也對(duì)“直索責(zé)任”的適用持高度保留態(tài)度，較被接受適用“直索責(zé)任”的情況是股東與公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)無(wú)法區(qū)分[6]。兩大法系中的這兩種制度本質(zhì)上就是公司法人人格否認(rèn)。在我國(guó)引進(jìn)一人公司的初期，鑒于一人公司的特殊性非常有必要借鑒該制度。而對(duì)于該制度，最重要的就是要確定在何種情況下得以否認(rèn)公司的法人格。

筆者認(rèn)為朱慈蘊(yùn)教授在要求一人股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的情形方面的觀點(diǎn)值得贊同，即一人股東在以下四種情形下應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任：（1）一人股東全部或大部分控制公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)和人事權(quán)等；（2）一人股東與公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、場(chǎng)所、會(huì)議記錄等混同；（3）公司資本顯著不足；（4）欺詐[7]。這四種情形充分考慮到了一人公司的特殊性，比較客觀地概括了我國(guó)一人公司濫用公司人格的主要現(xiàn)象，當(dāng)值立法者參考。

（二）加強(qiáng)一人公司的內(nèi)外監(jiān)管

內(nèi)部管理方面：鑒于一人公司的特殊性，一人公司的董事應(yīng)由股東委派。并且一人公司的董事會(huì)不得少于3人。但為了防止股東完全控制董事會(huì)，濫用股東的權(quán)利，應(yīng)在公司法中規(guī)定，由股東委派的董事不能超過(guò)董事會(huì)成員的三分之二，且應(yīng)有一定比例的職工代表，可以借鑒《上市公司治理準(zhǔn)則》，規(guī)定公司應(yīng)有半數(shù)以上的外部董事（不存在公司內(nèi)任職的董事）和兩名以上的獨(dú)立董事（非股東委派且不在公司內(nèi)任職），以制約股東的權(quán)利。在一人公司，由于股東僅有一人，使得股東之間的監(jiān)督和制約機(jī)制蕩然無(wú)存，監(jiān)督機(jī)構(gòu)的作用就更顯得重要。因此，應(yīng)在公司法中規(guī)定，一人公司的監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)成員不少于3人。監(jiān)事應(yīng)從職工中選舉產(chǎn)生，而不是由股東委派，且應(yīng)禁止股東的近親屬及其利害關(guān)系人擔(dān)任公司的監(jiān)事，以加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督職能[8]。另一方面，加強(qiáng)外部的監(jiān)督管理。一人公司的股東獨(dú)掌公司的決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此容易出現(xiàn)偽造財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、偷逃稅款、抽逃資金以及其他隱滿重要事實(shí)或編造重大虛假內(nèi)容的行為。這就要求建立相應(yīng)的監(jiān)督管理制度。建立的監(jiān)督管理制度要具體，要具有很強(qiáng)的操作性。比如針對(duì)審計(jì)這一方面，可以規(guī)定審計(jì)時(shí)間、審計(jì)的次數(shù)、審計(jì)的方式等。

（三）建立和完善個(gè)人信用制度。當(dāng)前我國(guó)，信用體系尚未完全建立，信用度還不高，抽逃出資、虛假出資、財(cái)會(huì)報(bào)表作假等丑惡現(xiàn)象經(jīng)常見(jiàn)諸報(bào)端，公司設(shè)立尤其是公司運(yùn)行狀況的信息不透明、不完整、不真實(shí)的現(xiàn)象也仍然比比皆是，兼之缺乏有效的制度制約，信用缺失現(xiàn)象十分嚴(yán)重。由于一人公司的股東只有一人，經(jīng)營(yíng)權(quán)與決策權(quán)皆集于其一身，公司的失信行為實(shí)際上往往是該股東為了自身的經(jīng)濟(jì)利益直接決定和做出的，因此，公司的失信行為一般也可以看作是公司股東個(gè)人的失信行為。建立和完善個(gè)人信用制度，將一人公司的信用度和公司股東的信用度掛鉤，在不違反法律和公序良俗的情況下，在對(duì)公司的失信行為進(jìn)行曝光和懲罰的同時(shí)，讓該股東的個(gè)人信用也記上不光彩的一筆，使失信者無(wú)所遁形。

參考文獻(xiàn)：

[1]馬傳剛．從一人公司現(xiàn)狀看公司法的修改[M]．載郭峰、王堅(jiān)主編．公司法修改縱橫談．法律出版社，2000年版

[2]博納德著．王軍等譯．美國(guó)法律史[M]．中國(guó)政法大學(xué)出版社，1990年版，第76頁(yè)．

[3]前引[2]，博納德文，第222頁(yè)．

[4] 齊奇主編．公司法疑難問(wèn)題解析[M]．法律出版社，2004年版，第138頁(yè)．

[5]王天鴻著．一人公司制度比較研究[M]．法律出版社，2003年版，第26到27頁(yè)．

[6]洪秀芬．“一人公司法制之探討”[M]．臺(tái)灣大學(xué)法學(xué)論叢，第32卷第2期．

篇5

關(guān)鍵詞： 新三板； 常見(jiàn)問(wèn)題； 內(nèi)控機(jī)制

最近幾年，新三板市場(chǎng)持續(xù)火熱。新三板全稱全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司，其前身系中關(guān)村非上市股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，2012年擴(kuò)容，2013年掛牌，2014年做市制度的實(shí)施引爆新三板，掛牌公司和融資額都出現(xiàn)了爆發(fā)性增長(zhǎng)。截止2016年5月16日，掛牌公司7167家，總股本4178.19億股。與如此火爆的新三板行情相反的是，新三板2014年、2015年年報(bào)披露時(shí)，卻頻頻報(bào)出各種年報(bào)延遲披露、臨時(shí)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，而這些延遲披露、更換會(huì)所的原因也是五花八門(mén)。不難看出，其背后隱藏著的是財(cái)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控機(jī)制有待進(jìn)一步完善等一系列的問(wèn)題。面對(duì)眾多還站在新三板的門(mén)外躍躍欲試的眾多中小微企業(yè)，如何在跨入新三板的行列前就將這些財(cái)務(wù)規(guī)范隱患扼殺。本文旨在從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的角度，通過(guò)總結(jié)接觸過(guò)的新三板項(xiàng)目過(guò)程中通常會(huì)遇到一些財(cái)務(wù)問(wèn)題的梳理，最后終結(jié)為擬新三板掛牌企業(yè)應(yīng)建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并按照內(nèi)部規(guī)范的規(guī)定對(duì)前期不規(guī)范的行為進(jìn)行還原，來(lái)真實(shí)反映財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，才能助其順利掛牌，并在掛牌后仍能順利運(yùn)行，符合監(jiān)管及對(duì)外公開(kāi)披露的需求。

一、常見(jiàn)問(wèn)題分析

作者認(rèn)為，目前大多有意掛牌新三板的中小微企業(yè)都是民營(yíng)企業(yè)，而國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)有個(gè)普遍的現(xiàn)象就是，法人和法人代表不分，追求個(gè)人利潤(rùn)最大化，于是各種避稅手段紛紛上場(chǎng)。集中表現(xiàn)為以下三方面。

（一）公私不分，股東個(gè)人的收支與公司業(yè)務(wù)混淆

對(duì)于掛牌的中小企業(yè)中，大部分是私營(yíng)企業(yè)，公司、個(gè)人之間往往有著大量的交易，如借款、如代公司支付各種費(fèi)用等。這種行為，一方面這是大部分中國(guó)的私營(yíng)企業(yè)主的想法，企業(yè)就是他的，沒(méi)有必要嚴(yán)格區(qū)分股東與企業(yè)之間的行為；另一方面，通過(guò)借貸或者將個(gè)人的消費(fèi)由企業(yè)來(lái)承擔(dān)，從而抽取企業(yè)利潤(rùn)，規(guī)避通過(guò)股利分配而需繳納的個(gè)人所得稅，同時(shí)可以抵扣企業(yè)所得稅。而如果需在三板掛牌，就需要嚴(yán)格區(qū)分公司股東個(gè)人、公司兩者的關(guān)系，不應(yīng)混為一談。

首先，絕對(duì)杜絕股東占用公司款項(xiàng)，如有發(fā)生及時(shí)歸還。股東占用資金，一個(gè)是股東本身出資不到位，在首次出資后抽逃了資金；一個(gè)就是股東占用公司的資金，將其投入到公司股東的其他業(yè)務(wù)中去，獲取利益流入個(gè)人口袋。股東占用公司資金，就是侵害了公司的利益。公司可以利用這些資金進(jìn)行投入再生產(chǎn)，而由于股東沒(méi)有切實(shí)履行應(yīng)有的出資義務(wù)，或?yàn)榱藗€(gè)人利益將其抽取后用于公司以外的事項(xiàng)，就是對(duì)公司利益的損害。根據(jù)全國(guó)股權(quán)系統(tǒng)2015年的《掛牌審查一般問(wèn)題內(nèi)核參考要點(diǎn)（試行）》，合法合規(guī)性的核查下就包含對(duì)出資是否存在瑕疵的審查，需要核查出資瑕疵形成的原因，對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響，以及其后彌補(bǔ)瑕疵的行為是否合法，以及會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定；在關(guān)聯(lián)方資金占用中，需要核查關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況，并披露其發(fā)生及解決情況。所以對(duì)于股東占用公司資金的，應(yīng)在公司掛牌前解決，并考慮占用資金的時(shí)間長(zhǎng)短、金額大小等，考慮支付一定的資金占用費(fèi)。

其次，部分業(yè)務(wù)的收支通過(guò)個(gè)人賬面結(jié)算。由于申請(qǐng)掛牌的企業(yè)中大部分是中小企業(yè)，沒(méi)有嚴(yán)格的財(cái)務(wù)收支制度，往往按照最方便快捷的方式來(lái)進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，貨款的支付、收取可能通過(guò)個(gè)人賬戶，并沒(méi)有通過(guò)公司開(kāi)立的銀行賬戶，而個(gè)人賬戶中包含了個(gè)人的交易記錄又包含了公司的交易記錄，無(wú)法嚴(yán)格區(qū)分。就會(huì)導(dǎo)致帳外的收入或者成本費(fèi)用沒(méi)有在公司報(bào)表上體現(xiàn)，最終報(bào)表反映的不是真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況。所以必須在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中區(qū)分公司業(yè)務(wù)，不得通過(guò)個(gè)人賬戶收取、支付款項(xiàng)。對(duì)于前期已存在的事項(xiàng)，需要將個(gè)人賬戶的對(duì)賬單中與公司相關(guān)的交易整理出來(lái)，恢復(fù)到公司賬面，并由此形成的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理。當(dāng)然有些業(yè)務(wù)比較特殊，如公司在天貓開(kāi)設(shè)的支付寶賬戶進(jìn)行充值，是無(wú)法通過(guò)銀行實(shí)現(xiàn)的，只能利用個(gè)人賬戶進(jìn)行，則應(yīng)該將該個(gè)人賬戶僅用于充值服務(wù)，從公司賬戶打款到該專設(shè)的個(gè)人賬戶，再有該個(gè)人賬戶打款到支付寶帳號(hào)，該個(gè)人賬戶不得挪作他用，并有專人保管，定期對(duì)賬。

最后，與公司、公司股東之間的資金流、交易往往最多的形式是現(xiàn)金。大額的資金流入或者流出如果通過(guò)現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)的，往往背后有股東的操縱，當(dāng)然不排除其行業(yè)交易習(xí)慣是現(xiàn)金交易的外，但是這里強(qiáng)調(diào)的是大額，行業(yè)交易習(xí)慣是現(xiàn)金的行業(yè)往往是少量、頻繁的交易。之所以股東、公司間的交易喜歡用現(xiàn)金，系由于現(xiàn)金沒(méi)有軌跡，不像銀行存款，可以通過(guò)銀行對(duì)賬單反映交易時(shí)間、交易對(duì)象等。故而現(xiàn)金交易容易被懷疑成是虛構(gòu)交易。所以一方面要避免現(xiàn)金交易，另一方面對(duì)于不開(kāi)避免的現(xiàn)金交易，應(yīng)建立現(xiàn)金交易的管理制度，每天的現(xiàn)金及時(shí)解現(xiàn)，收款和解繳的人不應(yīng)該是一個(gè)人，形成牽制制度等。

（二）收入的確認(rèn)，成本的匹配是最集中的財(cái)務(wù)問(wèn)題

對(duì)于大部分中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，為了節(jié)約公司的成本，聘請(qǐng)兼職人員或者不具有財(cái)務(wù)基本知識(shí)的親友擔(dān)任財(cái)務(wù)工作，主要職責(zé)就是出具報(bào)稅報(bào)表，完成每月的報(bào)稅任務(wù)；有些雖然聘請(qǐng)了專職的財(cái)務(wù)，其賬務(wù)處理的目的也僅是為了滿足稅務(wù)需要。由于擔(dān)任財(cái)務(wù)工作人員的不專業(yè)及報(bào)表使用目的僅考慮為了報(bào)稅需要，所以一旦需要啟動(dòng)新三板申報(bào)工作時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)各種財(cái)務(wù)問(wèn)題，其中最難解決、最花時(shí)間，也是最普遍的就是收入的確認(rèn)和收入與成本的匹配。

首先，在準(zhǔn)備進(jìn)行新三板掛牌前，對(duì)公司來(lái)說(shuō)出具報(bào)表的唯一目的，就是為了提供給稅務(wù)部門(mén)，所以這些公司的財(cái)務(wù)眼中，他們報(bào)表編制都是為了滿足報(bào)稅的需要，于是乎一些符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定但與稅法的規(guī)定相悖的，就均按照稅法的規(guī)定處理了。但是他們沒(méi)有意識(shí)到，報(bào)表的編制是依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而不是稅法。最簡(jiǎn)單的就是，普遍的財(cái)務(wù)都認(rèn)為收入確認(rèn)的時(shí)間點(diǎn)是開(kāi)具發(fā)票，因?yàn)槎悇?wù)上申報(bào)時(shí)就要求申報(bào)的收入與開(kāi)具的發(fā)票都一致。而按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，收入確認(rèn)得判斷的重要依據(jù)是風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的轉(zhuǎn)移，而根據(jù)而《中華人民共和國(guó)增值稅暫行規(guī)定》增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間：1.銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)，為收訖銷售款項(xiàng)或者取得索取銷售款項(xiàng)憑據(jù)的當(dāng)天；先開(kāi)具發(fā)票的，為開(kāi)具發(fā)票的當(dāng)天；2.進(jìn)口貨物，為報(bào)關(guān)進(jìn)口的當(dāng)天。顯然收款是稅法上判斷納稅義務(wù)發(fā)生的重要時(shí)點(diǎn) ，而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上收款未必發(fā)生了風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的轉(zhuǎn)移。既然兩者的不同，就需要按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的收入確認(rèn)條件重述財(cái)務(wù)報(bào)表，既然對(duì)收入進(jìn)行了重述，那么相應(yīng)的成本也需要按照與收入匹配進(jìn)行重述。

其次，既然為了滿足保稅需要，就要進(jìn)行稅務(wù)籌劃。于是通過(guò)延遲或者提早開(kāi)票，將收入應(yīng)歸屬的會(huì)計(jì)期間隨意分配；不考慮當(dāng)期已確認(rèn)的收入與成本之間的關(guān)系，隨意結(jié)轉(zhuǎn)成本；通過(guò)暫估成本等行為，推遲所得稅的繳納等，導(dǎo)致出具的財(cái)務(wù)報(bào)表收入與成本不匹配的。

這也是目前新三板前期工作中的重中之重，所需花費(fèi)的工作量最大。如何撥亂反正，業(yè)務(wù)不同的公司往往會(huì)采取不同的策略，但大致的思路都是差異不大的，一方面是首先確定符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的收入確認(rèn)方式，按照收入確認(rèn)的方式，劃分各期間的收入，然后配比正確的成本，如生產(chǎn)型企業(yè)通過(guò)完整的實(shí)物盤(pán)點(diǎn)，按標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)法下計(jì)算成本，倒推各期的存貨；如提供勞務(wù)的企業(yè)，可以按項(xiàng)目歸集成本費(fèi)用，做到收入與成本的一一匹配。

（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

目前接觸過(guò)的擬新三板企業(yè)另一個(gè)普遍存在的問(wèn)題就是，股東同時(shí)擁有其他與擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)相同或者是相似的企業(yè)。原設(shè)立多個(gè)業(yè)務(wù)相似或者相同的公司可能是為了避稅，或者是為了享受稅收、注冊(cè)地園區(qū)的補(bǔ)貼等。

首先，如果擬掛牌公司從事的業(yè)務(wù)的交易對(duì)象也非管理規(guī)范的企業(yè)，那么就可能存在隨意簽訂交易合同，原與擬掛牌企業(yè)簽訂的合同，最終卻由可能是股東控制的另一家企業(yè)完成，或者相反；或者業(yè)務(wù)收入體現(xiàn)在擬掛牌企業(yè)，但是相應(yīng)的成本卻體現(xiàn)在另一家股東控制的企業(yè)等等。這就導(dǎo)致了擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)不具有獨(dú)立性。

其次，即使擬掛牌公司的交易對(duì)手都是規(guī)范企業(yè)，但是作為公司股東也會(huì)希望通過(guò)公司間成本費(fèi)用的分配，達(dá)到利潤(rùn)最大化 ，稅賦最小化。如固定資產(chǎn)的實(shí)際使用人與費(fèi)用承擔(dān)人不一致，人工成本與實(shí)際使用人不一致等。

擬掛牌的企業(yè)在同一控制人下同時(shí)存在其他業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)，通常認(rèn)為構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對(duì)控股與相對(duì)控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股權(quán)分散，該股東對(duì)上市公司有控制性影響）或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無(wú)法完全按照完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)平等競(jìng)爭(zhēng)，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)，如果其表決是傾向于非公眾公司，對(duì)中小股東來(lái)說(shuō)是不公平的。所以通常，對(duì)于這些同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)采取的策略通常是關(guān)、并兩種手法。所謂關(guān)，即關(guān)閉這些業(yè)務(wù)相同的企業(yè)，這個(gè)適用本身這些公司沒(méi)業(yè)務(wù)，比如僅是為了獲取補(bǔ)貼而設(shè)立的公司，后續(xù)沒(méi)有業(yè)務(wù)發(fā)生，或者設(shè)立后沒(méi)有開(kāi)展過(guò)業(yè)務(wù)；所謂并，就是由擬掛牌企業(yè)出資收購(gòu)股東的股權(quán)，將其納入合并范圍，這比較適用非擬掛牌企業(yè)本身承接特定客戶的業(yè)務(wù)，無(wú)法轉(zhuǎn)給擬掛牌公司等。

但是在采取關(guān)、并手段前，擬掛牌公司和非擬掛牌公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，則應(yīng)遵循還原的準(zhǔn)則，應(yīng)屬于誰(shuí)的收入成本就應(yīng)劃分到誰(shuí)的賬面。

二、總結(jié)

從上述問(wèn)題的發(fā)生的原因到最終解決的辦法，實(shí)際都可以歸結(jié)為一個(gè)，即企業(yè)應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度。

出現(xiàn)公私不分，個(gè)人業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混淆的原因，其一缺乏健全公司治理結(jié)構(gòu)，管理層和治理層合一，他們控制了整個(gè)公司的運(yùn)作，沒(méi)有人對(duì)管理層的工作成果進(jìn)行監(jiān)督；其二，缺乏業(yè)務(wù)層面的控制，如現(xiàn)金管理制度等，管理層可以隨意支配使用現(xiàn)金，對(duì)現(xiàn)金的使用也沒(méi)有限制。雖然原來(lái)的管理模式符合初創(chuàng)期公司的成本、流程精簡(jiǎn)的需求，但是一旦公司不斷壯大，必定需要匹配的內(nèi)部控制流程配套。

出現(xiàn)收入與成本不匹配的問(wèn)題，其中不乏財(cái)務(wù)人員的綜合素質(zhì)較低的原因，而另一個(gè)重要的原因是，公司本身沒(méi)有建立起與完善財(cái)務(wù)核算體系相匹配的內(nèi)控流程，采購(gòu)入庫(kù)沒(méi)有入庫(kù)單，銷售出庫(kù)不獲取對(duì)方的簽收，對(duì)于存放在的委外加工物資不進(jìn)行跟蹤管理。都是在內(nèi)控流程環(huán)節(jié)出了問(wèn)題。

而設(shè)立同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司，規(guī)避稅收，更是內(nèi)控的缺陷。收入成本張冠李戴，在設(shè)定完整的內(nèi)控制度下是很容易被發(fā)現(xiàn)的，且是不容許的。而公司正是利用這種不完善的內(nèi)控才得以實(shí)現(xiàn)這種移花接木的。

篇6

一年來(lái)，__公司監(jiān)事會(huì)依法履行了職責(zé)，認(rèn)真進(jìn)行了監(jiān)督和檢查。

（一）報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)列席了20__年歷次董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)的決議、履行誠(chéng)信義務(wù)進(jìn)行了監(jiān)督。

（二）報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)班子勤勉盡責(zé)，認(rèn)真執(zhí)行了董事會(huì)的各項(xiàng)決議，經(jīng)營(yíng)中未發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作行為。

（三）報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)真開(kāi)展各項(xiàng)工作，狠抓各項(xiàng)工作的落實(shí)。

20__年度，公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)了四次會(huì)議，具體情況為：

1、公司監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于20__年*月__日通過(guò)電話會(huì)議形式召開(kāi)。公司五名監(jiān)事會(huì)成員全部參加會(huì)議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會(huì)議有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席唐小文主持。經(jīng)過(guò)表決，會(huì)議審議通過(guò)了《____有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

2、公司監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于20__年*月__日在公司辦會(huì)議室召開(kāi)。公司五名監(jiān)事會(huì)成員全部參加會(huì)議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會(huì)議有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席__*同志來(lái)主持。經(jīng)過(guò)表決，會(huì)議審議通過(guò)了《____*》及《____*》的議案。

3、公司監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于20__年*月*日在公司會(huì)議室召開(kāi)。公司五名監(jiān)事會(huì)成員全部參加會(huì)議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會(huì)議有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席__*同志主持。經(jīng)過(guò)表決，會(huì)議審議通過(guò)了《公司20__年第一季度審計(jì)報(bào)告及其他專項(xiàng)報(bào)告》的議案。

4、公司監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議于20__年*月*日在公司會(huì)議室召開(kāi)。公司五名監(jiān)事會(huì)成員全部參加會(huì)議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會(huì)議有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席__同志主持。經(jīng)過(guò)表決，會(huì)議審議通過(guò)了《公司監(jiān)事會(huì)____工作報(bào)告》的議案。

二、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立意見(jiàn)

（一）公司依法運(yùn)作情況

報(bào)告期內(nèi)，通過(guò)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)和制度的要求，依法經(jīng)營(yíng)。公司重大經(jīng)營(yíng)決策合理，其程序合法有效，為進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，公司進(jìn)一步建立健全了各項(xiàng)內(nèi)部管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；公司董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，均能認(rèn)真貫徹執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)、《公司章程》和股東大會(huì)、董事會(huì)決議，忠于職守、兢兢業(yè)業(yè)、開(kāi)拓進(jìn)取。未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司股東、公司利益的行為。

（二）檢查公司財(cái)務(wù)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真細(xì)致地檢查和審核了本公司的會(huì)計(jì)報(bào)表及財(cái)務(wù)資料，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，公司20__年年度財(cái)務(wù)報(bào)告能夠真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)”審計(jì)報(bào)告，其審計(jì)意見(jiàn)是客觀公正的。

（三）檢查公司募集資金實(shí)際投向情況

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本公司使用募集資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本公司認(rèn)真按照《募集資金使用管理制度》的要求管理和使用募集資金，募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目與承諾投入項(xiàng)目一致。報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生實(shí)際投資項(xiàng)目變更的情況。

（四）檢查公司重大收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本公司重大收購(gòu)情況進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司向__*集團(tuán)收購(gòu)其擁有的____有限責(zé)任公司60%的股權(quán)及其擁有的仿膳飯莊、豐澤園飯店、四川飯店之100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)，程序合法，沒(méi)有對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生較大影響。

（五）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于提升公司的業(yè)績(jī)，其公平性依據(jù)等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害上市公司和中小股東的利益的行為。

（六）股東大會(huì)決議執(zhí)行情況的獨(dú)立意見(jiàn)

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)的決議執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)能夠認(rèn)真履行股東大會(huì)的有關(guān)決議，未發(fā)生有損股東利益的行為。20__年度，是公司上市后的第一個(gè)完整年度，也是落實(shí)公司“五年發(fā)展規(guī)劃”的初始之年。因此，監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，督促公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水準(zhǔn)。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)加強(qiáng)落實(shí)監(jiān)督職能，認(rèn)真履行職責(zé)，依法列席公司董事會(huì)，及時(shí)掌握公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性，從而更好地維護(hù)股東的權(quán)益。再次，監(jiān)事會(huì)將通過(guò)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查、進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度、保持與內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通等方式，不斷加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督檢查，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步維護(hù)公司和股東的利益。

篇7

關(guān)鍵詞：股東抽逃出資

中圖分類號(hào)：D920.4 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1005-5312（2011）08-0244-01

一、對(duì)股東抽逃出資概念的界定

對(duì)于股東抽逃出資的概念，一般認(rèn)為是指公司股東或發(fā)起人依法履行了出資義務(wù)即向公司交付了貨幣、實(shí)物或轉(zhuǎn)移了財(cái)產(chǎn)權(quán)，在公司成立后，又抽逃其出資的行為，在這里如何理解“抽逃”呢？筆者認(rèn)為，這是一個(gè)相對(duì)抽象的概念，因此對(duì)其概念的外延的理解，應(yīng)該相對(duì)寬泛，包括各種形式的不當(dāng)?shù)販p少公司資本的行為，以更好地維護(hù)交易安全。

目前，理論上普遍認(rèn)為所謂“抽逃”出資是指股東將已交納的出資又通過(guò)某種形式轉(zhuǎn)歸其個(gè)人所有的行為，其具體表現(xiàn)為：在公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)上，關(guān)于實(shí)收資本的記載是真實(shí)的，并且在公司成立當(dāng)日足額存于公司，后又以撤回、轉(zhuǎn)移、混同、沖抵等違反公司章程或財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的各種手段從公司轉(zhuǎn)移為股東個(gè)人所有的行為。

二、股東抽逃出資的構(gòu)成

現(xiàn)有的法律法規(guī)，對(duì)如何認(rèn)定“抽逃出資”并沒(méi)有明確的規(guī)定，一般認(rèn)為抽逃出資的構(gòu)成要件如下：

1、行為主體：該行為的主體必須是公司出資者，即股東；

2、主觀方面：是看公司股東有無(wú)“抽逃出資”的故意，如果沒(méi)有正常的業(yè)務(wù)往來(lái)、借貸關(guān)系或其他依據(jù)，不支付任何代價(jià)而長(zhǎng)期占用股東出資不還的話，就可能涉嫌抽逃出資；

3、侵犯的客體：是國(guó)家對(duì)公司的管理制度，根據(jù)《公司法》第三十六條規(guī)定“公司成立后，股東不得抽逃出資”。

4、客觀方面：表現(xiàn)為違反公司法的規(guī)定，在公司驗(yàn)資成立后又抽逃出資的行為，如果抽逃的數(shù)額巨大、造成的后果嚴(yán)重，就可能涉嫌構(gòu)成抽逃注冊(cè)資本罪。

另外，在認(rèn)定股東抽逃出資時(shí)還應(yīng)綜合考慮如下因素：

（1）必須是股東侵占了被投資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；

（2）股東侵占被投資企業(yè)的資產(chǎn)是偷偷進(jìn)行的，不被人所知，比如：未進(jìn)行恰當(dāng)?shù)膸?wù)處理；

（3）股東侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)的目的是逃避對(duì)企業(yè)債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。

筆者認(rèn)為，以上的一些認(rèn)定依據(jù)，其認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)有些模糊。比如關(guān)于主觀方面：對(duì)于是否具有“抽逃出資”的故意，在審判實(shí)務(wù)上，很難判斷，法庭在這個(gè)問(wèn)題上應(yīng)該適用推定，及結(jié)合其所作出的特定行為進(jìn)行推定，那么根據(jù)上述一般觀點(diǎn)，只要具備“正常的業(yè)務(wù)往來(lái)、借貸關(guān)系或其他依據(jù)”，就不認(rèn)為該行為屬于“抽逃出資”，這無(wú)疑將公司債券人的利益置于危險(xiǎn)的境地，直接損害交易安全。

三、股東抽逃出資的認(rèn)定

在實(shí)踐中，股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種：一是公司資本驗(yàn)資后控股股東利用其強(qiáng)勢(shì)地位，強(qiáng)行將注冊(cè)資金的貨幣出資的一部分或全部抽走；二是股東通過(guò)其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲得公司財(cái)產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系，如公司與股東間的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，公司將股東注冊(cè)資金的一部分劃入股東個(gè)人所有；三是將注冊(cè)資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)在驗(yàn)資完畢后，將其一部分或全部抽走；四是違反《公司法》第一百六十七條規(guī)定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)，在短期內(nèi)以分配利潤(rùn)名義提走出資；五是抽走貨幣出資，以其它未經(jīng)審計(jì)評(píng)估且實(shí)際價(jià)值明顯低于其申報(bào)價(jià)值的非貨幣部分補(bǔ)賬，以達(dá)到抽逃出資的目的。

股東抽逃出資在財(cái)務(wù)上主要表現(xiàn)為：第一，在公司的財(cái)務(wù)記賬憑證上，借方以“銀行存款”記錄，而貸方以“其它應(yīng)收款”記載出資的“移轉(zhuǎn)”。這種抽逃出資的行為在《資產(chǎn)負(fù)債表》上記載的表現(xiàn)形式就是公司在 “資產(chǎn)”項(xiàng)下始終以 “其它應(yīng)收款”方式長(zhǎng)期掛賬，以達(dá)到資產(chǎn)賬面上的平衡，而事實(shí)上股東并未與公司發(fā)生實(shí)際的、正常的業(yè)務(wù)往來(lái)。

第二，在公司財(cái)務(wù)記賬憑證上，借方以“銀行存款”記載，貸方則以“長(zhǎng)期投資”反映股東出資的“移轉(zhuǎn)”。這種財(cái)務(wù)記賬形式就是在《資產(chǎn)負(fù)債表》上“資產(chǎn)”項(xiàng)下以公司對(duì)外“長(zhǎng)期投資”的形式將其出資轉(zhuǎn)到股東所有或控制的公司之中，從而實(shí)現(xiàn)出資的抽逃。

第三，在公司財(cái)務(wù)上不記賬，即公司“銀行存款”項(xiàng)下賬面上的公司注冊(cè)資金并未減少，而實(shí)際資金已被劃轉(zhuǎn)給股東，因此在《資產(chǎn)負(fù)債表》上“資產(chǎn)”項(xiàng)下“流動(dòng)資產(chǎn)”科目中“銀行存款”只是一個(gè)虛假的夸大數(shù)字。

認(rèn)定股東抽逃出資的關(guān)鍵是對(duì)股東出資資金（或相應(yīng)的資產(chǎn)）的所有權(quán)在股東與公司之間發(fā)生“移轉(zhuǎn)”時(shí)，股東是否向公司支付了公正合理的對(duì)價(jià)，即股東是否向公司支付了等值的資產(chǎn)或權(quán)益。而判斷是否支付了公正合理的對(duì)價(jià)，其主要依據(jù)是公司的相關(guān)財(cái)務(wù)資料，比如公司的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)損益表、利潤(rùn)分配表、記賬憑證、長(zhǎng)期投資賬冊(cè)及銀行對(duì)賬單等。

篇8

股權(quán)分置改革取得了重大進(jìn)展。截至4月24日，滬深兩市已完成或者進(jìn)入改革程序的上市公司共868家，占1344家應(yīng)改革A股上市公司的65％，對(duì)應(yīng)市值占比為70％，對(duì)應(yīng)的股本占比為67％。

上市公司質(zhì)量逐步提高。按照國(guó)務(wù)院關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的有關(guān)要求，證監(jiān)會(huì)努力推動(dòng)跨部門(mén)協(xié)作監(jiān)管制度的建立，全面落實(shí)轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制，促進(jìn)上市公司綜合監(jiān)管體系的形成和鞏固；協(xié)同有關(guān)方面營(yíng)造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司提高質(zhì)量；推動(dòng)上市公司繼續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)，圍繞“給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司”的目標(biāo)，不斷提高信息披露質(zhì)量；同有關(guān)部門(mén)合作，狠抓上市公司大股東違規(guī)占用資金的清理工作，截至2006年3月底，共清理違規(guī)資金占用119億元，使占用金額較2004年年底下降了25％。

證券公司風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。目前，證券公司的風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)已基本清晰；正常經(jīng)營(yíng)的證券公司已全部制定了整改計(jì)劃，并采取措施切實(shí)整改；高風(fēng)險(xiǎn)證券公司得到穩(wěn)妥處置，相關(guān)責(zé)任人員的違法犯罪行為依法受到懲處?？蛻舯ＷC金獨(dú)立存管制度，合規(guī)委托理財(cái)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理制度以及自營(yíng)業(yè)務(wù)監(jiān)控機(jī)制等證券公司基礎(chǔ)性管理制度正在逐步建立和完善。通過(guò)實(shí)施分類監(jiān)管，推動(dòng)行業(yè)創(chuàng)新，創(chuàng)新試點(diǎn)類和規(guī)范類證券公司得到較快發(fā)展。

機(jī)構(gòu)投資者迅速發(fā)展。證券投資基金規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)，QFII試點(diǎn)逐步擴(kuò)大，保險(xiǎn)資金、社?；鸷推髽I(yè)年金投資資本市場(chǎng)的工作取得重要進(jìn)展，初步形成了多元化的機(jī)構(gòu)投資者格局。截至2006年3月底，基金管理公司數(shù)量達(dá)到54家，3家商業(yè)銀行進(jìn)行了設(shè)立基金管理公司的試點(diǎn)，證券投資基金總規(guī)模達(dá)到4768．46億份，基金持股市值占滬深兩市流通市值的14.4％。有關(guān)部門(mén)共批準(zhǔn)35家機(jī)構(gòu)QFII資格和59.7億美元投資額度。企業(yè)年金入市進(jìn)程正在加快，9家獲得企業(yè)年金管理資格的基金公司已開(kāi)始實(shí)質(zhì)運(yùn)作。

市場(chǎng)法制基礎(chǔ)不斷鞏固。《證券法》和《公司法》（簡(jiǎn)稱“兩法”）的成功修訂和貫徹實(shí)施為資本市場(chǎng)的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。目前，與“兩法”實(shí)施相配套的行政法規(guī)、規(guī)章和自律規(guī)則的制定和修訂工作正在緊張進(jìn)行，并取得積極進(jìn)展，已經(jīng)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)凍結(jié)、查封實(shí)施辦法》、《證券登記結(jié)算管理辦法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《上市公司章程指引（2006年修訂）》等6個(gè)配套法律文件。（據(jù)2006年4月29日新華社電 謝登科/文）

篇9

關(guān)鍵詞：大學(xué)生創(chuàng)業(yè)；教師主導(dǎo)型；學(xué)生參與型

中圖分類號(hào)： F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼： A 文章編號(hào)： 1673-1069（2016）36-123-2

0 引言

面臨非常嚴(yán)峻的就業(yè)形勢(shì)，大學(xué)生創(chuàng)業(yè)就無(wú)形地成為了包括在校大學(xué)生和已經(jīng)畢業(yè)的大學(xué)生在內(nèi)的一種職業(yè)選擇。大學(xué)生通過(guò)四年的大學(xué)生活不僅掌握了很多理論性的知識(shí)，而且在學(xué)校為學(xué)生們提供的各種實(shí)習(xí)基地的實(shí)習(xí)為大學(xué)生今后的創(chuàng)業(yè)打下了寶貴的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。然而，在創(chuàng)業(yè)之初，真正困擾大學(xué)生的應(yīng)當(dāng)是如何理性地選擇創(chuàng)業(yè)的組織形式。那么，在大學(xué)階段，學(xué)生們就很有必要學(xué)學(xué)生創(chuàng)業(yè)組織形式，即企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)行等方面知識(shí)，以便更好地進(jìn)行創(chuàng)業(yè)。下文中就圍繞《大學(xué)生創(chuàng)業(yè)組織形式選擇》通識(shí)類課程的建設(shè)目標(biāo)、建設(shè)內(nèi)容、教學(xué)方法與手段等幾個(gè)方面進(jìn)行闡述。

1 課程學(xué)習(xí)的必要性

推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新是催生社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢(shì)，而大學(xué)生又是非常重要的一群生力軍。眾創(chuàng)不僅需要我們的創(chuàng)業(yè)者有一定的創(chuàng)新思維能力，還需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者能夠運(yùn)用適合自己的各種組織形式（例如，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司）進(jìn)行創(chuàng)業(yè)。本課程旨在為大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者提供平臺(tái)技術(shù)支持，使其了解、熟悉并掌握各種企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理和公司融資等相關(guān)法律制度，了解創(chuàng)業(yè)中的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)、掌握有效化解法律風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。

2 課程建設(shè)內(nèi)容

2.1 課程建設(shè)內(nèi)容體系

作為規(guī)范企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)管理、組織機(jī)構(gòu)、兼并重組和融資的法律，公司法、合伙企業(yè)法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法等在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中具有重要作用。針對(duì)課程建設(shè)的目標(biāo)，本課程主要包括如下八個(gè)專題：

專題一：企業(yè)的設(shè)立。討論企業(yè)的分類，讓大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者能夠根據(jù)自己的現(xiàn)實(shí)條件和需要選擇符合創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的企業(yè)類型（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司）；掌握企業(yè)設(shè)立的條件和企業(yè)設(shè)立的程序；熟悉我國(guó)正在進(jìn)行的企業(yè)設(shè)立登記制度改革內(nèi)容。

專題二：企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理。掌握企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)，例如，有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；重點(diǎn)掌握企業(yè)各類組織機(jī)構(gòu)的不同職責(zé)和義務(wù)；討論設(shè)立符合創(chuàng)業(yè)者需要和企業(yè)法要求的公司組織機(jī)構(gòu)；熟悉創(chuàng)業(yè)者如何通過(guò)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)實(shí)施有效的管理和控制。

專題三：企業(yè)法務(wù)。介紹涉及企業(yè)的相關(guān)法律實(shí)務(wù)，包括商標(biāo)權(quán)的保護(hù)、合同的訂立與履行、違反合同的法律責(zé)任等；聘請(qǐng)企業(yè)法務(wù)部門(mén)的工作人員來(lái)介紹企業(yè)法務(wù)人員的職責(zé)和作用。

專題四：企業(yè)主或公司股東權(quán)利。掌握個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主的各種權(quán)利，合伙人享有的權(quán)利（包括普通合伙人、有限合伙人），公司股東享有的權(quán)利，如表決權(quán)、股利分配請(qǐng)求權(quán)、依法轉(zhuǎn)讓出資或股份權(quán)、建議和質(zhì)詢權(quán)、知情權(quán)等；討論作為公司創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)者如何保護(hù)自己作為原始股東的相關(guān)權(quán)利。

專題五：企業(yè)融資。介紹企業(yè)融資的各種方法和途徑，如銀行借款、發(fā)行債券、引入戰(zhàn)略投資者、發(fā)行股份、股權(quán)眾籌等；介紹在多層次資本市場(chǎng)中，符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資的新三板、四板和股權(quán)眾籌的基本內(nèi)容；比較各種企業(yè)融資方法的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)；探討創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)業(yè)期、高速成長(zhǎng)期等不同時(shí)期進(jìn)行公司融資的最優(yōu)方案。

專題六：企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。介紹企業(yè)基本的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；了解企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度；熟悉企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)需要嚴(yán)格遵守的企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

專題七：企業(yè)并購(gòu)重組。介紹公司并購(gòu)重組的類型，如公司合并、公司分立、上市公司收購(gòu)；掌握中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在面臨公司并購(gòu)時(shí)需要注意的法律問(wèn)題；重點(diǎn)掌握在公司并購(gòu)中公司股東如何來(lái)保護(hù)自己的權(quán)益不受侵害。

專題八：企業(yè)的解散和清算。了解企業(yè)解散的原因、企業(yè)清算的分類；熟悉企業(yè)注銷登記制度。重點(diǎn)掌握普通清算的法定程序。

2.2 教學(xué)內(nèi)容組織方式及目的

該課程主要遵循的教學(xué)理念是--以學(xué)生為主體，以教師為主導(dǎo)?？紤]到理論教學(xué)與實(shí)踐教學(xué)具有不同的側(cè)重點(diǎn)，所以需要合理組織教學(xué)內(nèi)容，從而達(dá)到有效調(diào)動(dòng)學(xué)生的學(xué)習(xí)積極性、激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣等目的。

以教師為主進(jìn)行的課堂教學(xué)能夠讓學(xué)生對(duì)企業(yè)法形成一個(gè)邏輯嚴(yán)密、體系完整的知識(shí)鏈結(jié)構(gòu)，故該部分內(nèi)容需要采用教師講授方式進(jìn)行授課，例如，企業(yè)法律形式、企業(yè)登記管理制度、公司的章程制定等。此外，企業(yè)法是一門(mén)實(shí)踐性較強(qiáng)的課程，在課堂教學(xué)過(guò)程中很有必要開(kāi)展角色教學(xué)的方法，讓學(xué)生充當(dāng)角色模擬進(jìn)行設(shè)立與經(jīng)營(yíng)企業(yè)。針對(duì)企業(yè)設(shè)立要求學(xué)生實(shí)際去工商行政管理局進(jìn)行注冊(cè)登記，并設(shè)立企業(yè)；針對(duì)公司運(yùn)營(yíng)要求學(xué)生們定期模擬召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，在各種會(huì)議中展開(kāi)各種有利用公司發(fā)展的討論；針對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求學(xué)生抽出時(shí)間去會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行實(shí)際調(diào)研并學(xué)習(xí)相應(yīng)的實(shí)務(wù)知識(shí)。

篇10

各銀監(jiān)局，中國(guó)人民銀行上?？偛?、各分行、營(yíng)業(yè)管理部、各省會(huì)首府城市中心支行、副省級(jí)城市中心支行：

為全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，有效配置金融資源，引導(dǎo)資金流向農(nóng)村和欠發(fā)達(dá)地區(qū)，改善農(nóng)村地區(qū)金融服務(wù)，促進(jìn)農(nóng)業(yè)、農(nóng)民和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展，支持社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)，現(xiàn)就小額貸款公司試點(diǎn)事項(xiàng)提出如下指導(dǎo)意見(jiàn)：

一、小額貸款公司的性質(zhì)

小額貸款公司是由自然人、企業(yè)法人與其他社會(huì)組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。小額貸款公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。小額貸款公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

小額貸款公司應(yīng)執(zhí)行國(guó)家金融方針和政策，在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，自我約束，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，其合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

二、小額貸款公司的設(shè)立

小額貸款公司的名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指縣級(jí)行政區(qū)劃的名稱，組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

小額貸款公司的股東需符合法定人數(shù)規(guī)定。有限責(zé)任公司應(yīng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立；股份有限公司應(yīng)有2--200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

小額貸款公司的注冊(cè)資本來(lái)源應(yīng)真實(shí)合法，全部為實(shí)收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)元，股份有限公司的注冊(cè)資本不得低于1000萬(wàn)元。單一自然人、企業(yè)法人、其他社會(huì)組織及其關(guān)聯(lián)方持有的股份，不得超過(guò)小額貸款公司注冊(cè)資本總額的10%。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立小額貸款公司，應(yīng)向省級(jí)政府主管部門(mén)提出正式申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。此外，還應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)和中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)報(bào)送相關(guān)資料。

小額貸款公司應(yīng)有符合規(guī)定的章程和管理制度，應(yīng)有必要的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、組織機(jī)構(gòu)、具備相應(yīng)專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的工作人員。

出資設(shè)立小額貸款公司的自然人、企業(yè)法人和其他社會(huì)組織，擬任小額貸款公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的自然人，應(yīng)無(wú)犯罪記錄和不良信用記錄。

小額貸款公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)辦理稅務(wù)登記，并依法繳納各類稅費(fèi)。

三、小額貸款公司的資金來(lái)源

小額貸款公司的主要資金來(lái)源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金，以及來(lái)自不超過(guò)兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金。

在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，小額貸款公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額，不得超過(guò)資本凈額的50%。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定，利率以同期“上海銀行間同業(yè)拆放利率”為基準(zhǔn)加點(diǎn)確定。

小額貸款公司應(yīng)向注冊(cè)地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)申領(lǐng)貸款卡。向小額貸款公司提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)將融資信息及時(shí)報(bào)送所在地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)，并應(yīng)跟蹤監(jiān)督小額貸款公司融資的使用情況。

四、小額貸款公司的資金運(yùn)用

小額貸款公司在堅(jiān)持為農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)的原則下自主選擇貸款對(duì)象。小額貸款公司發(fā)放貸款，應(yīng)堅(jiān)持“小額、分散”的原則，鼓勵(lì)小額貸款公司面向農(nóng)戶和微型企業(yè)提供信貸服務(wù)，著力擴(kuò)大客戶數(shù)量和服務(wù)覆蓋面。同一借款人的貸款余額不得超過(guò)小額貸款公司資本凈額的5%。在此標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)，可以參考小額貸款公司所在地經(jīng)濟(jì)狀況和人均GDP水平，制定最高貸款額度限制。

小額貸款公司按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，貸款利率上限放開(kāi)，但不得超過(guò)司法部門(mén)規(guī)定的上限，下限為人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率的0.9倍，具體浮動(dòng)幅度按照市場(chǎng)原則自主確定。有關(guān)貸款期限和貸款償還條款等合同內(nèi)容，均由借貸雙方在公平自愿的原則下依法協(xié)商確定。

五、小額貸款公司的監(jiān)督管理

凡是省級(jí)政府能明確一個(gè)主管部門(mén)金融辦或相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)小額貸款公司的監(jiān)督管理，并愿意承擔(dān)小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任的，方可在本省區(qū)、市的縣域范圍內(nèi)開(kāi)展組建小額貸款公司試點(diǎn)。

小額貸款公司應(yīng)建立發(fā)起人承諾制度，公司股東應(yīng)與小額貸款公司簽訂承諾書(shū)，承諾自覺(jué)遵守公司章程，參與管理并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

小額貸款公司應(yīng)按照《公司法》要求建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，制定穩(wěn)健有效的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，提高公司治理的有效性。小額貸款公司應(yīng)建立健全貸款管理制度，明確貸前調(diào)查、貸時(shí)審查和貸后檢查業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，切實(shí)加強(qiáng)貸款管理。小額貸款公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立健全企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)記錄和全面反映其業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)。

小額貸款公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險(xiǎn)。

小額貸款公司應(yīng)建立信息披露制度，按要求向公司股東、主管部門(mén)、向其提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、有關(guān)捐贈(zèng)機(jī)構(gòu)披露經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、融資情況、重大事項(xiàng)等信息，必要時(shí)應(yīng)向社會(huì)披露。

小額貸款公司應(yīng)接受社會(huì)監(jiān)督，不得進(jìn)行任何形式的非法集資。從事非法集資活動(dòng)的，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，由省級(jí)人民政府負(fù)責(zé)處置。對(duì)于跨省份非法集資活動(dòng)的處置，需要由處置非法集資部際聯(lián)席會(huì)議協(xié)調(diào)的，可由省級(jí)人民政府請(qǐng)求處置非法集資部際聯(lián)席會(huì)議協(xié)調(diào)處置。其他違反國(guó)家法律法規(guī)的行為，由當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)實(shí)施處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

中國(guó)人民銀行對(duì)小額貸款公司的利率、資金流向進(jìn)行跟蹤監(jiān)測(cè)，并將小額貸款公司納入信貸征信系統(tǒng)。小額貸款公司應(yīng)定期向信貸征信系統(tǒng)提供借款人、貸款金額、貸款擔(dān)保和貸款償還等業(yè)務(wù)信息。

六、小額貸款公司的終止

小額貸款公司法人資格的終止包括解散和破產(chǎn)兩種情況。小額貸款公司可因下列原因解散：一公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；二股東大會(huì)決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依法宣布公司解散。小額貸款公司解散，依照《公司法》進(jìn)行清算和注銷。

小額貸款公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

小額貸款公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有不良信用記錄的，可在股東自愿的基礎(chǔ)上，按照《村鎮(zhèn)銀行組建審批指引》和《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》規(guī)范改造為村鎮(zhèn)銀行。

七、其他

中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)和中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)，要密切配合當(dāng)?shù)卣?，?chuàng)造性地開(kāi)展工作，加強(qiáng)對(duì)小額貸款公司工作的政策宣傳。同時(shí)，積極開(kāi)展小額貸款培訓(xùn)工作，有針對(duì)性的對(duì)小額貸款公司及其客戶進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)。

本指導(dǎo)意見(jiàn)未盡事宜，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等法律法規(guī)執(zhí)行。

本指導(dǎo)意見(jiàn)由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)解釋。