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近年來，在華外資法人銀行積極貫徹監(jiān)管要求，采取多項措施改善公司治理，取得明顯成效。但近期對外資法人銀行的公司治理調(diào)查評估表明，各銀行在公司治理的健全性、獨立性、適應性和有效性等方面仍不同程度地存在不足。

關于公司治理的“形似”與“神似”

經(jīng)過近兩年的不斷努力，在華外資銀行逐步建立起既合乎監(jiān)管要求又各具特色的公司治理架構，治理崗位職責及人員配置不斷優(yōu)化，各項治理制度機制日趨完善和規(guī)范，在公司治理的“形似”方面取得較明顯成效。但由于股權結構的單一性、高層人員的本地化不足等特性，導致不少外資銀行在實際運作中出現(xiàn)董事會和監(jiān)事獨立性不足、經(jīng)營策略及治理文化的適應性不夠、業(yè)務拓展與內(nèi)部治理能力不匹配等問題，公司治理的“神似”不盡如人意。從日常監(jiān)管情況看，外資銀行公司治理這種“形似神不似”的矛盾，隨著時間的推移，有日益明顯之勢。公司治理“形似神不似”問題的出現(xiàn)有其必然性，主要原因是隨著相關法規(guī)的持續(xù)完善和外部監(jiān)管的不斷加強，外資銀行在完善公司治理架構、崗位職責和制度機制等方面有較明確的參考標準，也能較為便捷地引進較先進做法，并結合本行特點予以創(chuàng)新。但這些較為“形似”的制度安排在實踐中不僅面臨外部經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部治理文化等多重約束，更存在單一股權結構的根本性制約，導致母行與子行之間關系“剪不斷、理還亂”，公司治理的獨立性、適應性和有效性難言“神似”。為近從根本上緩解以上矛盾，監(jiān)管部門應著手研究提升外資銀行控制權監(jiān)管的有效性，通過完善外資銀行引進戰(zhàn)略投資者、并購重組、改制上市等政策，逐步培育和開放外資銀行控制權市場，為外商獨資銀行優(yōu)化股權結構、完善內(nèi)部分權與制衡機制創(chuàng)造條件，為其最終達到公司治理的“形神兼?zhèn)洹钡於ɑA。

銀行高層人員履職的監(jiān)管

商業(yè)銀行作為風險管理的專業(yè)機構，有效承擔并管理各類經(jīng)營風險是其核心職責。在信息科技和風險管理方法高度發(fā)達的今天，銀行面臨的多項風險已能借助計量模型進行量化和管理，但由于風險的偶然性、多變性及計量的滯后性，風險的識別、監(jiān)控和處理仍主要依賴于銀行家的經(jīng)驗判斷，因此加強對銀行高層人員履職的監(jiān)管是公司治理監(jiān)管和風險監(jiān)管的核心內(nèi)容。但從日常監(jiān)管情況看，監(jiān)管人員就重點風險及監(jiān)管措施等事項與高級管理層溝通較多，而與銀行董事、監(jiān)事溝通則較少，此外，對銀行高層人員的履職評價和問責辦法尚未建立，不利于監(jiān)管人員有效評估相關人員的履職意愿和能力。為進一步加強對銀行高層人員履職的監(jiān)管，首先應建立與銀行董事、監(jiān)事的定期溝通機制，可考慮定期派員參加銀行董事會相關會議，并在會后與董事和監(jiān)事舉行會談。通過參加會議和舉行會談，一方面向銀行傳達監(jiān)管意圖，另一方面也可了解銀行董事和監(jiān)事對本行風險狀況、經(jīng)營管理情況的看法，并通過觀察其言行、品格及履職意愿和能力，為監(jiān)管履職評價提供依據(jù)。其次應建立對銀行高層人員的履職評價和問責辦法。可參照巴塞爾委員會《加強公司治理的原則》及商業(yè)銀行良好做法，制定較為明確細化的履職評分表及相關問責辦法，重點評估銀行董事、監(jiān)事和高管人員的履職表現(xiàn)及銀行內(nèi)部評價制度的科學性、有效性，并為年度監(jiān)管評級提供更為客觀、準確和細化的評分依據(jù)。

中資背景外資銀行經(jīng)營策略的監(jiān)管

多年來，國內(nèi)部分中資銀行按照國際化戰(zhàn)略部署，紛紛在境外特別是香港開展銀行并購，其所并購銀行在國內(nèi)的附屬機構就成為具備中資背景的外資銀行。從近年的監(jiān)管情況看，部分中資背景的外資銀行在內(nèi)地發(fā)展受制于中資控股股東在海外及國內(nèi)的總體布局，在準確定位并處理好與國內(nèi)關聯(lián)機構關系等方面一直不夠明朗。由于經(jīng)營策略不夠清晰明確，導致這些銀行容易出現(xiàn)兩類傾向，一類傾向是業(yè)務經(jīng)營較為保守，缺乏進取之心，發(fā)展步伐跟不上內(nèi)地經(jīng)濟金融的快速發(fā)展；另一類傾向是業(yè)務發(fā)展主要依靠母行在海外及控股股東在國內(nèi)的資源，自我發(fā)展和決策能力受到較大抑制，少數(shù)銀行甚至通過從國內(nèi)關聯(lián)銀行購入信貸資產(chǎn)來做大業(yè)務規(guī)模。經(jīng)營策略的依賴性和模糊化使得這些銀行面臨較大的策略風險，不利于可持續(xù)發(fā)展。監(jiān)管部門應加強引導、完善政策，促進此類銀行最終建立既符合自身特點又適應內(nèi)地經(jīng)營環(huán)境的經(jīng)營策略。一方面，監(jiān)管部門應通過監(jiān)管評級和監(jiān)督檢查程序等手段定期評估銀行的經(jīng)營策略制定及執(zhí)行情況，并將評估結果與銀行新增網(wǎng)點、業(yè)務牌照等準入審批事項掛鉤，以此促進銀行不斷調(diào)整和優(yōu)化經(jīng)營策略。另一方面，監(jiān)管部門應進一步加強對中資銀行國際化戰(zhàn)略和海外布局的監(jiān)管，敦促其珍惜在華附屬機構的法人牌照資源，盡快明確附屬機構在華經(jīng)營策略，并妥善處理好附屬機構與國內(nèi)分支機構的競爭合作關系，對長期因經(jīng)營策略不夠清晰而不能良性發(fā)展的在華附屬機構，監(jiān)管部門可采取鼓勵引進內(nèi)地戰(zhàn)略投資者、推動兼并重組等方式促使其優(yōu)化股權結構、調(diào)整經(jīng)營策略。

董事會、監(jiān)事最優(yōu)設置的監(jiān)管

從近期的公司治理調(diào)查評估情況看，一些銀行董事會及監(jiān)事的設置在實際運作中暴露出一些問題：一是個別銀行董事會成員偏少，低于各外資法人銀行平均數(shù)，也明顯低于業(yè)務規(guī)模和復雜程度相似的銀行，影響了董事會決策和監(jiān)控職能的正常履行。二是部分銀行的獨立董事僅1人，導致關聯(lián)交易和內(nèi)部審計兩個委員會主席由同一人兼任，不符合相關政策導向。此外個別銀行獨立董事占董事會成員比例明顯偏低，董事會獨立性有待提升。三是一些銀行聘任的獨立董事均為外籍人士，無一為內(nèi)地人士，獨立董事的代表性不足。四是各銀行的監(jiān)事均從母行相關部門聘任，且在母行的職位低于多數(shù)董事，在實踐中難以對董事會正常行使監(jiān)督權。五是個別銀行董事和監(jiān)事變動較頻繁，部分崗位空缺時間較長，影響了本行公司治理職責的正常履行。監(jiān)管部門應加強研究、完善措施，進一步加強和改善對董事會、監(jiān)事設置的監(jiān)管。一是加強董事會規(guī)模與銀行經(jīng)營規(guī)模及績效等關系的研究，為銀行董事會最優(yōu)設置提供指導，一個簡化的標準是要求銀行參照本地外資銀行董事會平均規(guī)模，以及業(yè)務規(guī)模、復雜程度和經(jīng)營績效類似銀行的董事會設置情況，合理配置董事會人員。二是明確要求獨立董事不得兼任關聯(lián)交易和內(nèi)部審計兩個委員會主席，并要求銀行至少聘任一名內(nèi)地戶籍的獨立董事，以便更有效維護內(nèi)地利益相關者的權益。三是鑒于各銀行的監(jiān)事均從母行聘任，監(jiān)事的獨立性和履職的有效性較為不足，潛在隱患和弊端較多，為此有必要明確規(guī)定銀行大股東應聘任非母行人員擔任監(jiān)事職務。四是加強董事、監(jiān)事任職的監(jiān)管，要求銀行就董事、監(jiān)事和高級管理人員的穩(wěn)定性作出承諾，并將高層人員任職的穩(wěn)定性指標納入到風險評估和監(jiān)管評級等項目中。

銀行薪酬考核機制的監(jiān)管

2010年3月，銀監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，對銀行業(yè)的薪酬管理、支付和監(jiān)管進行了全面規(guī)范，其中外資銀行參照執(zhí)行該指引。但從近期調(diào)查情況看，各外資銀行普遍反映實際執(zhí)行面臨一定困難。一是各外資銀行的薪酬政策均由母行統(tǒng)一制定，目前四家港資銀行的母行正按照香港金融管理局的相關指引要求梳理流程、完善制度，相關實施辦法的出臺尚需時日，由此影響了子行相關政策的出臺；二是多數(shù)外資銀行在國內(nèi)經(jīng)營多年，已經(jīng)形成一套較為穩(wěn)定和成熟的市場化薪酬考核機制，短期內(nèi)如調(diào)整過大，可能影響業(yè)務的良性發(fā)展和高管人員穩(wěn)定；三是指引要求銀行績效考核與風險成本控制指標掛鉤，而風險成本度量時應考慮經(jīng)濟資本配置和資本成本變化等因素，對于規(guī)模較小、業(yè)務簡單的銀行而言，尚不具備實力開發(fā)內(nèi)部模型對經(jīng)濟資本進行計量和配置，也難以對風險調(diào)整后收益進行精確計算。為促進外資銀行更有效執(zhí)行指引，監(jiān)管部門應充分考慮以上實際情況，允許各銀行結合自身特點循序推進薪酬考核機制改革工作。一是允許外資銀行根據(jù)母行統(tǒng)一部署改革薪酬考核機制，但各銀行的相關實施辦法原則上不應低于銀監(jiān)會的指引要求；二是為避免薪酬考核機制改革步伐過大給銀行帶來的不利影響，可允許外資銀行循序漸進、分步落實指引相關要求，如延期支付比例方面，銀行可根據(jù)經(jīng)營情況分步提高至指引要求的水平，銀行應向監(jiān)管部門提交分步實施指引要求的計劃；三是鼓勵有條件的外資銀行從母行引進或自主開發(fā)相關系統(tǒng)和模型，盡快申請實施新資本協(xié)議，為薪酬考核機制的全面改革奠定基礎，對于實力較弱的中小銀行，應允許銀行采用較為簡化的標準對風險成本和風險調(diào)整后收益進行測算，具體辦法應報監(jiān)管部門備案。

公司治理的外部約束機制

從國際銀行公司治理實踐情況看，銀行業(yè)面臨的外部制度環(huán)境構成銀行公司治理的外部約束機制，主要包括法律對投資者權利保護、市場競爭、公司控制權市場、媒體作用和稅務監(jiān)管等方面，這些高度發(fā)達的外部約束機制和政府監(jiān)管相互配合，有力促進了銀行業(yè)公司治理的不斷完善。從我國情況看，由于國內(nèi)經(jīng)濟金融環(huán)境的特殊性，當前外資銀行公司治理的外部約束力量主要是監(jiān)管部門的審慎監(jiān)管，其他約束機制的發(fā)育尚不健全，對外資銀行公司治理的促進作用不夠明顯，無形中加重了監(jiān)管部門的責任和壓力。為有效借助外部約束力量，緩解監(jiān)管壓力，監(jiān)管部門應大力推動相關外部約束機制的培育和運用。除前文提及的加強外資銀行控股權監(jiān)管及逐步培育和開放銀行控制權市場之外，監(jiān)管部門還應定期跟蹤評估外資銀行的信息披露情況，促使各銀行不斷提高透明度，有效發(fā)揮公眾、客戶等利益相關者對銀行公司治理的影響力。此外，監(jiān)管部門還可在日常監(jiān)管中引入媒體監(jiān)督機制，一方面通過加強日常輿情監(jiān)測，重視媒體報道提供的相關信息和線索，以此增強公司治理監(jiān)管的有效性；另一方面要求銀行加強聲譽風險管理，建立健全與媒體互動溝通機制，主動接受新聞媒體的監(jiān)督約束，以此促進銀行公司治理的完善。