導(dǎo)語(yǔ)：證券市場(chǎng)融資再啟動(dòng)注意的問(wèn)題探討論文一文來(lái)源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：在證券市場(chǎng)再啟融資之際，管理層應(yīng)加強(qiáng)立法，上市公司要強(qiáng)化獨(dú)立董事制度，同時(shí)應(yīng)借鑒外國(guó)證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，使證券市場(chǎng)真正成為資源配置的有效市場(chǎng)。

關(guān)鍵詞：證券市場(chǎng)獨(dú)立董事制度融資證券監(jiān)管

中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》于2006年5月8日起正式實(shí)施，這預(yù)示著已經(jīng)停頓一年的內(nèi)地證券市場(chǎng)融資功能開(kāi)始逐步恢復(fù)，股權(quán)分置改革后的全流通市場(chǎng)開(kāi)始起步。

對(duì)于一個(gè)快速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)體來(lái)說(shuō)，融資始終都是證券市場(chǎng)最基本和最重要的功能，再融資重啟也意味著證券市場(chǎng)再次進(jìn)入正常發(fā)展軌道。這里一個(gè)很有意思的問(wèn)題是：股權(quán)分置改革之前，上市公司IPO和再融資被稱為“圈錢”，那么圈錢會(huì)繼續(xù)成為現(xiàn)在重新啟動(dòng)后的再融資的代名詞嗎?，圈錢的典型表現(xiàn)為：編造融資和再融資項(xiàng)目，獲得資金之后就改作他用，比如將再融資的資金用作委托理財(cái)，被大股東直接占用或通過(guò)不公允關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)到上市公司體外；投資項(xiàng)目回報(bào)與預(yù)期相差很大，不能給股東創(chuàng)造價(jià)值，相反使股東遭受嚴(yán)重?fù)p失。例如：2000年6月27日，吉林通海高科技股份有限公司(通海高科)發(fā)行新股1億股，發(fā)行價(jià)高達(dá)16．88元，股，其61．83倍的發(fā)行市盈率創(chuàng)下當(dāng)時(shí)發(fā)行市盈率之最。

論文百事通2Oo0年7月3日，在通海高科股票發(fā)行后的第5天，通海高科因有“內(nèi)部人士”舉報(bào)，涉嫌欺詐上市，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)緊急叫停，并對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查。經(jīng)查明，通海高科的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在重大虛假記載，其股票發(fā)行帶有明顯的圈錢性質(zhì)。通海高科發(fā)行時(shí)共募集資金16億元，但當(dāng)發(fā)行兩個(gè)星期后，證監(jiān)會(huì)凍結(jié)其賬戶時(shí)，賬上便只剩下了2．1億元。公司已用其中1O億元還了銀行貸款，2-38億元投入STN在建項(xiàng)目，1，1億元撥給江門高路華作流動(dòng)資金。惡意的超額融資不但降低了證券市場(chǎng)的資源配置功能，而且逼迫政府成為最終的買單者。

上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)融資尋求發(fā)展非常正常，但圈錢行為本質(zhì)上是一部分股東剝奪另一部分股東的利益。圈錢來(lái)自于上市公司的融資沖動(dòng)，即使公司發(fā)展根本不需要融資或者不需要那么大的規(guī)模，上市公司也拼命融資。以至于證監(jiān)會(huì)只能對(duì)再融資的規(guī)模做出硬性規(guī)定。

回顧歷史，不難看出中國(guó)證券市場(chǎng)在以往的飛速發(fā)展過(guò)程中，并未充分重視投資者的利益，而是過(guò)度重視融資功能，使廣大投資者的利益受到重大侵害。以前的做法必須改變。要徹底規(guī)范隨意融資的問(wèn)題，需要各個(gè)方面共同努力。從管理層的角度出發(fā)，以提高A股市場(chǎng)上市公司整體水平為目的，抓緊制定同市場(chǎng)實(shí)際密切相關(guān)的規(guī)章制度，在立法上為正確合理融資奠定基礎(chǔ)。例如，在剛剛公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中，引人了發(fā)行失敗機(jī)制及市價(jià)發(fā)行原則。這兩方面修改和完善非常重要，發(fā)行失敗機(jī)制將會(huì)有利地促進(jìn)上市公司在實(shí)施配股時(shí)的理性決策，也強(qiáng)化了對(duì)中小投資者的保護(hù)。而市價(jià)發(fā)行原則將會(huì)增加發(fā)行人的難度，加大主承銷商的包銷壓力，有效地約束上市公司再融資的行為。因此，這兩點(diǎn)將會(huì)對(duì)上市公司再融資產(chǎn)生非常積極的正面影響。

在市場(chǎng)重新恢復(fù)融資以后，管理層要注意優(yōu)先安排績(jī)優(yōu)的大型上市公司率先融資。申能股份的增發(fā)、中國(guó)銀行的發(fā)行等大型國(guó)有企業(yè)和大型銀行的上市，將有效改變市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，使國(guó)內(nèi)市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)投資目標(biāo)穩(wěn)步增長(zhǎng)。融資的平穩(wěn)推進(jìn)和投資人的安全盈利形成良性互動(dòng)，從而有效協(xié)調(diào)投資者和融資者的利益，為證券市場(chǎng)的繁榮發(fā)展掃清障礙。

從上市公司的角度出發(fā)，在加強(qiáng)自我約束的前提下強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，利用第三方外來(lái)力量來(lái)控制公司自身對(duì)融資的過(guò)度渴望。獨(dú)立董事是指外部董事或非執(zhí)行董事，他對(duì)內(nèi)部董事(執(zhí)行董事)起監(jiān)督和平衡作用?，F(xiàn)今世界，雖然董事會(huì)越來(lái)越透明和規(guī)范，在全球都已經(jīng)成為一種趨勢(shì)，但是獨(dú)立董事作為規(guī)范公司治理的一種制度設(shè)計(jì)，也正在越來(lái)越強(qiáng)化。那么，如何強(qiáng)化和完善公司治理結(jié)構(gòu)中的獨(dú)立董事制度呢?

首先，明確獨(dú)立董事應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任及法律后果。獨(dú)立董事究竟應(yīng)起到什么作用，扮演何種角色，目前尚無(wú)明確規(guī)定。一般認(rèn)為，獨(dú)立董事不但包括監(jiān)督功能，檢查和評(píng)估董事會(huì)和執(zhí)行董事的表現(xiàn)及業(yè)績(jī)，作為董事會(huì)成員，獨(dú)立董事還必須就制定公司融資戰(zhàn)略、公司融資政策進(jìn)行獨(dú)立判斷，以確定公司的前景。但是如果獨(dú)立董事在上市公司的作用沒(méi)有充分發(fā)揮，或者被大股東收買，做出了不利于其他股東的決定，其受到的制裁不應(yīng)僅僅是受到道德譴責(zé)，而應(yīng)該明確其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。另外，由于獨(dú)立董事在專業(yè)特長(zhǎng)、對(duì)公司的熟悉程度等方面與執(zhí)行董事存在著差異，對(duì)待公司的發(fā)展戰(zhàn)略上也可能有不同的看法，兩者之間產(chǎn)生分歧是很正常的。那么，在獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的意見(jiàn)發(fā)生分歧，如何協(xié)調(diào)解決顯得非常重要，必須規(guī)定獨(dú)立董事有明確的職權(quán)。

其次，獨(dú)立董事的報(bào)酬實(shí)行現(xiàn)金與期權(quán)相結(jié)合的辦法。為保持獨(dú)立董事在自身利益與獨(dú)立性之間的平衡，獨(dú)立董事的報(bào)酬確定問(wèn)題非常重要。目前獨(dú)立董事的報(bào)酬一般是由津貼和車馬費(fèi)構(gòu)成，與公司業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)。

但考慮獨(dú)立董事的作用在于監(jiān)督和制衡上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層，薪酬在調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事的積極性方面扮演著重要的作用。除了實(shí)際的固定貨幣報(bào)酬以外，為了使得獨(dú)立董事的利益與股東的利益保持一致，國(guó)外主要是向獨(dú)立董事提供股票期權(quán)，而且這類公司的比例持續(xù)增長(zhǎng)，這就無(wú)形中在獨(dú)立董事的報(bào)酬總額中引人了極大的變量，這是一個(gè)值得關(guān)注的發(fā)展方向。但是在具體實(shí)施中，從保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性來(lái)看，獨(dú)立董事的股票期權(quán)方案應(yīng)該不同于執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的股票期權(quán)方案。公務(wù)員之家

最后，在建立獨(dú)立董事制度的同時(shí)盡快完善相關(guān)法律。有人認(rèn)為，美國(guó)公司經(jīng)營(yíng)管理層得到了有效的監(jiān)督，其主要原因并不完全在于“獨(dú)立董事”的存在，而在于其完善而發(fā)達(dá)的外部監(jiān)督機(jī)制，如強(qiáng)制的信息公開(kāi)制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規(guī)則、公司并購(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者以及對(duì)股東訴訟極為有利的風(fēng)險(xiǎn)訴訟機(jī)制等等。而這些在我國(guó)都極為欠缺。因此，如果沒(méi)有一個(gè)強(qiáng)有力的治理環(huán)境，那么董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)就將一事無(wú)成，獨(dú)立董事也就徒有其名、流于形式了。

從保護(hù)投資者的角度出發(fā)，適當(dāng)借鑒英美法系的證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，積極引入集體訴訟、辯方舉證等制度，使惡意融資面臨極大的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，有助于上市公司形成良好的自律機(jī)制。隨著股改的順利進(jìn)行，以前威脅證券市場(chǎng)最大的不安定因素已經(jīng)成為股指向上的最堅(jiān)決推動(dòng)力。而融資功能的恢復(fù)則標(biāo)志著市場(chǎng)已經(jīng)從病態(tài)中走出來(lái)，優(yōu)質(zhì)增量資產(chǎn)將有效地改善市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，從而越來(lái)越具有吸引力并能夠容納規(guī)模更大的投資者?，F(xiàn)階段恢復(fù)再融資已經(jīng)啟動(dòng)，全流通狀態(tài)下的新股發(fā)行將隨后啟動(dòng)，標(biāo)志著證券市場(chǎng)的發(fā)展迎來(lái)新的春天。在看到成績(jī)的背后，需要牢記“融資=圈錢”的尷尬，從小處做起，切實(shí)維護(hù)好中小投資者的利益，使證券市場(chǎng)真正成為資源配置的有效市場(chǎng)。