導(dǎo)語：改善公司管理結(jié)構(gòu)與董事會建設(shè)的思索一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：文章分析了我國公司董事會制度在公司治理中的核心作用。闡述了公司董事會的結(jié)構(gòu)功能，并針對目前我國公司董事會建設(shè)所存在的問題提出了相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：公司董事會公司治理獨(dú)立董事制度

一、董事會制度是公司治理的核心內(nèi)容

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，產(chǎn)權(quán)制度和公司治理結(jié)構(gòu)等因素總是難以理順。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的理順涉及的內(nèi)容較為復(fù)雜，除了經(jīng)濟(jì)因素，還有政治因素；但公司治理結(jié)構(gòu)的完善通過努力是可以在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的，因?yàn)樗婕暗膬?nèi)容相對簡單，無非是一個(gè)企業(yè)管理學(xué)問題。

公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，科學(xué)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該是一種由《公司法》和公司章程規(guī)范的公司股東大會、董事會和監(jiān)事會之間的“分立平衡”關(guān)系的制度安排。而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。董事會的建設(shè)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵，一個(gè)好的董事會，對于企業(yè)的影響也許是決定性的。董事會是由公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事所組成的，是對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司的公司決策和執(zhí)行機(jī)關(guān)。任何現(xiàn)代公司的良好的公司治理結(jié)構(gòu)的核心是具有一個(gè)完善且能夠很好地發(fā)揮功髓的董事會。

眾所周知，現(xiàn)代公司從權(quán)力結(jié)構(gòu)來講分為股東大會、董事會、高管人員三個(gè)層次，從權(quán)力中心的定位來看，則相繼經(jīng)歷了股東大會中心主義、經(jīng)理中心主義和董事會中心主義三個(gè)歷史演變階段。

股東大會中心主義誕生于公司制發(fā)展的早期，股東大會高度控制董事會和經(jīng)理階層，資本的話語權(quán)決定一切。隨著生產(chǎn)力水平的提高，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大。股權(quán)日趨分散，公司的控制權(quán)逐步集中在高管人員手中，從而產(chǎn)生了“弱股東、強(qiáng)管理者”的經(jīng)理中心主義。隨著美國世通、安然等公司財(cái)務(wù)丑聞的揭露、紐交所總裁格拉索操縱董事會為自己發(fā)放上億美金年薪的事件曝光，人們開始認(rèn)真反思公司少數(shù)高管人員大權(quán)獨(dú)攬、缺乏監(jiān)督的缺陷。在股東積極主義的推動下，全球范圍內(nèi)興起了建立強(qiáng)有力的董事會改革浪潮。

xxxx年美國國會通過了Sarbanes-Oxley法案。提出了一系列強(qiáng)化公司董事的職責(zé)、增強(qiáng)董事會獨(dú)立性，加大董事、高管人員違法的處罰力度的措施，引起了市場的強(qiáng)烈反響。與此同時(shí)，其他國家和地區(qū)的董事會改革也在同步進(jìn)行。2003年6月，日本開始按照美國的改革思路對公司董事會制度進(jìn)行改革，目的同樣是增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和監(jiān)督能力，防止公司被大股東及內(nèi)部人操縱。2004年1月，國際經(jīng)濟(jì)合作組織(OECD)頒布了新版的《公司治理準(zhǔn)則》，新準(zhǔn)則對如何加強(qiáng)公司董事會的民主性、獨(dú)立性及社會責(zé)任提出了新的要求。

由以上發(fā)展趨勢不難看出，各國監(jiān)管部門的關(guān)注焦點(diǎn)均為增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性、落實(shí)董事及高管人員的法律責(zé)任，從而防止大股東、實(shí)際控制人及內(nèi)部人向公司掠奪或輸送利益。

為順應(yīng)歷史發(fā)展潮流，我國企業(yè)也有必要進(jìn)一步完善董事會制度，從而提升公司治理水平。我國的《公司法》對董事會的構(gòu)成，選舉規(guī)則，董事、董事長和董事會的職責(zé)與義務(wù)，以及董事會的議事規(guī)則等，作了一些原則性的規(guī)定，《公司章程》再據(jù)《公司法》對董事會章程和董事會議事規(guī)則加以具體化和條文化。

二、公司董事會存在的主要問題

從目前的實(shí)踐看，我國公司董事會的結(jié)構(gòu)功能建設(shè)處于一個(gè)演進(jìn)的過程中，但整體說來，不如人意處甚多，需要改進(jìn)的地方不少。具體如下：

1.經(jīng)理層與董事會高度重疊，監(jiān)督職能被弱化。按照公司制改革的最初設(shè)想，董事會的作用至少有這么兩個(gè)：一是重大決策集體負(fù)責(zé)，每一個(gè)董事都有一票，不強(qiáng)調(diào)董事長的絕對權(quán)力；二是董事會對經(jīng)理層進(jìn)行制衡，決策層和管理層分開。

認(rèn)真觀察股份制改造較為規(guī)范徹底的上市公司?？梢园l(fā)現(xiàn)，董事長兼總經(jīng)理、經(jīng)理層成員占據(jù)了董事會的大多數(shù)地位的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，不少經(jīng)營班子成員既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式，無法對總經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督，其結(jié)果是，董事長的權(quán)利被絕對化，董事會的作用被淡化，作為科學(xué)性的公司治理結(jié)構(gòu)重要一環(huán)的決策層與經(jīng)理層的分離就無從談起。