內(nèi)容摘要：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與產(chǎn)權(quán)制度密切相關(guān)，徹底改變溫州現(xiàn)行家族制的治理結(jié)構(gòu)不僅僅是引進職業(yè)經(jīng)理，關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)制度的變革。邊界模糊的企業(yè)聯(lián)合體組織發(fā)展，有再造企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)的作用。社會資本沖淡家族資本，才能建立現(xiàn)代企業(yè)制度與管理體制。

關(guān)鍵詞：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)家族制中間組織

企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)較多被看作是一種制度安排。斯坦福大學(xué)的錢穎一教授認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種聰明中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。李南開大學(xué)維安教授對公司治理概念的理解包含以下兩層含義：公司治理是一種合同關(guān)系，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢；公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利，這又包含二層意思，其一，公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，公司治理的形式也會不同，另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理整頓結(jié)構(gòu)進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實現(xiàn)。筆者認(rèn)為，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是一套以合約關(guān)系配置處理權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。其核心是控制權(quán)的問題，而控制權(quán)取決于企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度。

溫州企業(yè)的家族制治理特點及弊端

在溫州古典模式中，大多數(shù)溫州企業(yè)實行家族制，從而企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：企業(yè)所有權(quán)主要由家族成員控制；家族中輩份、資歷最高的成員便成為企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)人，可以獨裁式地指揮家族企業(yè)的事業(yè)，保證了決策過程的迅速性；經(jīng)營者激勵約束雙重化，可以有效克服委托制的弊端；企業(yè)創(chuàng)始人的獨創(chuàng)精神和獨特的個人魅力，無形中減少了企業(yè)內(nèi)部為爭奪權(quán)力的斗爭，降低了企業(yè)內(nèi)的交易成本。家族制的這種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)順應(yīng)了早期溫州古典經(jīng)濟特點，企業(yè)規(guī)模不大，管理簡單，所以，采用家族制交易成本較低。

隨著規(guī)模經(jīng)濟發(fā)展，溫州企業(yè)的家族治理機制弊端漸露，近年來，企業(yè)超越家族制的呼聲漸高。美國學(xué)者麥迪思借助企業(yè)生命周期理論對家族企業(yè)治理模式的有效性進行了分析。他認(rèn)為企業(yè)是個有機體，在生命周期不同階段中，其生產(chǎn)經(jīng)營管理是有不同要求的，其中從誕生期到學(xué)步期離不開創(chuàng)始人的精心呵護，企業(yè)創(chuàng)始人承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任使其對企業(yè)比其他任何人具有更強的愛心及控制欲。與此同時企業(yè)家為了企業(yè)，全家自下而上可以不顧回報地全身心地付出，這也是其他人所難以做到，此時的企業(yè)完全離不開創(chuàng)建它的企業(yè)家，這如同一個嬰兒與母親的關(guān)系，也正因為有了企業(yè)創(chuàng)始人的這種創(chuàng)業(yè)熱情，才使得企業(yè)能順利誕生與成長。然而，家族式經(jīng)營妨礙現(xiàn)代營銷營運，管理基本上沿襲傳統(tǒng)方法，家族文化傳統(tǒng)對外人的排斥，使得啟用專門的經(jīng)理管理步履維艱，“五緣”關(guān)系（即血緣、親緣、地緣、學(xué)緣、業(yè)緣關(guān)系）成了困擾“溫州模式”最大的問題。

1998年9月初，澳大利亞莫納什大學(xué)（monashuniversity）譚安杰教授惠贈大作《中國企業(yè)新體制——督導(dǎo)機制與企業(yè)現(xiàn)代化》（以下簡稱《督導(dǎo)》，凡引自該書，只注頁碼）。《督導(dǎo)》的確寫得不錯，既有理論的引介和討論，也有經(jīng)驗的考究和實證；既有對現(xiàn)有改革問題的分析，也有對進一步改革的建議；文字簡練，論證也充分，有很多值得國內(nèi)學(xué)者借鑒的地方?，F(xiàn)想藉此討論一些有關(guān)的理論問題。一概念使用：治理結(jié)構(gòu)還是督導(dǎo)機制在《督導(dǎo)》中，corporategovernance被譯作“督導(dǎo)機制”，而國內(nèi)理論界和實際工作方面則稱之為（或譯作）“治理結(jié)構(gòu)”，并得到了相當(dāng)?shù)钠占昂驼J(rèn)同。嚴(yán)格說來，“督導(dǎo)機制”也許比“治理結(jié)構(gòu)”更恰切，也更符合中文的含義，因而更易于理解和把握。因為，按照凱德保爾（a.cadbury）的一個比較簡潔的定義，所謂督導(dǎo)機制就是“指導(dǎo)和監(jiān)督公司的制度和方法”，或者按照《督導(dǎo)》的定義，“它是一種進程和機制，其宗旨是保證公司能以及時和負(fù)責(zé)任的方式為其利益相關(guān)者的利益積極進行工作”。但是，“督導(dǎo)機制”這一術(shù)語看來很難為國內(nèi)學(xué)界廣泛接受和使用，這與制度變遷中發(fā)生的路徑依賴是同一個道理。演化經(jīng)濟學(xué)家愛講鍵盤的故事，為什么速度更快、效益更高的maltron鍵盤和dvorak鍵盤不能取代先行使用和普及的owerty鍵盤？這可能是一個具有普遍意義的問題。與此類似還有一個術(shù)語，即regulate，既可譯作“管制”，也可譯作“規(guī)制”，且“規(guī)制”比“管制”更恰切，但后者是從日文譯過來的，而且相對較晚。因而“管理”自然被人們廣泛接受，“規(guī)制”甚至被有的學(xué)者批評為用語不當(dāng)和理解錯誤。因此，筆者仍然沿用“治理結(jié)構(gòu)”而不用“督導(dǎo)機制”的提法。二問題界定：治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)權(quán)和交易，或產(chǎn)權(quán)安排和市場競爭，或產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系究竟怎樣？有無輕重、先后、高低之分？如果有，究竟誰先誰后，孰輕孰重，何高何低？國內(nèi)外經(jīng)濟學(xué)界對這些問題一直存在著很大的爭論。筆者過去也曾對此發(fā)表過評論，現(xiàn)在，《督導(dǎo)》又提到這個問題，我覺得有進一步討論的必要?！抖綄?dǎo)》明確指出，國內(nèi)在討論企業(yè)改革問題時，對明晰產(chǎn)權(quán)問題過份重視，但是，對于企業(yè)來說，誰擁有什么并不是最終目標(biāo)，“最終目標(biāo)始終應(yīng)該是：使企來更有效率和盈利能力，以便對經(jīng)濟增長和社會福利作出貢獻”，如果不以財富的創(chuàng)造為重而以財富的再分配為先，明晰產(chǎn)權(quán)過程的代價超過了由此而得到的收益，那么，這樣的改革就會走偏方向。更何況契約的不完全性，使得產(chǎn)權(quán)明晰也不足以構(gòu)成改善企業(yè)績效的充分條件。這一批評有一定道理，但并不意味著明晰產(chǎn)權(quán)可有可無、無關(guān)緊要。筆者以為，有幾個問題應(yīng)當(dāng)厘清和強調(diào)：一是財產(chǎn)所有權(quán)并不等于企業(yè)所有權(quán)；二是明晰產(chǎn)權(quán)并不僅僅是界定誰有什么權(quán)利和收益，更重要的是明確誰應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任和義務(wù)；三是產(chǎn)權(quán)明晰固然重要，但絕非一紙合約就能解決的問題，而是一個與其他制度安排協(xié)調(diào)互動的過程；四是明晰和界定產(chǎn)權(quán)是建立有效治理結(jié)構(gòu)的前提，但并不能自動帶來企業(yè)的有效治理和高效率。既然財產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)所有權(quán)不是一回事，按照不完全合約理論，企業(yè)所有權(quán)要用企業(yè)控制權(quán)來定義，但是，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)來自于要素所有者的產(chǎn)權(quán)，在企業(yè)（合約）中，要素所有者的產(chǎn)權(quán)并未喪失，而是發(fā)生了重組和變形。因而，初始產(chǎn)權(quán)仍然是要素所有者進行合作建立企業(yè)的重要基礎(chǔ)和前提。不明確這一點是不恰當(dāng)?shù)?，否定這一點也是不對的。但是，在這個基礎(chǔ)之上，現(xiàn)代企業(yè)作為一種組織，其有關(guān)所有權(quán)束廣泛的分散和割裂，一切決策必然涉及多當(dāng)事人，組織中的治理方式，即指導(dǎo)和監(jiān)督機制就更形重要。“因為督導(dǎo)機制比起所有權(quán)制度來，能更好地達成共識，創(chuàng)造有效的行為規(guī)范。財產(chǎn)權(quán)不是僅僅被法律和規(guī)章制度所能定義的，它必須在社會規(guī)范、習(xí)慣和制度之中運作，只有這樣財產(chǎn)權(quán)才能得到有效的實施”。筆者以為，從財產(chǎn)權(quán)的實際運作和有效實施的意義上來討論治理結(jié)構(gòu)的重要性，是一個很有意義的思想，值得特別強調(diào)和重視。因為，權(quán)利是要實施和運用的，不能實施的權(quán)利不是權(quán)利，而是桎梏。在走向市場化和民主化的過程中，每一個真正的進步不是寫在紙上的許諾，而是每一項具體自由權(quán)利的真正實施、有效運用和切實保護。在討論產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)問題時，我們發(fā)現(xiàn)了一個有趣的現(xiàn)象：比較而言，國內(nèi)學(xué)者更多關(guān)注產(chǎn)權(quán)問題，而國外學(xué)者則更多重視治理結(jié)構(gòu)問題。這不是沒有原因的。國內(nèi)學(xué)者之所以關(guān)注產(chǎn)權(quán)，是因為產(chǎn)權(quán)問題沒有解決；國外學(xué)者之所以重視治理問題，是因為解決了產(chǎn)權(quán)問題并不能自動地解決治理結(jié)構(gòu)問題。三本質(zhì)揭示：兩種模式和三個含義在《督導(dǎo)》中，作者把美日歐發(fā)達國家目前實施的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)分為兩種類型：一種是以外部市場為基礎(chǔ)的治理模式，簡稱為“外部模式”；一種是以局內(nèi)人為基礎(chǔ)的治理模式，簡稱“內(nèi)部模式”。前者流行于英美等國，也稱英美模式；后者實施于日德等國，也稱日德模式。前者依靠發(fā)達的外部企業(yè)控制的市場，通過兼并、收購等方式控制企業(yè)，其核心原則是由股份持有人選舉一個董事會代表股東利益進行經(jīng)營；后者沒有發(fā)達的外部控制的市場，通常由大股東（包括銀行）掌握企業(yè)的控制權(quán)。其中，在日本形成了交叉持股和主銀行制度，在德國發(fā)展了綜合銀行和董、監(jiān)事會雙重決策機構(gòu)。對于治理結(jié)構(gòu)的這種分類分析及其優(yōu)劣長短，國內(nèi)學(xué)界基本取得了一致的認(rèn)識，但對治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)和特徵的探討仍然存在著一些值得進一步思考的問題。首先，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)必須有一套組織機構(gòu)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會以及高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機構(gòu)，但又不局限于組織機構(gòu)，而且包含著融資結(jié)構(gòu)的選擇和安排。國內(nèi)學(xué)者在討論治理結(jié)構(gòu)問題時，過份注重前者，而忽視了后者。這既與我國企業(yè)的目前狀況有關(guān)，也與我國資本市場不夠發(fā)達有關(guān)。這種情況從國內(nèi)學(xué)者對治理結(jié)構(gòu)的定義中就可以看出來。例如，國內(nèi)最早引入這一概念的經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉認(rèn)為：公司沒有意識和意志，它只能經(jīng)由一個組織系統(tǒng)，即公司治理結(jié)構(gòu)支配的管理人員才能對公司進行治理。所謂公司治理結(jié)構(gòu)，又指所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會托管。公司董事會是公司的最高決策機制，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)。其實，債權(quán)資本和股權(quán)資本的組合比例直接決定著企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)，因此，對企業(yè)控制權(quán)的控制和對經(jīng)理的約束，既可以通過董事會和監(jiān)事會的組織系統(tǒng)和活動，也可以通過債務(wù)比率來進行，這樣一來，債務(wù)和資本權(quán)益的權(quán)衡和選擇；也是一種重要的控制手段。這就是所謂企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的金融觀點。當(dāng)然，用最優(yōu)債務(wù)比率來控制控制權(quán)的無效擴張，用企業(yè)控制資產(chǎn)的現(xiàn)金流的概率分布來判斷企業(yè)的預(yù)期價值，取決于債權(quán)的強度或有效程度。如果債權(quán)人很強，債權(quán)的強度和有效程度較高，其控制自然有效；如果債權(quán)人很弱，債權(quán)強度和有效程度不高，就像我國目前這樣一借債不還，用債權(quán)控制企業(yè)控制權(quán)就很難奏效。其次，企業(yè)的治理不僅是一套靜態(tài)組織機構(gòu)和制度安排，而且是一個實際運行以及監(jiān)督指導(dǎo)的過程。現(xiàn)有的理論過份注重企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的靜態(tài)特征，而忽視了它的動態(tài)含義。既然企業(yè)是一組合約的連接，那么，凡參與企業(yè)形成的契約者都是企業(yè)的利益主體或利益相關(guān)者。這既包括物質(zhì)資本的提供者——股東和債權(quán)人，也包括人力資本的提供者——工人和經(jīng)營者，因而，企業(yè)就是利益相關(guān)者的利益共同體，企業(yè)的治理就是委托人和人、所有者和經(jīng)營者、債權(quán)人和債務(wù)人、管理者和被管理者之間的互動和搏弈。在理論上，雖然是股東會選舉董事，董事會選聘經(jīng)理人員，但在實踐中，經(jīng)理人員選擇董事的情況卻不乏其例，而且相當(dāng)普遍；在理論上是董事會決策，但由于信息不對稱等原因，董事會的決策往往為經(jīng)理人員所左右。因此，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的組織機構(gòu)安排固然重要，但是更重要的是這些機構(gòu)實際上在做什么，如何做，以及為什么這樣做或那樣做，這才是治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)和要害。在這里，既要注意治理結(jié)構(gòu)在正規(guī)的監(jiān)管層面上如何運作，也要注意其在非正規(guī)的層面上（包括傳統(tǒng)習(xí)俗、商業(yè)文化和道德規(guī)范）如何發(fā)揮作用。這又與下面的討論密切相關(guān)。再次，如何建立和發(fā)展企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，為什么美英等國選擇了外部治理的模式，而日德等國形成了內(nèi)部治理的模式？這并不是一種偶然的巧合，而是各國的制度環(huán)境、歷史發(fā)展和技術(shù)背景自然演化的結(jié)果，其進一步的發(fā)展也與此有關(guān)、例如，日本之所以形成以法人相互持股和主銀行制度為特征的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，既與日本戰(zhàn)后一方面實行民主化，解散財閥，限制個人持股量，增強經(jīng)營者地位有關(guān)；另一方面也同日本人回避風(fēng)險的穩(wěn)定投資偏好以及注重內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)和合作的國民心理有關(guān)。這一點對于中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建立和發(fā)展極其重要。中國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)究竟如何發(fā)展，不僅需要處理好新、老三會（即股東會、董事會、監(jiān)事會與黨委會、職代會和工會）的關(guān)系問題，而且也與中國企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)如何變化密切相關(guān)。真正有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是與中國的歷史文化傳統(tǒng)相契合的產(chǎn)物。對于以上三點，《督導(dǎo)》雖有涉及，但除第三點作者有明確的表述和強調(diào)以外，其他兩點則缺乏明確的概括和專門的討論。如能將這些思想展開加以討論，《督導(dǎo)》也許會更加充實、更加豐滿。四分析規(guī)范：經(jīng)驗實證和政策結(jié)論對于中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建立和發(fā)展問題，《督導(dǎo)》的分析和討論相當(dāng)規(guī)范。首先是提出了一個理論假說或命題，即中國表面上采取了美英體制中企業(yè)治理的基本結(jié)構(gòu)，但實際治理過程中的所作所為，并不符合建立在外部市場基礎(chǔ)上的架構(gòu)所強調(diào)的種種原則，而是形成了“受內(nèi)部人支配的企業(yè)督導(dǎo)程序”。同時強調(diào)指出，“在一個正在經(jīng)歷體制改革的經(jīng)濟中，其企業(yè)督導(dǎo)結(jié)構(gòu)的有效程度，還要看主要參與者如何互相配合，以及怎樣對不斷變化的許多問題及時作出反應(yīng)。在提出問題以后，作者進行了理論的引介和分析，然后利用其1993年10月、1994年6月和1995年對中國68家上市公司的三次問卷調(diào)查資料進行了經(jīng)驗檢驗ⅱ⑿，并得出如下的主要結(jié)論：⑴在董事會中，主要股東（政府）的代表性無足輕重，代表體現(xiàn)國家作為股東的機制尚未形成，因而，遇有資本結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，政府的直接干預(yù)便不足為奇。⑵總經(jīng)理和董事長主要由上級部門直接任命，黨組織對人事任免行使最終決定權(quán)，一般不受董事會和監(jiān)事會的有效監(jiān)督，與黨政部門以及名義上代表國家作為公司主要股權(quán)擁有人的政府部門的直接間接聯(lián)系，是中國受內(nèi)部人支配的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的主要特征。⑶中國的公司治理結(jié)構(gòu)既沒有像美英那樣把重點放在保護小股東的利益上，甚至個人股東連參加股東大會的權(quán)利都沒有保障，也缺乏英美體制的基礎(chǔ)，即具有競爭性的外部市場和法院制度的強大作用。中國還缺乏外部治理結(jié)構(gòu)模式起和的經(jīng)濟條件和社會制度。在此基礎(chǔ)之上，作者對中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建立和發(fā)展提出了自己的建議，有些有很重要的參考價值，有些則需要進一步討論。前者如，中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展并非要在似乎相互排斥的兩種模式中作出選擇，如果不得不選擇的話，也是選擇方向，而不是選擇定型的構(gòu)架和措施。在現(xiàn)階段，“更重要的是要建立一個能起輔助功能的商業(yè)和監(jiān)管體系，容許自我強制的企業(yè)督導(dǎo)布局發(fā)展出來”。后者如，在所謂“企業(yè)參議院”的設(shè)計中，對“老三會”的轉(zhuǎn)變以及種種非正規(guī)的機制未予以充分考慮。不論如何評價，《督導(dǎo)》還是一本有價值的學(xué)術(shù)著作，作者嚴(yán)格的治學(xué)態(tài)度和對祖國發(fā)展的關(guān)心精神，也值得充分肯定。

[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策。

[關(guān)鍵詞]完善公司治理結(jié)構(gòu)；問題；對策

一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)

美國著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！边@應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場聘用職業(yè)經(jīng)理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))出現(xiàn)了分離。

為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關(guān)系問題，降低成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。

就目前國內(nèi)外理論界的研究成果看，對公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說紛紜，不盡一致?？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)?！?/p>

[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策。

[關(guān)鍵詞]完善公司治理結(jié)構(gòu)；問題；對策

一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)

美國著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)。”這應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場聘用職業(yè)經(jīng)理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))出現(xiàn)了分離。

為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關(guān)系問題，降低成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。

就目前國內(nèi)外理論界的研究成果看，對公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說紛紜，不盡一致?？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。”

[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策。

[關(guān)鍵詞]完善公司治理結(jié)構(gòu)；問題；對策

一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)

美國著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！边@應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場聘用職業(yè)經(jīng)理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))出現(xiàn)了分離。

為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關(guān)系問題，降低成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。

就目前國內(nèi)外理論界的研究成果看，對公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說紛紜，不盡一致?？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)?！?/p>

1家族企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)的含義

1.1家族企業(yè)的概念及其特征

對于家族企業(yè)的概念，至今沒有統(tǒng)一的說法。美國著名企業(yè)史學(xué)家錢德勒給出了家族企業(yè)的經(jīng)典定義，企業(yè)創(chuàng)始人極其家族成員掌握大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人維持緊密的關(guān)系，且保留高層管理的重要決策權(quán)，特別是有關(guān)財務(wù)政策、資源分配、高層人員的選拔等方面。其基本特征有：家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，股權(quán)和控制權(quán)為家族力量所掌握并擁有剩余索取權(quán)；家族企業(yè)的組織基礎(chǔ)是以血緣關(guān)系為核心的多緣群體，在用人方面體現(xiàn)了“差序格局”；關(guān)鍵權(quán)力為家族核心成員所把持；家族規(guī)則和倫理規(guī)范代替企業(yè)規(guī)則和經(jīng)濟規(guī)范。

1.2公司治理結(jié)構(gòu)的含義

公司治理結(jié)構(gòu)一般指股東大會與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等構(gòu)成的內(nèi)部控制和監(jiān)督機制以及外部環(huán)境中其他相關(guān)利益者（員工、工會、社會組織等）的支持和約束機制。公司治理是為了提高經(jīng)營的效率，同時降低經(jīng)營的風(fēng)險，對公司的股東、經(jīng)理人員、員工等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排，以達到對各方激勵與約束的平衡。公司治理的本質(zhì)就是平衡，一個好的公司治理結(jié)構(gòu)其實就是各種力量的平衡。公司治理的目的是要解決兩個問題，一是經(jīng)營者選擇問題，二是激勵問題。

公司治理問題起因于現(xiàn)代公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的問題。由于我國家族企業(yè)大部分尚處于起步階段，兩權(quán)分離程度較低，因而問題不是很突出，但受家族企業(yè)本身特征影響，在治理結(jié)構(gòu)上存在很多缺陷，制約了家族企業(yè)的發(fā)展。

風(fēng)險資本（VentureCapital）又稱“創(chuàng)業(yè)基金”，是指由專業(yè)投資人提供的快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種資本。風(fēng)險資本通過購買股權(quán)、提供貸款或既購買股權(quán)又提供貸款的方式進入這些企業(yè)。風(fēng)險資本是準(zhǔn)備用于進行風(fēng)險投資的資金。風(fēng)險資本的來源因時因國而異，如個人和家庭資金，國外資金，保險公司資金、年金和大產(chǎn)業(yè)公司資金等，主要是一種以私募方式募集資金，以公司等組織形式設(shè)立，投資于未上市的新興中小型企業(yè)（尤其是新興高科技企業(yè)）的一種承擔(dān)高風(fēng)險、謀求高回報的資本形態(tài)。在我國，通常所說的“產(chǎn)業(yè)投資基金”即屬于創(chuàng)業(yè)基金。

公司治理是企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn)，也是企業(yè)所有權(quán)功能的實現(xiàn)形式。從企業(yè)融資的角度看，公司治理結(jié)構(gòu)可以克服由于信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題，因而是確保企業(yè)源源不斷地獲得外部融資和切實保護投資者利益的一整套制度安排。它與融資方式有著高度的聯(lián)系，融資方式是公司治理結(jié)構(gòu)得以形成和運作的基礎(chǔ)，不同的方式有與之相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。高技術(shù)企業(yè)由于具有很大的不確定性，信息不對稱嚴(yán)重，蘊涵的問題則較為突出，從而對治理結(jié)構(gòu)提出了更高的要求。所以基于風(fēng)險資本融資方式下的高技術(shù)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)具有其自身的特點，其相關(guān)制度安排也體現(xiàn)了一定的有效性。

一、風(fēng)險資本的基本內(nèi)涵

風(fēng)險資本產(chǎn)生于資本、市場、企業(yè)等各自發(fā)展且彼此聯(lián)系的歷史進程中，體現(xiàn)出在這樣的一系列聯(lián)系中發(fā)育成長的實質(zhì)。雖然風(fēng)險資本在其發(fā)展演變的過程中存在起伏波動，風(fēng)險資本的邊界仍然處于變化的彈性之中，但它在發(fā)育成長和向世界的擴展中，以及各國風(fēng)險資本的融合和趨同化趨勢中，依然顯示出其基本內(nèi)涵和相對突出的基本特征。

對于風(fēng)險資本的定義，歐美經(jīng)濟學(xué)家們曾給出過多種認(rèn)定的邊界，從不同角度顯示了風(fēng)險資本內(nèi)涵的發(fā)展延伸和國家差異性。聯(lián)系風(fēng)險資本發(fā)展演化的歷史進程和不同國家與地區(qū)擴展中的同質(zhì)性，可以將風(fēng)險資本定義為:風(fēng)險資本是在資本、市場、商品經(jīng)濟、企業(yè)及其成長的各自發(fā)展演化和彼此互動的歷史進程中所形成的一種資本類型及一種投融資工具。它形成于非傳統(tǒng)的資金來源并主要投資于處于初創(chuàng)或處于成長初期的高成長性、高風(fēng)險性企業(yè)，它以相對較長期的股權(quán)投資為主要投資形式并以股權(quán)的高幅增值和最終出售來獲取投資回報。這里對風(fēng)險資本的定義，是一種所謂的“比較傳統(tǒng)”的風(fēng)險資本定義。

二、高技術(shù)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的特性歸納

[摘要]本文以私營企業(yè)內(nèi)部所有權(quán)與控制權(quán)演變?yōu)橐罁?jù)，結(jié)合人力資本地位的變化及其對企業(yè)制度安排的影響，將私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的演進路徑概括為：“兩權(quán)集中對稱→兩權(quán)分離→兩權(quán)分散對稱”。本文認(rèn)為，人力資本博弈地位的提高將導(dǎo)致私營企業(yè)制度安排最終向兩權(quán)分散對稱演進，這也是私營企業(yè)長期發(fā)展和成長的優(yōu)化選擇。

[關(guān)鍵詞]私營企業(yè)；治理結(jié)構(gòu)；演進；人力資本

企業(yè)治理本質(zhì)上表現(xiàn)為一個企業(yè)所有權(quán)安排的契約，其核心命題是如何通過一個財產(chǎn)（人力資本與非人力資本）權(quán)利的契約安排實現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的對應(yīng)安排以提高組織效率。傳統(tǒng)的股東至上主義邏輯主張企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的單邊性，并認(rèn)為“資本雇傭勞動”是最優(yōu)所有權(quán)安排。但“資本雇傭勞動”的邏輯過分強調(diào)股東的利益，而忽視了員工的利益，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的嚴(yán)重不對稱，不利于充分調(diào)動人力資本所有者的積極性，在一定程度上可能會阻礙企業(yè)績效的提高。

縱觀企業(yè)制度的一般歷史過程，一個基本趨勢就是人力資本及其所有權(quán)在企業(yè)契約中具有越來越大的競爭優(yōu)勢，并在與非人力資本及其產(chǎn)權(quán)的博弈過程中不斷演化出多樣化的企業(yè)制度安排。根據(jù)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)關(guān)于企業(yè)的契約理論，企業(yè)所有權(quán)制度安排并不存在唯一或單一的不變定式，而是隨不同的契約條件在企業(yè)成員（人力資本所有者與非人力資本所有者）互動博弈過程中不斷變遷。在人力資本非常稀缺和重要的情況下，私營企業(yè)極有可能突破家族控制，向其他治理結(jié)構(gòu)演進。

一、私營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)形態(tài)之一——兩權(quán)集中對稱（業(yè)主制）

私營企業(yè)創(chuàng)立之初，企業(yè)規(guī)模很小，多為個人或家族所有。企業(yè)主既是創(chuàng)業(yè)者，又是實際經(jīng)營者；企業(yè)管理人員也主要以家族成員為主，表現(xiàn)為家族企業(yè)的典型特征。這一時期，所有權(quán)和控制權(quán)高度集中，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基本屬于剩余索取權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)直接統(tǒng)一集中于業(yè)主或其家族，是一種高度集權(quán)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)——業(yè)主制。這種結(jié)構(gòu)安排，在處于市場體制發(fā)育時期的企業(yè)小規(guī)模、單品種經(jīng)營階段，表現(xiàn)出私有產(chǎn)權(quán)顯著的績效，顯示出了這種“原子型”的單一結(jié)構(gòu)的高效率優(yōu)勢。首先，剩余索取權(quán)的獨享使得所有權(quán)主體具有充分的經(jīng)營動力，給企業(yè)主以充分的激勵，并且這一時期物質(zhì)資本的投入顯得尤為重要，加上企業(yè)規(guī)模很小，企業(yè)主或其家族有充足的人力資本來實施對企業(yè)的控制和進行有效的決策；其次，單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和單層次的治理結(jié)構(gòu)保證了經(jīng)營主體具有充分的經(jīng)營自主權(quán)，這時讓渡控制權(quán)和所有權(quán)反而會帶來低效率，不利于企業(yè)的成長；再者，由于所有權(quán)和控制權(quán)高度統(tǒng)一，所以，在剩余索取權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)之間基本不存在“道德風(fēng)險問題”和“成本”等。

摘要:我國國有企業(yè)通過股份制改造形成了公司企業(yè)制的治理結(jié)構(gòu)框架，但由于治理結(jié)構(gòu)不合理，仍存在著諸多問題。文章就國有企業(yè)中存在的問題進行了描述，提出了一些建議和對策，以期國有企業(yè)能夠建立一個責(zé)、權(quán)、利相互制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞:公司治理結(jié)構(gòu)國有企業(yè)

公司治理規(guī)定了公司的各個參與者，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)力范圍，明確了公司事務(wù)決策應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理結(jié)構(gòu)是指以股東利益最大化為目標(biāo)，對公司的決策、控制、經(jīng)營管理和監(jiān)督的權(quán)利在公司內(nèi)部機構(gòu)之間進行合理分配，以期保障公司健康、有效運行的制度體系。公司資本構(gòu)成多元化、規(guī)模擴大化、業(yè)務(wù)復(fù)雜化、尤其是股票轉(zhuǎn)讓自由化導(dǎo)致的公司股東流動化，使得在公司內(nèi)部逐漸形成以分權(quán)制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)。

1分權(quán)制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代各國公司法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建基本遵從了“公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離”的理論，在公司組織機構(gòu)的設(shè)置上充分體現(xiàn)了分權(quán)制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征。

分權(quán)是指以出資人所有權(quán)在公司中轉(zhuǎn)換為股權(quán)和公司法人權(quán)力為基礎(chǔ)，將古典企業(yè)內(nèi)集中于出資人的權(quán)力劃分為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，由股東會、董事會、監(jiān)事會分別行使。公司法明確規(guī)定三機關(guān)的法律地位、職權(quán)及行使權(quán)力的規(guī)則，三機關(guān)各自獨立行使職權(quán)，互不干預(yù)。

家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

北京大學(xué)林毅夫等(1995)指出,所謂的公司治理結(jié)構(gòu),是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套安排,實際是企業(yè)的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。北京大學(xué)張維迎(1998)認(rèn)為,“公司治理結(jié)構(gòu)是這樣一種解決股份公司內(nèi)部各種問題的機制,它規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部不同要素所有者的關(guān)系,通過顯性和隱性的合同對剩余索取權(quán)和控制權(quán)進行分配,從而影響企業(yè)家和資本家的關(guān)系”。

整體而言,經(jīng)濟學(xué)家都認(rèn)同一個共同點:公司治理結(jié)構(gòu)是協(xié)調(diào)企業(yè)各參與者之間權(quán)利關(guān)系的組織和制度安排,是企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實現(xiàn)形式,同時也是企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)安排的具體化,而企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是要實現(xiàn)這兩種權(quán)利的最優(yōu)安排。大多數(shù)家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不相分離,不需雇傭高級的管理人員,但普遍存在著雇傭中級管理人員和約束激勵經(jīng)理人員的問題,因而,家族企業(yè)也應(yīng)該建立完善的治理結(jié)構(gòu),并且隨著家族企業(yè)的發(fā)展其治理結(jié)構(gòu)也應(yīng)該日趨完善。

家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的交易成本與治理結(jié)構(gòu)

(一)公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成

張維迎(1999)指出,公司治理結(jié)構(gòu)由一系列契約所規(guī)定,包括非正式契約和正式契約。非正式契約指長期自發(fā)形成并被人們無意識地接受的行為規(guī)范,如社會習(xí)俗、族規(guī)等,不在正式合同中注明,不具有法律的可執(zhí)行性;正式契約屬理性化制度,在任何情況下都能在某種社會權(quán)威機構(gòu)的保證下得到執(zhí)行或強制執(zhí)行。任何企業(yè)治理模式都是這二者的結(jié)合體。人們根據(jù)二者所占的比例不同,又將企業(yè)治理結(jié)構(gòu)分為兩類:規(guī)范型治理結(jié)構(gòu)(以正式契約為主體)和倫理型治理結(jié)構(gòu)(以非正式契約為主體)。很顯然,能夠以相同的文化傳統(tǒng)與價值觀念來協(xié)調(diào)彼此之間行為的人們,往往是同一血緣、親緣的成員,選擇倫理型治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)往往是家族企業(yè);而選擇規(guī)范型治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)往往是股份有限公司。