導(dǎo)語：如何才能寫好一篇證券公司治理準則，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

    證監(jiān)機構(gòu)字「2003259號

    各證券公司：

    為推動證券公司規(guī)范運作，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，我會制定了《證券公司治理準則（試行）》，現(xiàn)予，請遵照執(zhí)行。

    二OO三年十二月十五日

    證券公司治理準則（試行）

    第一章 總則

    第一條 為推動證券公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，保障證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，維護證券公司資產(chǎn)的獨立和完整，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)，制定本準則。

    第二條 證券公司及其控股股東對客戶負有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)及其他合法權(quán)益。

    第三條 證券公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

    第四條 證券公司及其股東、高級管理人員應(yīng)當遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）關(guān)于股東、高級管理人員等方面的監(jiān)管規(guī)定。

    第五條 證券公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。

    第六條 本準則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

    法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會對上市證券公司有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第二章 股東和股東會

    第一節(jié) 股東

    第七條 證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

    證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的，應(yīng)當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

    證券公司股東及其實際控制人不具備資格條件時，證券公司董事會應(yīng)在十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

    第八條 證券公司應(yīng)當以中國證監(jiān)會的核準文件或在中國證監(jiān)會備案的文件為依據(jù)對股東進行登記、修改公司章程，并辦理工商登記手續(xù)。

    證券公司應(yīng)當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。

    第九條 證券公司股東應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。

    證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司董事會應(yīng)在十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在一個月內(nèi)糾正。

    第十條 證券公司股東在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當及時通知證券公司：

    （一）所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行；

    （二）質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；

    （三）決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；

    （四）委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達成協(xié)議；

    （五）變更名稱；

    （六）發(fā)生合并、分立；

    （七）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

    （八）其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

    證券公司董事會應(yīng)當自知悉上述情況之日起十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

    第十一條 證券公司應(yīng)當建立和股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

    證券公司有下列情形之一的，董事會應(yīng)當立即書面通知全體股東，并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

    （一）公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；

    （二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標準；

    （三）公司發(fā)生重大虧損；

    （四）擬更換董事長、監(jiān)事長或總經(jīng)理；

    （五）發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響；

    （六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。

    第二節(jié) 股東會

    第十二條 證券公司章程應(yīng)當明確股東會的職權(quán)范圍。

    證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當在公司章程中做出規(guī)定或經(jīng)股東會決議批準。授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。

    第十三條 證券公司應(yīng)當自每一會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)召開股東會年度會議。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當及時向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。

    第十四條 證券公司章程應(yīng)當規(guī)定股東會會議的召集和表決程序。

    董事會應(yīng)當依照公司章程制定內(nèi)容完備的股東會議事規(guī)則，由股東會審議通過后執(zhí)行。

    第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。

    單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。

    第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的二分之一。

    第十七條 鼓勵證券公司在董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉中采用累積投票制度。

    證券公司股東單獨或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉應(yīng)當采用累積投票制度。

    采用累積投票制度的證券公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施細則。

    第十八條 證券公司章程應(yīng)當規(guī)定，董事會、董事長不履行職責(zé)致使股東會會議無法召集的，持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議，并應(yīng)將有關(guān)情況向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

    第十九條 證券公司股東會應(yīng)當進行會議記錄。會議記錄應(yīng)真實、完整，會議記錄自做出之日起至少保存十五年。

    證券公司應(yīng)當將股東會的決議及相關(guān)文件向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

    第二十條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)陳述意見。

    第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

    第二十一條 證券公司的控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

    第二十二條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。

    第二十三條 證券公司與其控股股東應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

    第二十四條 證券公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當采取有效措施，防止與其所控股的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。

    證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

    第二十五條 證券公司的股東及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

    證券公司章程應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序進行規(guī)定。

    證券公司應(yīng)當在重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告有關(guān)情況。

    第二十六條 證券公司與其股東（或股東的關(guān)聯(lián)方，下同）之間不得有下列行為：

    （一）向股東做出最低收益、分紅承諾；

    （二）持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；

    （三）向股東直接或間接提供融資或擔(dān)保；

    （四）股東占用公司資產(chǎn)或客戶存放在公司的資產(chǎn)；

    （五）證券公司通過購買股東大量持有的證券等方式向股東輸送不當利益；

    （六）法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

    第三章　董事和董事會

    第一節(jié)　董事

    第二十七條 證券公司董事應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

    第二十八條 證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

    第二十九條 證券公司應(yīng)當采取措施切實保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

    外部董事（包括獨立董事）應(yīng)確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

    第二節(jié) 董事會

    第三十條 證券公司章程應(yīng)當確定董事人數(shù)。

    內(nèi)部董事不得超過董事人數(shù)的二分之一。

    鼓勵證券公司聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

    第三十一條 證券公司章程應(yīng)當就董事長不能履行職責(zé)或缺位時董事長職責(zé)的行使做出明確規(guī)定。

    第三十二條 證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事會職責(zé)。董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。

    涉及公司重大利益的事項不得授權(quán)董事長決定，公司章程應(yīng)當對涉及公司重大利益的事項進行規(guī)定。

    第三十三條 董事會應(yīng)當制定規(guī)范的董事會召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會表決通過，并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

    第三十四條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議記錄應(yīng)真實、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存十五年。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。

    第三十五條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。

    董事會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方委派的董事在表決時應(yīng)予以回避。

    第三十六條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定或公司章程的，股東或監(jiān)事會有權(quán)要求公司立即停止執(zhí)行相關(guān)決議。

    第三十七條 董事會應(yīng)當就風(fēng)險管理、審計等事項設(shè)立專門委員會。

    審計委員會應(yīng)當由獨立董事?lián)握偌恕?/p>

    各專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。

    專門委員會應(yīng)當向董事會提交工作報告。

    第三十八條 證券公司應(yīng)當設(shè)董事會秘書或?qū)ｉT機構(gòu)，負責(zé)股東會、董事會、董事會專門委員會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負責(zé)將股東會、董事會、監(jiān)事會會議文件報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案等事宜。

    第三節(jié) 獨立董事

    第三十九條 證券公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)置獨立董事。

    獨立董事應(yīng)掌握證券市場的基本知識及相關(guān)法律、行政法規(guī)，誠實信用，具有五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗。

    下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

    （一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

    （二）在持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；

    （三）持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人股東及其直系親屬和主要社會關(guān)系；

    （四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；

    （五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形的人員；

    （六）在其他證券公司擔(dān)任董事的；

    （七）公司章程規(guī)定的其他人員；

    （八）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

    獨立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的，證券公司應(yīng)當及時解聘，并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

    第四十條 獨立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過兩屆。證券公司應(yīng)將獨立董事的有關(guān)材料向中國證監(jiān)會、公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

    第四十一條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提供書面說明。

    第四十二條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：

    （一）向董事會提議召開臨時股東會。董事會拒絕召開的，可以向監(jiān)事會提議召開臨時股東會；

    （二）提議召開董事會；

    （三）基于履行職責(zé)的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；

    （四）對公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發(fā)表獨立意見；

    （五）對重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，必要時向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

    證券公司董事會就關(guān)聯(lián)交易或高級管理人員的薪酬事宜設(shè)立專門委員會的，應(yīng)當由獨立董事作為召集人。

    獨立董事應(yīng)在股東會年度會議上提交工作報告。

    獨立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會

    第四十三條　證券公司監(jiān)事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

    證券公司董事、經(jīng)理層人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系不得擔(dān)任本公司監(jiān)事。

    鼓勵證券公司聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。

    第四十四條 證券公司應(yīng)當采取措施切實保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

    第四十五條 證券公司應(yīng)當設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理層人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，并向股東會負責(zé)。

    監(jiān)事會應(yīng)當制定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會審議通過，并報公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

    第四十六條 證券公司監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)監(jiān)事長。監(jiān)事長是監(jiān)事會的召集人。監(jiān)事人數(shù)為七人以上的，應(yīng)當設(shè)副監(jiān)事長。副監(jiān)事長協(xié)助監(jiān)事長開展工作。監(jiān)事長或副監(jiān)事長應(yīng)當為專職人員。

    監(jiān)事會可下設(shè)專門機構(gòu)，負責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

    第四十七條　監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存十五年。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。

    第四十八條 證券公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財務(wù)；

    （二）監(jiān)督董事會、經(jīng)理層履行職責(zé)的情況；

    （三）對董事、經(jīng)理層人員的行為進行質(zhì)詢；

    （四）要求董事、經(jīng)理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為；

篇2

    一、投資銀行的內(nèi)涵及在現(xiàn)代經(jīng)濟金融中的作用

    現(xiàn)資銀行已經(jīng)突破了證券發(fā)行與承銷、證券交易經(jīng)紀、私募發(fā)行等傳統(tǒng)業(yè)務(wù),風(fēng)險投資、項目融資、企業(yè)并購、投資咨詢、公司理財、資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)及基金管理、金融創(chuàng)新都已經(jīng)成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)。投資銀行推動了資本市場的形成與發(fā)育,拓寬了融資渠道,加速了資本市場的良性周轉(zhuǎn)和合理流動,方便了企業(yè)經(jīng)營體制的轉(zhuǎn)變,積極推動證券市場健康發(fā)展。作為資金資金需求者與資金供應(yīng)者相互結(jié)合的中介,以最低成本實現(xiàn)資金所有權(quán)與使用權(quán)的分離。

    二、我國投資銀行的現(xiàn)狀與問題

    1.我國投資銀行的現(xiàn)狀。投資銀行有狹義與廣義之分,狹義的投資銀行一般僅指傳統(tǒng)意義上的投資銀行,主要指從事證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務(wù)的證券公司;廣義的投資銀行是指任何經(jīng)營資本市場金融業(yè)務(wù)的機構(gòu),包括證券公司、信托公司、財務(wù)顧問、資產(chǎn)管理公司等。本文主要分析狹義投資銀行業(yè)務(wù)。

    20世紀80年代末,隨著我國資本市場的產(chǎn)生和證券流通市場的開放,產(chǎn)生了一批以證券公司為主要形式的投資銀行。1997年以后,隨著商業(yè)銀行法的實施,我國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營及管理的體制逐步形成,銀行、保險、信托業(yè)務(wù)與證券業(yè)務(wù)脫鉤,誕生一批金融集團附屬的證券公司,如中信證券、光大證券等。截至到2009年末,我國有證券公司106家,其中12家股票已在A股市場上市;總資產(chǎn)中位數(shù)為109.2億元,總資產(chǎn)最多的是海通證券公司為1103.5億元,最少的是長江保薦2.36億元;凈資產(chǎn)中位數(shù)23.6億元,凈資產(chǎn)最多的是中信證券為524.6億元,最少的是航天證券為1.27億元。這些證券公司主要承擔(dān)了國內(nèi)1718家公司的國內(nèi)上市,共26162.85億股股份的發(fā)行、上市流通;股票市值達243939.12億元,占2009年GDP的72.7%。經(jīng)過近20年的發(fā)展,我國投資銀行已經(jīng)具備了一定的實力。

    2.目前我國投資銀行業(yè)務(wù)的問題。

    2.1業(yè)務(wù)單一、缺乏創(chuàng)新能力。中國投資銀行呈現(xiàn)出業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)雷同,業(yè)務(wù)品種單一,主要集中在經(jīng)紀、承銷和自營三項業(yè)務(wù),企業(yè)并購、資產(chǎn)證券化、創(chuàng)新業(yè)務(wù)、國際化業(yè)務(wù)等其他業(yè)務(wù)還有待開拓。從收入來源看,中國大部分證券公司的經(jīng)紀業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)收入占到總收入的80%左右,其中,前5大證券公司自營業(yè)務(wù)收入占總收入的比重為32.18%,也就是說,國內(nèi)證券公司對風(fēng)險較大的股票自營業(yè)務(wù)依賴程度較高,存在較高的經(jīng)營風(fēng)險。而在美國,證券公司收入來源多元化,經(jīng)紀、自營、承銷三項業(yè)務(wù)之占總收入的40%左右。高盛、摩根、雷曼兄弟、美林、JP摩根等國際投資銀行的國際性業(yè)務(wù)收入依次占總收入的45.9%,37.3%,36.8%,34.8%,26.2%平均達到36.3%。其中高盛的國際化程度最高,在其2006年376.7億美元的凈收入中,有45.9%來自于國際業(yè)務(wù)。

    2.2公司治理不規(guī)范,違規(guī)違法現(xiàn)象多。我國投資銀行公司治理不完善表現(xiàn)在融資業(yè)務(wù)上,我國證券商靠拉攏、腐蝕、賄賂上市企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的行為不在少數(shù);在自營業(yè)務(wù)上,非法挪用巨額客戶證券交易結(jié)算資金,大規(guī)模從事違規(guī)自營;在經(jīng)紀業(yè)務(wù)上有相當多的咨詢服務(wù)是為券商的自身利益著想,通過欺騙,隱瞞等手段使股民上套。公司治理不規(guī)范,必然導(dǎo)致違規(guī)違法現(xiàn)象增多。2005年南方證券、閩發(fā)證券、遼寧證券、漢唐證券、大鵬證券、五洲證券等13家券商也因類似原因先后被托管、重組甚至關(guān)閉,2006年約有50家中小型券商被關(guān)閉、托管或者合并給大型券商。

    2.3缺少核心競爭力。目前國內(nèi)有106家券商業(yè)務(wù)基本雷同,只是規(guī)模稍有不同。各家業(yè)務(wù)鮮有特色,創(chuàng)新能力不足,加入WTO后,與外國同行相比缺少核心競爭力。美國美林是世界領(lǐng)先的債券及股權(quán)承銷人,高盛以咨詢業(yè)務(wù)聞名等,都在各自領(lǐng)域特色鮮明。

    三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展途徑與趨勢

    1.政府政策和監(jiān)管措施的完善。中央政府對投資銀行的監(jiān)管,要逐步采用市場化的政策,放寬進入門檻,允許公平競爭,嚴把公司治理關(guān)。

    政府更多的是完善監(jiān)管的法律法規(guī),近些年來,世界各國投資銀行業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)了由自律管理向立法管理過渡的趨勢。我們必須根據(jù)自己的國情,一方面制定相應(yīng)的法律法規(guī)和行業(yè)準則,對投資銀行的管理主體、設(shè)立條件、業(yè)務(wù)范圍、行業(yè)原則、檢查和稽核作出明確的規(guī)定;另一方面,我們也要通過證券交易所和證券業(yè)協(xié)會,按照證券法規(guī)的要求對投資銀行進行監(jiān)控和管理,保證投資者和融資者雙方的利益,謀求投資銀行業(yè)在自律的氛圍中得以健康發(fā)展。

    2.投行正確的戰(zhàn)略定位。隨著經(jīng)濟全球化趨勢的迅速發(fā)展和我國加入WTO,我國的金融市場將在更大領(lǐng)域和更深層次上與國際金融市場接軌,使我國的證券公司面臨國內(nèi)國外同行的極大挑戰(zhàn)。為了不再重蹈日本證券公司的覆轍,我國的證券公司不管是在規(guī)模上還是在業(yè)務(wù)上都無法同國際著名的投資銀行相比,因而要想獲得生存和發(fā)展必須要市場定位,進行金融創(chuàng)新,形成自己專業(yè)化的業(yè)務(wù)特色。

篇3

2008年4月23日，國務(wù)院公布了《證券公司監(jiān)督管理條例》（6月1日起施行，以下簡稱《條例》）。《條例》針對證券公司在發(fā)展過程中暴露出來的一些突出問題，如證券市場準入條件、客戶資產(chǎn)保護、證券公司治理結(jié)構(gòu)等進行了詳細規(guī)定，同時為證券公司的創(chuàng)新發(fā)展留下了必要的空間。《條例》關(guān)于高管人員有四大看點，這主要體現(xiàn)在其中的第三章。

擴大獨董適用，強化監(jiān)督職能

獨立董事制度在我國本是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的一項制度，最早見于1997年12月證監(jiān)會的《上市公司章程指引》第112條“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事”。2001年8月，證監(jiān)會頒布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，規(guī)定上市公司應(yīng)當建立獨立董事制度。此次出臺的《條例》將獨立董事制度引入證券公司中來，《條例》第19條規(guī)定:“證券公司可以設(shè)立獨立董事，證券公司的獨立董事，不得在本證券公司擔(dān)任董事會外的職務(wù)，不得與本證券公司存在可能妨礙其作出獨立、客觀判斷的關(guān)系。”而根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司既可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司?？梢姡稐l例》將獨立董事制度的適用范圍擴展到了所有形式的證券公司。

值得注意的是，在此前的《證券公司監(jiān)督管理條例》征求意見稿中，證券公司被要求“應(yīng)當”設(shè)立獨立董事，并且獨立董事不得少于董事總數(shù)的三分之一，此要求與對上市公司的要求一致。而在正式公布的《條例》中，“應(yīng)當”被“可以”所替代，且獨立董事的比例也未規(guī)定。似乎，《條例》的規(guī)定較“征求意見稿”更為寬松。但《條例》第20條規(guī)定:“證券公司董事會設(shè)薪酬與提名委員會、審計委員會的，委員會負責(zé)人由獨立董事?lián)??！倍?，《條例》規(guī)定證券公司經(jīng)營經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、融資融券以及承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上的，董事會必須設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，以加強證券公司的內(nèi)部風(fēng)險控制。因此，如果經(jīng)營上述兩種以上的綜合業(yè)務(wù)的證券公司，實際上是必須設(shè)立獨立董事的。

增設(shè)職能機構(gòu)，拓展高管范圍

引入專門委員會制度。董事會下的各專門委員會一般由公司根據(jù)經(jīng)營管理需要自主設(shè)立，但鑒于證券公司的特殊性，其經(jīng)營范圍越廣，內(nèi)部控制就越顯得必要，故《條例》第20條規(guī)定:“證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)”，以加強證券公司的內(nèi)部風(fēng)險控制。與《上市公司治理準則》關(guān)于上市公司專門委員會的規(guī)定相比，《條例》該款屬于強行法，對證券公司的要求更為嚴格。

擴大證券公司高管人員范圍?！豆痉ā返?17條規(guī)定:“高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程指定的其他人員?！奔粗挥猩鲜泄镜亩聲貢攀枪靖吖堋４舜巍稐l例》第21條規(guī)定:“證券公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書為證券公司高級管理人員”，將所有證券公司的董事會秘書都列入高管的范疇。實踐中，一般只有上市公司才設(shè)董事會秘書，法律并不強制非上市公司設(shè)置董事會秘書，但此次《條例》要求所有證券公司都要設(shè)立董事會秘書，從而使其成為常設(shè)職位。

另外，大型公司往往在董事會下設(shè)立執(zhí)行委員會、管理委員會等機構(gòu)行使證券公司經(jīng)營職權(quán)，對此，《條例》第22條規(guī)定:“證券公司設(shè)立行使證券公司經(jīng)營管理職權(quán)的機構(gòu)，應(yīng)當在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，該機構(gòu)的成員為證券公司高級管理人員?！边M一步擴充了證券公司高級管理人員的范圍。此次《條例》基本上保留了《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第2條對證券公司高級管理人員的規(guī)定，是對《公司法》相關(guān)規(guī)定的進一步補充和細化。

設(shè)立合規(guī)負責(zé)人，建立合規(guī)管理制度

此次《條例》的突出亮點之一在于規(guī)定了證券公司的合規(guī)管理制度。在金融風(fēng)險頻發(fā)的現(xiàn)代社會，合規(guī)管理制度建設(shè)對證券公司的穩(wěn)健發(fā)展至關(guān)重要，直接影響著證券公司的安危、興衰和成敗，是公司核心競爭力的重要組成部分，是行業(yè)生存和發(fā)展的基本保障，也是提高監(jiān)管有效性，拓寬證券公司自我探索、自我發(fā)展和自主創(chuàng)新空間的需要?！稐l例》第23條規(guī)定證券公司應(yīng)當設(shè)合規(guī)負責(zé)人，對證券公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進行審查、監(jiān)督或者檢查，當合規(guī)負責(zé)人發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，應(yīng)當向公司章程規(guī)定的機構(gòu)報告，并同時按照規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者有關(guān)自律組織報告。該條還規(guī)定合規(guī)負責(zé)人為證券公司高級管理人員，由董事會決定聘任，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可。從而對合規(guī)負責(zé)人在證券公司中的作用作出了明確規(guī)定，正式確定了證券公司合規(guī)負責(zé)人的法定地位。實踐中，一些證券公司如國金證券和平安證券已經(jīng)設(shè)立“合規(guī)總監(jiān)”職位。

同獨立董事一樣，合規(guī)負責(zé)人在證券公司中的監(jiān)督角色決定了其必須保持自身的獨立性。《條例》規(guī)定:“合規(guī)負責(zé)人不得在證券公司兼任負責(zé)經(jīng)營管理的職務(wù)”，防止?jié)撛诘慕巧珱_突。

合規(guī)負責(zé)人的職能使其有時可能會與證券公司的短期利益相沖突，為了保障合規(guī)負責(zé)人及合規(guī)部門的工作能有效進行，同時保障合規(guī)負責(zé)人個人權(quán)利不受侵害，必須提供一系列必要的制度予以保障。對此，《條例》第23條第3款規(guī)定:“證券公司解聘合規(guī)負責(zé)人，應(yīng)當有正當理由，并自解聘之日起3個工作日內(nèi)將解聘的事實和理由書面報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)?！睆亩鵀楹弦?guī)負責(zé)人依法履行職責(zé)提供了基本的制度保障。但僅此一條規(guī)定對合規(guī)負責(zé)人履行職能的保障略顯單薄，有必要在日后制定更為具體的保障措施。

規(guī)定任職資格，完善高管監(jiān)管

篇4

一、我國證券公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與存在問題

證券公司的業(yè)務(wù)特點，使得證券公司面臨的風(fēng)險更加復(fù)雜和難以把握。我國證券公司內(nèi)部控制建設(shè)環(huán)境先天不足，一是證券公司賴以生存與發(fā)展的證券市場存在著諸多突出的問題；二是證券公司缺乏規(guī)范合理的法人治理結(jié)構(gòu)，難以形成有效的制衡機制。國際化為我國證券公司提供了廣闊舞臺的同時，也使其高風(fēng)險的行業(yè)特征充分暴露。國內(nèi)市場與國際市場的聯(lián)動增強，證券公司將面對快速傳遞的全球性宏觀經(jīng)濟風(fēng)險和金融市場風(fēng)險。我國證券公司起步較晚，內(nèi)部控制機制建設(shè)更晚，工作重點和注意力過分集中于如何開拓市場，擴大業(yè)務(wù)，內(nèi)部控制意識薄弱。在證券市場不規(guī)范、投機性強，證券業(yè)法規(guī)、法制建設(shè)滯后及業(yè)務(wù)監(jiān)管不力的環(huán)境中，證券公司在利益驅(qū)動下不惜進行違規(guī)操作，根本無視巨大的政策和市場風(fēng)險。究其原因，主要還是出在內(nèi)控制度不完善，風(fēng)險意識薄弱上。

1.對風(fēng)險內(nèi)部控制作用的重視程度不夠，風(fēng)險意識不高

雖然近年來外部監(jiān)管部門不斷推出各項政策法規(guī)，證券公司內(nèi)部也在建立健全風(fēng)險內(nèi)控組織和制度，以此來規(guī)范各項經(jīng)營活動。但由于多數(shù)證券公司起步較晚，發(fā)展相對較快，在資本規(guī)模不斷擴張的情況下，對公司的發(fā)展目標和管理理念沒有跟上，因此對風(fēng)險內(nèi)部控制作用的重視程度不夠，風(fēng)險意識不高。

隨著近年來證券交易傭金的下調(diào)，市場行情的持續(xù)陰跌，國外證券公司的威脅逐步逼近，各類風(fēng)險對證券公司的不利影響進一步加大，證券公司風(fēng)險意識不高，忽視風(fēng)險內(nèi)部控制管理，風(fēng)險管理重視程度不足的隱患逐漸顯現(xiàn)。加之我國證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限，市場集中度低，眾多證券公司業(yè)務(wù)雷同，提供服務(wù)缺乏差異化，在有限的市場競爭環(huán)境下，證券公司數(shù)量又增長得過快，市場競爭比較激烈，使得各類風(fēng)險對證券公司的影響成倍放大。

2.公司缺乏監(jiān)督管理機制，內(nèi)部控制執(zhí)行情況不好

目前我國證券公司都按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立了公司制的組織形式，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，缺乏現(xiàn)代企業(yè)三權(quán)分立的監(jiān)督管理機制，內(nèi)部治理機制虛化，導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督力度不夠，內(nèi)部控制制度得不到應(yīng)有的遵守。在我國證券公司大多數(shù)是以國有資本為投資主體，吸引部分社會資本組建起來的，因此總體上屬于國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，一股獨大，董事不“懂事”的情況比較嚴重，且董事會對經(jīng)理層缺乏有效的約束，出現(xiàn)少數(shù)大股東控制董事會進而操縱股東大會，使得股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營者相互之間的分權(quán)和制衡機制不能有效運行，導(dǎo)致許多公司內(nèi)部集所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，其組織結(jié)構(gòu)之間存在一系列有悖于市場經(jīng)濟要求的問題，如上下級之間關(guān)系不順，部門之間職責(zé)不清以及信息溝通渠道不暢等，規(guī)定的制度失去了嚴肅性和約束性，使得管理效率低下。

3.證券公司高管進行違規(guī)經(jīng)營，資金監(jiān)管力度不夠

我國的證券公司起步較晚，規(guī)模普遍偏小，資本金嚴重不足，經(jīng)營管理水平較差，在缺乏合理的融資渠道和有效法人治理結(jié)構(gòu)的情況下，證券公司經(jīng)營者容易利用自身優(yōu)勢和客戶資金管理的便利，挪用客戶交易結(jié)算資金，操縱市場，違規(guī)牟利，損害了股東和投資者利益。通過對那些挪用客戶保證金公司的核查發(fā)現(xiàn)，忽視經(jīng)營風(fēng)險，過度擠占挪用客戶保證金，致使正常的交易結(jié)算都難以運轉(zhuǎn)是其走向衰敗的一個主要原因。

證券行業(yè)本身是個高風(fēng)險的行業(yè)，在經(jīng)營過程中，證券公司會面臨各種各樣的風(fēng)險，如操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動風(fēng)險等。然而當前有些證券公司高管在對待風(fēng)險態(tài)度和控制風(fēng)險的方式上，意識薄弱，風(fēng)險控制技術(shù)和手段相對滯后。為了追求高收益，一些公司過度冒險，將負債風(fēng)險和破產(chǎn)風(fēng)險交由股東去承擔(dān)，最終導(dǎo)致了公司和股東利益都受到重大損失。

4.內(nèi)部會計控制制度不完善

公司內(nèi)部會計控制側(cè)重于事中和事后控制，而對經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險的事前風(fēng)險預(yù)測和控制較少。有些證券公司沒有按照中國證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》的要求來建立起風(fēng)險防范的三道防線，財務(wù)監(jiān)督也不健全。表面上看，這些公司的會計核算工作很完整、規(guī)范，有關(guān)財務(wù)負責(zé)人也能說出條條道道，細查發(fā)現(xiàn)其財務(wù)管理、財務(wù)監(jiān)督基本處于空白狀態(tài)。有些證券公司對多年來形成的大量應(yīng)收款項不跟蹤，不催收，也沒有提壞賬準備，甚至各營業(yè)部相互之間的往來款項也多年不做清理。

綜上所述，公司經(jīng)營失敗、違法違規(guī)經(jīng)營的問題大部分可以歸結(jié)到其內(nèi)部控制的失缺或失效。

二、加強我國證券公司風(fēng)險內(nèi)部控制的措施

1.提高對加強內(nèi)部控制在風(fēng)險管理中作用的認識

現(xiàn)代社會是一個充滿激烈競爭的社會，每一個證券公司都面臨著成功的挑戰(zhàn)和失敗的風(fēng)險。所有的證券公司，不論其規(guī)?；蚪Y(jié)構(gòu)如何，其組織的不同層次都會遭遇風(fēng)險。風(fēng)險的存在影響著每個證券公司的生存和發(fā)展，也影響其在行業(yè)中的競爭力以及在市場上的聲譽和形象，風(fēng)險管理已成為證券公司經(jīng)營管理的核心內(nèi)容，而風(fēng)險管理的有效性，又在很大程度上依賴于證券公司是否建立了完善的風(fēng)險內(nèi)部控制機制。

2.對內(nèi)控系統(tǒng)進行持續(xù)監(jiān)督和評價

內(nèi)部控制系統(tǒng)需要被監(jiān)督，對其合適性及其有效性進行評價。監(jiān)督是由適當?shù)娜藛T，在適當及時的基礎(chǔ)下，評估控制的設(shè)計和運作情況的過程。監(jiān)督活動由持續(xù)監(jiān)督、個別評估所組成，可確保公司內(nèi)部控制持續(xù)有效的運作。持續(xù)監(jiān)督活動包括：負責(zé)營運的管理層在履行日常管理活動時，取得內(nèi)部控制系統(tǒng)持續(xù)發(fā)揮功能的資料，當營運報告、財務(wù)報告與他們所得到的資料有大偏離時，對報告或數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑。另外與外界團體的溝通，也可以驗證內(nèi)部信息的正確性，并能及時反映問題的所在。適當?shù)慕M織機構(gòu)及監(jiān)督活動，可用來辨識缺失；各個職務(wù)的分離，使不同員工之間可以彼此相互檢查，以防止舞弊；把信息系統(tǒng)所記錄的資料同實際資產(chǎn)核對；內(nèi)、外部稽核人員定期提出強化內(nèi)部控制系統(tǒng)的建議；培訓(xùn)課程、規(guī)劃會議和其他會議，可把控制是否有效的重要信息反饋給管理階層；定期要求員工陳述他們是否了解公司的行為準則，并加以遵守，對于負責(zé)業(yè)務(wù)和財務(wù)的員工，則要求他們陳述某些特定控制是否確實存在?？梢?，稽核監(jiān)督職能并不只是證券公司稽核部門（或?qū)徲嫴块T）的事情，稽核監(jiān)督應(yīng)該是一個全員參與的過程。

3.加強企業(yè)會計系統(tǒng)和財務(wù)管理的內(nèi)部控制

（1）財務(wù)管理方面：證券公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度和資金控制制度，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準；由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的籌集、分配、使用；制定明確的財務(wù)制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調(diào)撥、運用的審批程序；禁止分支機構(gòu)從事資金拆借、借貸、擔(dān)保；加強費用的預(yù)算控制，嚴格費用報銷審批程序；防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風(fēng)險；建立大額資金籌集和使用的事前風(fēng)險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用等應(yīng)進行集體決策；定期對業(yè)務(wù)部門及分支機構(gòu)的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結(jié)算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查。

（2）會計系統(tǒng)方面：證券公司應(yīng)按照相關(guān)會計準則和會計制度的規(guī)定，建立健全證券公司的會計核算辦法，會計核算應(yīng)合規(guī)、及時、準確、完整，變更會計政策應(yīng)經(jīng)董事會批準，確保會計政策的一貫性；強化會計監(jiān)督職能，加強會計事前、事中和事后監(jiān)督，加強對負債項目的管理、大額支出的跟蹤考核、重大表外項目（如擔(dān)保、抵押等）的風(fēng)險管理以及資產(chǎn)質(zhì)量的監(jiān)控；應(yīng)完善會計信息報告體系，確保提供及時、可靠的財務(wù)信息。

4.管理層要樹立風(fēng)險管理觀念，提高風(fēng)險防范意識

風(fēng)險管理是企業(yè)經(jīng)營成敗的關(guān)鍵，證券公司內(nèi)部控制的核心就是風(fēng)險控制。對此，證券公司應(yīng)該高度重視風(fēng)險的防范和控制，通過設(shè)置風(fēng)險控制委員會負責(zé)整體風(fēng)險的控制，并下設(shè)若干專業(yè)委員會，以此實現(xiàn)對源于不同業(yè)務(wù)層面風(fēng)險的有效控制。此外，應(yīng)建立科學(xué)完善的風(fēng)險管理辦法，對各種風(fēng)險進行有效識別、衡量和防范，并通過建立評估系統(tǒng)（即建立敏感的風(fēng)險預(yù)替系統(tǒng)）和進行風(fēng)險控制來預(yù)防風(fēng)險的發(fā)生，以便將風(fēng)險的損失降到最低。

5.增加投資主體，實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的多元化

證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和分散化是證券公司完善公司治理的基礎(chǔ)條件，股權(quán)過度集中不利于證券公司形成科學(xué)的決策機制。多個投資主體的聚集使證券公司大規(guī)?；I資成為可能，從而使其有能力實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，獲得規(guī)模效益和較高的經(jīng)濟效率。因此資本結(jié)構(gòu)多元化的形成，既適應(yīng)市場經(jīng)濟的需要，同時也可以為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。

三、結(jié)束語

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【關(guān)鍵詞】證券公司 內(nèi)部控制 體系 構(gòu)建

一、證券公司內(nèi)部控制體系的需求因素分析

（一）內(nèi)部動因

（1）內(nèi)部控制體系的完善是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。近年來，國家的鼓勵政策為證券公司實施現(xiàn)代企業(yè)管理及完善內(nèi)控制度的建設(shè)創(chuàng)造了可行性?，F(xiàn)階段我國的證券公司多以國有為主，一些證券公司在發(fā)展到一定階段后，財務(wù)管理的水平難以滿足企業(yè)持續(xù)發(fā)展的需求，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流和人力資源問題層出不窮的現(xiàn)象。實現(xiàn)管理機制的完善與創(chuàng)新，建立企業(yè)的內(nèi)部控制制度，是促進我國金融業(yè)繁榮發(fā)展的內(nèi)在要求。如今的我們需要整合資源，樹立科學(xué)的內(nèi)部控制理論，指導(dǎo)我國證券公司完善企業(yè)制度建設(shè)。

（2）內(nèi)部控制增強證券公司的風(fēng)險管理。風(fēng)險管理是證券公司日常經(jīng)營的重要內(nèi)容，也是證券公司穩(wěn)定發(fā)展的最根本保障。而證券公司的工作是否可以實現(xiàn)風(fēng)險管理的功能，內(nèi)部的控制系統(tǒng)扮演了重要的角色。內(nèi)部控制系統(tǒng)包括一系列的政策和程序，可以有效地減輕難以轉(zhuǎn)移的風(fēng)險，并能為風(fēng)險戰(zhàn)略的制定提供有效的信息。內(nèi)部控制對證券公司的日常經(jīng)營意義重大，可以在運作過程中保證對風(fēng)險預(yù)防、管理和及時反饋，提高管理的效率和效果，確保信息的精確。

（3）內(nèi)部控制為實現(xiàn)組織目標提供保障。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)可以提高公司的工作效率，并提供可靠的相關(guān)信息，保證及時地處理組織中出現(xiàn)的不利情況，使公司在不斷的發(fā)展和進步中走向成功。因為內(nèi)部控制機制作為企業(yè)自我監(jiān)督的體系，可以貫穿在企業(yè)的組織運作流程中，使經(jīng)營管理活動盡可能地發(fā)揮其功能，因此證券公司的內(nèi)部控制可以協(xié)助管理層防止資源的無價值流失，保證信息獲取的可靠性和系統(tǒng)整體的順利運轉(zhuǎn)。在保證風(fēng)險管理工作的各項進程都達到既定的目標的情況下，內(nèi)部控制將使證券公司在經(jīng)營過程中將風(fēng)險降到最低的水平，實現(xiàn)高效的日常經(jīng)營。

（二）外部挑戰(zhàn)

由于我國整體的金融市場和企業(yè)機制并不完善，導(dǎo)致現(xiàn)階段證券公司的企業(yè)制度形同虛設(shè)，對于重大決策事項缺少相應(yīng)的會議保障，沒有任何科學(xué)的決策程序。大部分證券公司中存在以內(nèi)部人員名義持有股權(quán)的現(xiàn)象，造成了證券財產(chǎn)的大量流失。另外，公司內(nèi)部的各項規(guī)章制度普遍流于形式，執(zhí)行不力，大部分均在賬外進行，與相關(guān)規(guī)定背道而馳，并導(dǎo)致固定資產(chǎn)管理混亂、賬實不符等問題十分嚴重。且資金流出渠道眾多，公司總部缺乏有效分級管理，下屬的營業(yè)部基本難以控制，會計核算違規(guī)現(xiàn)象嚴重，阻礙了證券公司的順利發(fā)展。

二、證券公司內(nèi)部控制體系現(xiàn)狀

證券公司的內(nèi)部控制體系是公司制度中的特殊的管理機制。這一體系把證券公司看成一個整體的系統(tǒng)，并各個組成部分及部門要素當做多個子系統(tǒng)，同時針對性地制定一整套科學(xué)的溝通聯(lián)絡(luò)程序，確保證券公司的經(jīng)濟活動在各個部門間保持協(xié)調(diào)分工的狀態(tài)，通過自動運作，使各項活動按照企業(yè)的規(guī)劃正常、有序地實施，并順利完成事先籌備的目標。證券公司在建立內(nèi)部控制體系時應(yīng)遵循審慎性和有效性的基本要求，著力于風(fēng)險和危害控制，在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上以審慎經(jīng)營、化解風(fēng)險為根本準則。

證券公司的內(nèi)部控制是系統(tǒng)的、動態(tài)的、個性化的，通過規(guī)劃、執(zhí)行和監(jiān)督等過程而實施，并隨著公司的內(nèi)部和外部環(huán)境而不斷變化。整個內(nèi)部控制體系體現(xiàn)著對內(nèi)外環(huán)境的協(xié)調(diào)與控制，并體現(xiàn)在業(yè)務(wù)開展的整個過程中，需要不斷地維護與建設(shè)，以便形成動態(tài)而開放的有效制度規(guī)范。同時，內(nèi)部控制體系應(yīng)和證券公司的文化相適應(yīng)，以此帶動公司的風(fēng)險意識和團隊責(zé)任意識，各證券公司也應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)性質(zhì)構(gòu)建能使自身情況達到最優(yōu)的內(nèi)部控制體系。

三、證券公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建

（一）內(nèi)部控制體系的構(gòu)建基礎(chǔ)

證券公司應(yīng)通過借鑒內(nèi)部控制理論及已有范例，根據(jù)內(nèi)部控制法規(guī)，并結(jié)合公司管理的實際構(gòu)建內(nèi)部控制體系。證券公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建必須涵蓋公司的各項業(yè)務(wù)和各部門人員，并在精簡的基礎(chǔ)上優(yōu)化機構(gòu)、部門和崗位，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行和監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)。同時，公司應(yīng)當充分發(fā)揮部門和職員的工作積極性，將經(jīng)營成本將到最低的水平，使之達到最完美的內(nèi)部控制效果。

（二）權(quán)責(zé)機制的構(gòu)建

現(xiàn)代的公司制度使企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)得到分離，現(xiàn)階段的公司治理機制是股東、董事會和公司管理層之間的效益與責(zé)任相互制衡的制度，但也因此產(chǎn)生了人所具有的道德風(fēng)險和搭便車等不良行為。由這一角度來分析，公司的治理結(jié)構(gòu)是為了規(guī)范相關(guān)各方的限制性制度安排，也是企業(yè)財產(chǎn)制度的組織形態(tài)。證券公司應(yīng)通過內(nèi)部控制的安排來建立權(quán)責(zé)機制，通過正式的規(guī)則實現(xiàn)對管理者的約束及相關(guān)激勵，在現(xiàn)有的資源條件下最大限度地滿足股東與相關(guān)利益者的利益。

（三）組織結(jié)構(gòu)的構(gòu)建

目前，我國證券公司大都采用事業(yè)部制的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。各個事業(yè)部運作相對獨立，但也因此在工作上存在著利益沖突的現(xiàn)象。通過對事業(yè)部組織結(jié)構(gòu)的完善，保證了證券公司經(jīng)營上的獨立性，并有效避免了風(fēng)險在內(nèi)部部門之間的傳遞?，F(xiàn)階段國內(nèi)的證券公司仍存在著組織結(jié)構(gòu)本位主義和前后臺脫離等問題，其設(shè)計需要考慮證券公司自身的定位及發(fā)展的戰(zhàn)略，并實現(xiàn)專業(yè)化的分工與管理，根據(jù)不同業(yè)務(wù)部門的特點實行適當?shù)姆謾?quán)。

（四）風(fēng)險管理機制的構(gòu)建

充分認識到風(fēng)險的重要性，加強對風(fēng)險管理的認識，是證券公司提高自身核心競爭力的重要途徑，也是證券公司在設(shè)計組織結(jié)構(gòu)時需要注意的問題。目前，我國的證券公司在經(jīng)營中過分注重經(jīng)營規(guī)模的擴張，對風(fēng)險管理重視不夠，導(dǎo)致公司在市場競爭中容易遭受風(fēng)險，并導(dǎo)致爆發(fā)危機。目前，針對我國的證券公司，可以構(gòu)建風(fēng)險管理的組織平臺，由執(zhí)行管理委員會、風(fēng)險監(jiān)視委員會、審計委員會及公司各種管制委員會等組成公司的風(fēng)險管治結(jié)構(gòu)，同時可以借鑒國外證券公司的實踐經(jīng)驗，構(gòu)建以VAR為核心的風(fēng)險管理監(jiān)控體系。

（五）監(jiān)控和稽核機制的構(gòu)建

要確保證券公司風(fēng)險內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效運作，需要對企業(yè)內(nèi)部控制的要素進行系統(tǒng)性監(jiān)督，這可從內(nèi)部稽核和監(jiān)察兩方面實施。內(nèi)部稽核是由公司內(nèi)部專設(shè)的稽核部門對風(fēng)險內(nèi)部控制的有效性進行的事后檢查，而監(jiān)察是針對各部門的控制活動實施的實時性檢查。我國的證券公司應(yīng)將監(jiān)察和內(nèi)部稽核相結(jié)合起來，在風(fēng)險內(nèi)部控制系統(tǒng)上健全風(fēng)險內(nèi)控稽核制度，并維持適當?shù)谋O(jiān)察制度，保證公司項目的日常健康運作。

四、發(fā)揮內(nèi)部控制體系的途徑

（一）營造適合內(nèi)部控制體系發(fā)展的環(huán)境

內(nèi)部控制是證券公司進行的綜合性管理活動，其影響因素并非只停留在內(nèi)部環(huán)境上，也需要在宏觀上進行市場環(huán)境的治理及政府的推動。同時，相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)也需要改善通過拓寬融資渠道、引入新的戰(zhàn)略投資者等方式優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)，并完善董事會組織結(jié)構(gòu)，以此形成企業(yè)內(nèi)部科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，發(fā)揮良好的促進作用，鼓勵內(nèi)部控制系統(tǒng)的良好運作。

（二）加強風(fēng)險內(nèi)部控制的指標建設(shè)

證券公司需要建立自己的風(fēng)險量化系統(tǒng)，實時識別、監(jiān)控可能出現(xiàn)的公司風(fēng)險，并采取必要的解決措施。證券公司可以建立總體風(fēng)險控制管理的指標體系及各業(yè)務(wù)風(fēng)險控制管理指標體系，將各種風(fēng)險監(jiān)控指標納入到內(nèi)部控制體系中并實時檢測，以此作為風(fēng)險監(jiān)控的依據(jù)，并做出相應(yīng)的預(yù)防與解決措施，保證公司日常事務(wù)的安全運作。

（三）根據(jù)公司自身實際情況選擇內(nèi)部控制模式

證券公司不同的管理模式直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和發(fā)展方向。目前大部分證券公司主要采用相對集中型管理模式的事業(yè)部式網(wǎng)絡(luò)化管理結(jié)構(gòu)。為適應(yīng)全球性競爭的需要，國內(nèi)的證券公司普遍向集團化方向發(fā)展，分散型管理模式將對應(yīng)這種集團化的發(fā)展趨勢?；旌闲湍Ｊ絼t是將相對集中型與分散型模式結(jié)合起來，部分大型企業(yè)單獨成立的子公司適用分散型管理，而其他的部門應(yīng)仍由總部實行集中性的管理。

參考文獻：

[1]李寶貴.企業(yè)內(nèi)部控制研究――業(yè)務(wù)流程控制設(shè)計[D].遼寧工程技術(shù)大學(xué)，2005.

篇6

1募資變更委托理財。一般上市公司不論是配股還是增發(fā)新股都是為了進行某些重大項目的投資，但是，一些公司卻不顧公司長遠利益，不顧廣大中小投資者的利益，將本應(yīng)投入項目的資金隨意變更投向用于委托理財，欺詐投資者。另一方面，上市公司將募集資金用于委托理財，大部分資金將回流到股票市場，名義上增加了股市資金供給，但實際上難以保證這一部分資金的安全。同時，把本該投到實體經(jīng)濟中的資金投入虛擬經(jīng)濟中循環(huán)，不僅造成股市的虛假繁榮，增大股市風(fēng)險，而且與資本市場優(yōu)化資源配置的目的也背道而馳。

2委托理財，通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)企業(yè)利潤。如有的上市公司在經(jīng)營面臨滑坡、而定期報告在即的情況下，為了保持配股資格或避免ST、Prr處理等，往往會臨時變更募集資金投向，采用委托理財、資產(chǎn)托管等手段，獲取巨額利潤，從而達到操縱利潤的目的。

3委托理財信息披露不夠及時、完整、準確。有些公司進行委托理財在信息披露時，內(nèi)容不夠完整、準確，格式上也不夠規(guī)范，披露時間明顯滯后，甚至有的上市公司根本就不作披露，嚴重損害投資者的利益。

4某些委托理財方式缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)。上市公司委托理財往往會選擇一些信譽較好、實力雄厚的證券公司，所采用的方式一般有：保底型、保底分紅型等。另外，還有全權(quán)委托型，即全權(quán)委托證券公司理財。但事實上，保底收益、全權(quán)委托一類的做法是缺乏法律依據(jù)的。我國《證券法》規(guī)定：券商不得接受客戶的全權(quán)委托。同時還嚴格規(guī)定：不得以任何方式對客戶的收益作出承諾。

5違規(guī)資金入市。有些公司進行委托理財一方面稱其所用的資金為自有資金，另一方面又向銀行申請貸款。事實上，對用于委托理財?shù)馁Y金是很難區(qū)分何種資金的。在投機獲利的驅(qū)使下，肯定會有公司將違規(guī)資金投入股市。

二、我國上市公司委托理財存在違規(guī)現(xiàn)象的原因

1公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不健全，不完善。我國不少公司是改制上市的。公司上市后，領(lǐng)導(dǎo)體制、管理體制、決策過程、經(jīng)營機制不變，公司的法人治理結(jié)構(gòu)嚴重扭曲，所造成的后果必然是管理的混亂、決策的非科學(xué)性和業(yè)績的滑坡，受損的是國家和廣大中小投資者。有的上市公司董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，根本起不到監(jiān)督、約束的作用。

2利潤操縱。有些公司為了保持配股資格或避免被特別處理和摘牌，與關(guān)聯(lián)方之間進行委托理財，通過委托理財，獲取非正常巨額利潤，粉飾報表。

3經(jīng)營者投資理念不夠成熟。公司募資都是有明確的投資項目的，都是經(jīng)過仔細研究后慎重決定的，這些項目將是公司利潤的重要來源。但有些經(jīng)營者卻不顧公司的長遠利益，將資金用于委托理財或投機等。顯然，這種短期行為是投資理念不夠成熟的表現(xiàn)。另外，由于經(jīng)營者缺乏必要的應(yīng)變能力，一旦外界環(huán)境發(fā)生變化，原本可行的項目變?yōu)椴豢尚袝r，便束手無策了。此時，閑置的資金往往會用于委托理財。

4公司外部治理結(jié)構(gòu)不夠完善。公司的外部治理結(jié)構(gòu)是指在股東對公司不滿時，可以在市場上拋售所持的股票，當股價下跌到一定程度時，市場必然引入新的投資者，從而更換公司的權(quán)力層與管理層。但是目前國有股不能流通，外部治理結(jié)構(gòu)難以起作用，管理者受到的外部約束力較小。由于內(nèi)外約束力很弱，當經(jīng)營者與投資者發(fā)生利益沖突時，受損的必然是投資者了。

5上市公司信息披露制度不夠健全、完善。目前，我國上市公司信息披露的內(nèi)容、格式、時機等方面的建設(shè)還不夠健全完善，這也使得部分公司得以打政策、制度的“球”，出現(xiàn)各種違規(guī)違紀現(xiàn)象。

6監(jiān)管力度不夠。我國證券市場發(fā)展歷史不長，全國集中統(tǒng)一的監(jiān)管體制建立不久，監(jiān)管力度還有待加強。一方面，監(jiān)管部門對有些違規(guī)交易、操縱市場的行為執(zhí)法不嚴。另一方面，相關(guān)的法律法規(guī)不夠配套，執(zhí)法協(xié)調(diào)機制不夠完善。另外，對違規(guī)現(xiàn)象的處罰力度也不夠 。比如對有關(guān)委托理財?shù)倪`規(guī)現(xiàn)象處理，僅僅是要求其公開道歉或?qū)ζ溥M行公開批評，這顯然難以形成有效的監(jiān)督與約束。

三、解決上市公司委托理財違規(guī)問題的對策

1進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，在公司內(nèi)部形成較好的監(jiān)督約束機制，使公司的管理決策更合理、科學(xué)、高效。同時，制訂有效的激勵機制，有效解決內(nèi)部人控制問題，使經(jīng)營者的利益與投資者的利益盡可能保持一致。在公司內(nèi)部設(shè)立獨立董事，代表廣大的中小投資者對公司的經(jīng)營、決策進行監(jiān)督，以防止經(jīng)營者的短期行為損害公司的利益。

2盡快解決國有股上市流通問題。盡快解決國有股上市流通問題，以形成有效的外部約束機制。國有股上市流通可以改變股權(quán)過于集中、一股獨大的局面，同時，也有利于外部約束監(jiān)督機制的形成。

3完善證券市場的法制法規(guī)建設(shè)，健全證券市場體制。當前，我國《證券法》有些規(guī)定只是原則性的，與其執(zhí)行相配套的一系列細則及操作規(guī)范，還顯得不夠完善。因此，應(yīng)該加大力度研究相關(guān)法規(guī)的配套實施細則，同時，還應(yīng)加快會計準則的修訂以及出臺對上市公司的信息披露的規(guī)范和指導(dǎo)。另外，我國目前股票市場上投機盛行，絕大部分買賣股票的投資者都是通過股票價差獲利的，分紅獲利的很少。困此，還要逐步引導(dǎo)投資者形成一個比較成熟的投資理念。

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【關(guān)鍵詞】機構(gòu)投資者 公司治理 機理 對策措施

一、引言

世界上首只投資基——英國海外和殖民地政府信托基金1868年設(shè)立至今，機構(gòu)投資者已走過140多年的發(fā)展歷史。在我國政府“超常規(guī)、創(chuàng)造性地培育和發(fā)展機構(gòu)投資者”的倡導(dǎo)下，短短二三十年，證券投資基金、證券公司和保險公司等機構(gòu)投資者迅速發(fā)展起來。以證券投資基金為例，2008年至2012年，證券投資基金的數(shù)量分別為439只、557只、704只、914只和1173只，五年間證券投資基金數(shù)量增長了2.67倍，每年比上一年的增長速度高達26%以上。隨著機構(gòu)投資者的蓬勃發(fā)展，其在國內(nèi)金融市場上的地位和作用逐漸擴大，它們進一步發(fā)展的速度與空間，很大程度上取決于其自身的治理和在上市公司治理方面的實際運作狀況。我國機構(gòu)投資者參與公司治理的機理如何，怎樣引導(dǎo)其在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用將是本文重點研究的問題。

二、我國機構(gòu)投資者介入公司治理的機理

（一）外部機理

1.股東積極主義的興起。在英美等國家，養(yǎng)老基金、共同基金和對沖基金等參與上市公司治理已成為慣例，西方學(xué)者稱為股東積極主義的興起。美國著名的加州公共雇員退休基金（CALPERS）最早采用了這種投資策略，80年代后以養(yǎng)老基金為代表的機構(gòu)投資者逐步放棄“用腳投票”的股東消極主義，走向“用手投票”的股東積極主義。根據(jù)美國勞工部的要求，大部分養(yǎng)老基金先后制定了投票表決制度，積極參與上市公司股東大會，行使表決權(quán)，從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變。美國的示范效應(yīng)快速輸出到世界各地，發(fā)達國家掀起機構(gòu)股東積極主義的浪潮。長期以來我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，推動股東積極主義有利于遏制這種不合理現(xiàn)象的深化發(fā)展。

2.政府積極引導(dǎo)。為了發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理方面的積極作用，我國政府一方面積極培育機構(gòu)投資者，另一方面積極鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理。2000年證監(jiān)會提出“超常規(guī)、創(chuàng)造性地培育和發(fā)展機構(gòu)投資者”的口號。2002年1月頒布的《上市公司治理準則》第11條規(guī)定：“機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用?！?004年初，《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》指出：要通過機構(gòu)投資者的介入改善我國股票市場的投資者結(jié)構(gòu)，進一步推動上市公司的發(fā)展，給機構(gòu)投資者參與公司治理提供操作平臺。一系列措施引導(dǎo)著我國機構(gòu)投資者逐漸積極地投入到公司治理中。

（二）內(nèi)部機理

1.機構(gòu)投資者投資理念的轉(zhuǎn)變。隨著機構(gòu)投資者由小到大，金融市場成熟規(guī)范，機構(gòu)投資者的投資理念也由價差投機理念向價值投資理念轉(zhuǎn)變。在機構(gòu)投資者發(fā)展的初級階段，機構(gòu)投資者買入與賣出單只證券不會對證券的價格產(chǎn)生巨大的影響，因而此時的機構(gòu)投資者主要采用的是投機的方法獲取收益。在機構(gòu)投資者發(fā)展的成熟階段，機構(gòu)投資者數(shù)量增多，規(guī)模加大，市場發(fā)展日趨成熟，機構(gòu)投資者通過投機方式獲益的風(fēng)險加大，市場競爭的結(jié)果使得機構(gòu)投資者不得不轉(zhuǎn)變投資理念，由價差投機理念向價值投資理念轉(zhuǎn)變，由關(guān)注證券的價格轉(zhuǎn)向注重證券的價值。

2.機構(gòu)投資者自身優(yōu)勢的增強。機構(gòu)投資者自身具備的優(yōu)勢使其積極投入到公司治理成為可能。機構(gòu)投資者具有以下優(yōu)勢：一是投資資金的規(guī)模性；二是投資隊伍的專業(yè)性；三是投資技術(shù)的先進性；四是投資經(jīng)驗的豐富性；五是投資信息的廣泛性。隨著機構(gòu)投資者在金融市場中的發(fā)展壯大，其持有的股份和掌握的金融資產(chǎn)越來越多，持股比例的增加使得其話語權(quán)逐漸增強，機構(gòu)投資者具備了積極參與公司治理的實力和動力，逐步放棄低效的“用腳投票”方式，轉(zhuǎn)向“用手投票”。

3.委托問題的緩解。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的公司制企業(yè)，由于委托人和人各自利益的不同，加之雙方責(zé)、權(quán)、利的不對等，導(dǎo)致成本的產(chǎn)生，兩者之間出現(xiàn)了委托問題。個人投資者由于自身實力和持股數(shù)量的制約，無法解決委托問題，而具有資金、人員、信息和技術(shù)優(yōu)勢的機構(gòu)投資者成為市場的主導(dǎo)力量之后，有能力和實力采取積極行動，通過發(fā)起股東議案、投票權(quán)爭奪、私下協(xié)商和公開批評等方式參與公司治理，以減少成本，緩解委托人和人之間的委托問題。

4.社會責(zé)任和企業(yè)倫理。機構(gòu)投資者作為一種組織形式，不僅具有經(jīng)濟理性同時還有社會理性。機構(gòu)投資者的經(jīng)濟理性要求其目標任務(wù)是股東或基金持有者利益最大化，這是機構(gòu)投資者生存的基礎(chǔ)，唯其如此，才能吸引更多的投資者進入，增強資金實力，通過規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)來提高收益水平。機構(gòu)投資者的社會理性要求其促進證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，這既是經(jīng)濟發(fā)展的需要也是機構(gòu)投資者企業(yè)倫理的需要。一方面為保障資金安全，促進證券市場健康、穩(wěn)定發(fā)展，政府通過制定一系列的法律法規(guī)來監(jiān)督和規(guī)范機構(gòu)投資者的行為；另一方面為保障自身的利益，規(guī)范自身的投資行為，維護自身在社會上的地位和信譽，機構(gòu)投資者自身也進行自律管理。

三、激勵我國機構(gòu)投資者介入公司治理的對策措施

（一）健全和優(yōu)化制度環(huán)境，增強制度的有效性

機構(gòu)投資者本身就是一種制度安排，它在市場中表現(xiàn)出來的各種行為是對資本市場相關(guān)制度的一種綜合反應(yīng)。健全規(guī)范的制度環(huán)境有利于機構(gòu)投資者在市場中發(fā)揮積極的作用。要發(fā)揮我國機構(gòu)投資者在資本市場和公司治理中的積極作用，必須健全和優(yōu)化相關(guān)制度安排。首先，繼續(xù)深化股權(quán)制度改革，真正實現(xiàn)同股同權(quán)。其次，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，強化信息披露制度。最后，建立健全社會信用制度體系，提高違法違規(guī)的成本，促進形成良好的信用環(huán)境。

（二）發(fā)展壯大機構(gòu)投資者，增強其公司治理實力

目前我國機構(gòu)投資者的發(fā)展并不均衡，證券投資基金仍然處于“一方獨大”的主導(dǎo)地位。長遠看，這不利于資本市場的長期發(fā)展，政府還應(yīng)鼓勵各類型的機構(gòu)投資者自由均衡發(fā)展，積極培育養(yǎng)老基金、社?；稹⒈ｋU基金和合格境外機構(gòu)投資者，真正形成多元規(guī)范的機構(gòu)投資者隊伍。在機構(gòu)投資者間建立公開公平的競爭機制，充分發(fā)揮其公司治理功能和優(yōu)化資源配置的功能。既要從總體上增加機構(gòu)投資的類型和數(shù)量，同時又要增強機構(gòu)投資者公司治理的實力。一方面可適度放寬對單個機構(gòu)投資者持股比例的限制，建立健全機構(gòu)投資者參與公司治理的激勵機制，制約公司大股東的違法違規(guī)行為。另一方面，機構(gòu)投資者本身要增強公司治理的能力，完善投資理念，優(yōu)化內(nèi)部控制機制和風(fēng)險評估機制。

（三）設(shè)立機構(gòu)投資者聯(lián)盟或第三方服務(wù)機構(gòu)，增強專業(yè)化水平

現(xiàn)代社會專業(yè)分工越來越細，擅長資本運作的機構(gòu)投資者未必擅長公司經(jīng)營管理，為緩解機構(gòu)投資者公司治理的瓶頸問題，美國給我們提供了有益的經(jīng)驗和啟示。在美國專門創(chuàng)立了機構(gòu)投資者聯(lián)盟和第三方服務(wù)機構(gòu)以緩解機構(gòu)投資者治理公司的瓶頸問題。機構(gòu)投資者聯(lián)盟是為機構(gòu)投資者提供交流服務(wù)的平臺，在此平臺上，機構(gòu)投資者間可相互溝通，共享信息，發(fā)表公司治理的意見和建議，共同維護自身利益，實現(xiàn)公司治理的職能。第三方服務(wù)機構(gòu)是專為機構(gòu)投資者提供各種專業(yè)服務(wù)的公司。在美國有代表性的第三方服務(wù)機構(gòu)分別是成立于1985年的機構(gòu)股東服務(wù)集團（簡稱ISS）和機構(gòu)投資者理事會（簡稱CII）。ISS是在全球具有影響力的公司治理咨詢公司，為數(shù)以百計的基金管理者提供咨詢服務(wù)，指導(dǎo)他們?nèi)绾瓮ㄟ^選舉解決人的相關(guān)問題。CII是專為大型養(yǎng)老基金提供專業(yè)服務(wù)的公司，每年都能給服務(wù)的養(yǎng)老基金創(chuàng)造不菲的收益。我國的機構(gòu)投資者可自發(fā)或由政府主導(dǎo)，根據(jù)我國的實際情況設(shè)立類似的機構(gòu)投資者聯(lián)盟或第三方服務(wù)機構(gòu)，以緩解機構(gòu)投資者參與公司治理的瓶頸問題。

參考文獻

[1]李俊英.基于制度視角的中國機構(gòu)投資者投資行為研究[M].上海：上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2011.

[2]E.菲利普.戴維斯，貝恩.斯泰爾.機構(gòu)投資者[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2005.

篇8

公司治理包括外部治理和內(nèi)部治理，外部公司治理或稱外部監(jiān)控機制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等）和管理體制對企業(yè)管理行為實施激勵約束的制度；內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機制，是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等組織機構(gòu)及其權(quán)利職責(zé)形成的用來約束、激勵經(jīng)營者行為的制度。因此，公司治理是涉及資本市場、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復(fù)雜的問題。

由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，銀行是一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業(yè)績與穩(wěn)健影響巨大，甚至對社會經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。由于受時間和資料的限制，我們無法對國際活躍銀行的公司治理進行全面研究，僅就最具代表性的美英德日四國活躍銀行的內(nèi)部治理作以分析。

一、美英德日銀行公司治理考察

（一）花旗集團的公司治理考察

2005年英國《銀行家》雜志的全球銀行1000強出爐，花旗集團以核心資本794.07億美元雄居榜首，同時以1.49萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模位列第5，該集團普通股權(quán)收益率2004年為17.0%，2005年高達22.3%。

公司治理目標

花旗集團立志實現(xiàn)最高標準的道德操守：準確、及時披露信息，實現(xiàn)高透明度，遵守公司管理的法律、法規(guī)和監(jiān)管當局法令。圖1描述了花旗集團公司治理框架。

董事會的職責(zé)

圖1花旗集團公司治理架構(gòu)

董事會主要職責(zé)是從股東利益出發(fā)對公司事務(wù)進行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利害關(guān)系人的利益，包括顧客、職工、供應(yīng)商和地方社團。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進行的。要履行上述義務(wù)，董事應(yīng)當依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

董事的產(chǎn)生方式與人數(shù)

董事會有權(quán)依法將董事的人數(shù)確定在13－19人之間（2006年6月為13名，其中獨立董事10名，執(zhí)行董事3名）其中董事的增加旨在接納外部杰出人才為公司效力或者以適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的變化。董事會可以聘請名譽董事，他們可以列席董事會，但對討論事項的沒有表決權(quán)。董事會候選人應(yīng)當由提名與治理委員會提名，報董事會審批。董事會審批時會考慮候選人的資格、董事會成員的多元化及新董事會成員所能提供的專業(yè)服務(wù)。董事由股東在年會上選舉產(chǎn)生，任期一年，下一次年會召開時屆滿。在兩次年會之間，董事會多數(shù)投票通過即可增設(shè)董事，任期到新一屆年會召開為止。提名與治理委員會每年應(yīng)當從董事會中提名一位董事?lián)味麻L。

董事的選舉

如果董事會提名的在任董事在董事會等額選舉中，未獲得到半數(shù)以上選票的支持，則該董事應(yīng)該辭去董事職務(wù)。除非董事會拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期，否則辭職在選舉后60日內(nèi)生效。董事會在拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期時要以公司利益為重，并將其理由向公眾披露。

董事會專門委員會

董事會的常設(shè)委員會包括執(zhí)行委員會、審計與風(fēng)險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務(wù)委員會。所有委員會成員，除執(zhí)行委員會外，都應(yīng)當符合獨立性標準要求。委員會成員應(yīng)當由董事會根據(jù)提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據(jù)提名與治理委員會的推薦輪流擔(dān)任。

投票保密政策

根據(jù)公司規(guī)定，每位股東都有權(quán)要求公司對其投票結(jié)果進行保密，不管他或她是通過人投票、網(wǎng)絡(luò)投票還是電話投票。如果股東在年會或?qū)ｉT會議上對某個事項進行了投票表決，則公司應(yīng)當對他或她的投票進行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人員、職工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）現(xiàn)行法律要求或為公司權(quán)利進行主張或辯護需要；（2）當競爭人請求時；（3）股東在人委托書上進行了書面評論或者將投票意向和與管理層進行了溝通；（4）允許獨立的選舉檢查員對投票結(jié)果進行證實。

董事的獨立性

至少三分之二的董事會成員應(yīng)當保持獨立，董事會制定了董事獨立性標準以保證董事會決策的獨立性。董事獨立性標準應(yīng)當遵守紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當局的法令。如果董事會要求董事與公司沒有實質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨立性標準。

董事候選人的資格

董事會的重要職責(zé)之一就是甄別、評估和選拔董事候選人。提名與治理委員會對潛在董事候選人資格進行審查，然后向董事會推薦。委員會和董事會審查潛在候選人主要包括以下幾個方面：

*候選人的行為是否遵守了最高道德準則、履行了應(yīng)盡的責(zé)任；

*候選人是否擁有在企業(yè)、政府、非營利機構(gòu)的任職經(jīng)歷，是否有在國際大公司擔(dān)任董事長、CEO、COO或類似的決策、業(yè)務(wù)管理職位的履歷，這些經(jīng)歷可以使候選人迅速為董事會在面臨開展全球金融服務(wù)業(yè)務(wù)的復(fù)雜決策時提出有價值的意見和建議。

*候選人是否具有專業(yè)技能、專家資格和特定背景能夠彌補現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)缺陷，從而兼顧到公司各個團體的利益和不同地位業(yè)務(wù)的發(fā)展；

*候選人是否具備對全球多元化金融服務(wù)進行有效監(jiān)督所需的財務(wù)專業(yè)知識；

*候選人是否在其商業(yè)、政府或職業(yè)經(jīng)歷中獲得了杰出成就或建立了良好聲譽，這些都能為董事會提供所需的重要、敏感的判斷能力；

*候選人是否能夠在決策時有效、一貫和合理地考慮、平衡股東及公司利害相關(guān)者的合法利益，而不是偏向于特定利益集團；

*候選人是否有意挑戰(zhàn)管理層，而不是在共同管理、相互信任的工作團隊中發(fā)揮建設(shè)性作用；

*候選人是否有充分的時間和精力來履行他或她的董事職責(zé)。

首席董事

董事會可以任命一位首席董事。首席董事的職責(zé)為：（1）當董事長缺席時，主持董事會會議，包括獨立董事的管理會議；（2）擔(dān)當董事長和獨立董事的聯(lián)絡(luò)人；（3）核實提交給董事會的信息；（4）審核董事會的議程；（5）審核董事會日程安排以確保有充足的時間對所有議程事項進行討論；（6）有權(quán)召集獨立董事會議；（7）如果大多數(shù)股東要求，應(yīng)保證他或她能直接對股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會的審查，以確保董事有充足的時間履行他或她的董事職責(zé)。審計和風(fēng)險管理委員會的董事不得在三家以上上市公司的審計委員會或?qū)徲嬇c風(fēng)險管理委員會中任職。

交叉董事限制

花旗集團內(nèi)部董事或執(zhí)行官不得同時在花旗集團外部董事?lián)螆?zhí)行官的公司中出任董事。

持股保證計劃

董事會和高層管理人員應(yīng)當遵守公司的持股保證計劃，即董事會和高層管理人員在任期間應(yīng)當至少保留他們接受持股保證計劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵計劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足。對于“高層管理人員”的范圍包括執(zhí)行委員會成員、管理委員會成員、業(yè)務(wù)規(guī)劃小組成員及公司年報中所披露的高層管理人員。

2005年，花旗擴大了持股保證計劃的范圍，要求那些向管理委員會負責(zé)的職員及其下屬必須保持其股票的25%。擴大的持股保證計劃在2006年生效，花旗全球約有3000名員工接受此計劃約束。

退休與任期限制

董事可以在董事會任職到新一屆股東年會召開，但年齡不得超過72歲，除非此規(guī)定被董事會以正當?shù)睦碛蓮U除。花旗董事可連選連任，沒有屆數(shù)限制。

身份與責(zé)任的變化

如果董事的職業(yè)責(zé)任或兼職公司已變化了實質(zhì)性變化，他或他應(yīng)當向提名與治理委員會匯報，并向董事會遞交辭呈。提名和治理委員會將對事實和環(huán)境進行評價，然后向董事會建議是否批準該董事辭職。

如果董事在一家非營利機構(gòu)擔(dān)任了重要職務(wù)，應(yīng)當向提名與治理委員會匯報。

董事會績效評估

提名與治理委員會應(yīng)當對董事會的業(yè)績進行年度評估，評估標準由該委員會制定，由董事會批準。評估的內(nèi)容包括董事會整體能力、外部董事的資格與獨立性、董事任職以來的職責(zé)變化及其他提名與治理委員會認為需要評估的事項。各個常設(shè)委員會，除執(zhí)行委員會外，都應(yīng)該根據(jù)自己的章程進行年度自我考評。董事會和各個委員會的年度考評結(jié)果總結(jié)后上報董事會。

董事長和CEO業(yè)績考核

人事與薪酬委員會應(yīng)當對董事長和CEO的業(yè)績進行年度考核，考核依照委員會章程進行。董事會應(yīng)當對人事與薪酬委員會的報告進行評估，以確保董事長和CEO在長期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務(wù)。

年度戰(zhàn)略評估

董事會應(yīng)當對公司長期戰(zhàn)略和未來面臨的主要問題進行評估，每年至少一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會根據(jù)提名與治理委員會的推薦決定。提名與治理委員會應(yīng)當對董事的薪酬進行年度審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應(yīng)當接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會批準的情況下，不得為公司提供咨詢服務(wù)。在審計與風(fēng)險管理委員會任職的董事不應(yīng)當直接或間接接受因向公司提供會計、法律、投資銀行或金融咨詢等服務(wù)而支付的報酬。

董事入職培訓(xùn)和繼續(xù)教育

公司為新任董事提供入職培訓(xùn)，包括高層管理人員對公司戰(zhàn)略的陳述及重要的財務(wù)、會計和風(fēng)險管理問題、應(yīng)當遵守的程序、行為準則、管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部和獨立審計師的介紹。入職培訓(xùn)同時包括對公司某些分支機構(gòu)的實地考察。公司同時會對全體董事實施繼續(xù)教育項目。

繼任計劃

人事與薪酬委員會（或小組委員會）應(yīng)當就公司繼任計劃撰寫年報，董事會成員應(yīng)當配合人事與薪酬委員會的工作，提名CEO的繼任者。CEO應(yīng)當定期與人事與薪酬委員會溝通，從而使他或她對潛在繼任者的推薦或評價更加可行，同時對承任者提出的發(fā)展計劃進行評估。

內(nèi)部交易

公司通常不允許收購其職員的普通股，但執(zhí)行公司已有的職員股票期權(quán)和股權(quán)薪酬計劃除外。董事和高級管理層不能在行政“管理期間”買賣本公司股票，因為這將影響公司的養(yǎng)老金計劃。

（二）匯豐控股集團的公司治理

據(jù)英國《銀行家》雜志2005年對全球銀行1000強的排名，匯豐控股集團 （HSBC Ho*ding Group）以核心資本744.03億美元位列第二，以1.50萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排全球第四，股本收益率2004年為16.3%，2005年16.8%。

公司治理目標

匯豐致力于實現(xiàn)公司治理的最高標準，全面遵守英國財務(wù)報告理事會頒布的《公司治理聯(lián)合準則》和香港證券交易所的上市公司治理規(guī)則。

匯豐董事會根據(jù)英國金融服務(wù)局上市公司證券交易標準規(guī)范及香港證券交易所上市證券治理規(guī)則對董事交易匯豐股票制定了行為準則，主要考慮并接受了英國的實踐，尤其是員工持股計劃。每個董事應(yīng)當保證他或她在全年的證券交易中遵守了匯豐公司的行為準則。

根據(jù)匯豐集團2005年年報披露，董事會由20名董事組成，其中獨立董事13名，占董事會人數(shù)的65%，非執(zhí)行董事2名，占董事會人數(shù)的10%，執(zhí)行董事5名，占董事會人數(shù)的25%。

董事會的委員會主要包括：集團管理委員會、集團審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司社會責(zé)任委員會。

董事會專門委員會

董事會任命一定數(shù)量董事、集團總經(jīng)理、組成專門委員會，在社會責(zé)任委員會由特定董事和非董事成員組成。

集團管理委員會

圖2匯豐集團董事會架構(gòu)

集團管理委員會定期召開會議，在董事會直接授權(quán)之下履行一般管理委員會的職責(zé)，包括5名執(zhí)行董事和7名總經(jīng)理（Group Managing Directors）組成。

集團審計委員會

集團審計委員會定期與匯豐高級財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、法律及例規(guī)管理人員及外部審計師召集會議，對財務(wù)報告、審計評估的性質(zhì)和范圍、內(nèi)部控制和合規(guī)系統(tǒng)的有效性進行討論。審計委員會由4名獨立非執(zhí)行董事組成。

薪酬委員會

薪酬委員會定期召開以討論人力資源問題，特別是任期、聘用、再次提名、退休補償、潛力職工的發(fā)掘和重要的繼任計劃等問題。2005年薪酬委員會由4名獨立非執(zhí)行董事組成，2006年薪酬委員會委員人數(shù)增加到了5名。

提名委員會

提名委員會負責(zé)董事會最主要的人事任命、鑒定和提名程序，提名董事候選人由董事會審批。在向董事會推薦候選人之前，提名委員會綜合評價董事會的技能、知識和經(jīng)驗結(jié)構(gòu)，根據(jù)董事會對人員能力和職責(zé)的要求進行提名。候選人遵照以上標準進行選擇，特別需要考慮的是，要確保被任命人有足夠的時間為匯豐工作。所有董事都應(yīng)當由年度股東大會選舉產(chǎn)生，至少每三年選舉一次。2005年提名委員會由4名獨立董事組成。

公司社會責(zé)任委員會

公司社會責(zé)任委員會負責(zé)對公司的社會責(zé)任和政策連續(xù)性進行監(jiān)督，主要包括環(huán)境、社會、道德問題，并向董事會、專門委員會和管理層就這方面提供咨詢。公司社會責(zé)任董事會由3名獨立非執(zhí)行董事和3名非董事人員（董事總經(jīng)理）組成。

匯豐集團的內(nèi)部控制

董事為匯豐的內(nèi)部控制及其有效性評估負責(zé)。已有程序設(shè)計旨在保障資產(chǎn)安全，防止對資產(chǎn)的非授權(quán)使用和處理，保持合格的會計記錄，保證財務(wù)信息在商業(yè)決策和信息披露中的可靠性。這些程序的設(shè)計目的在于管理而不是消除經(jīng)營失敗的風(fēng)險，這些程序只能提供合理的保障，并不能絕對防止重大虛假陳述、錯誤、損失及欺詐的發(fā)生。這些程序使得匯豐集團能夠履行金融服務(wù)局頒布的規(guī)則和指引手冊中規(guī)定的義務(wù)。

匯豐主要的內(nèi)部控制程序包括：

*董事會或集團管理委員會授權(quán)各集團下屬公司CEO代表集團行使管理權(quán)，被授權(quán)者負責(zé)所經(jīng)營公司合理的內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)立和維護。匯豐內(nèi)部大部分管理人員的任命需要董事會的批準。

*匯豐總部辦公室建立統(tǒng)一的職責(zé)、操作、財務(wù)及管理報告標準。

*匯豐設(shè)立恰當?shù)南到y(tǒng)和程序來識別、控制和報告公司面臨的主要風(fēng)險，包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險。各子公司由資產(chǎn)負債委員會和執(zhí)行委員會負責(zé)此項工作，它們與集團管理委員會保持一致。由集團財務(wù)董事主持的風(fēng)險管理會議每月舉行一次。

*對客戶部、全球產(chǎn)品部、關(guān)鍵支持功能和特定區(qū)域的戰(zhàn)略計劃定期修訂應(yīng)當在集團戰(zhàn)略計劃框架之內(nèi)進行。

*對所有計算機系統(tǒng)的開發(fā)和操作都實行集中功能控制，普通計算機系統(tǒng)在可行的情況下，用于類似的業(yè)務(wù)流程管理之中。對分支機構(gòu)衡量和報告的信用和市場風(fēng)險進行加總，從集團全局角度進行集中管理。

*貫徹指導(dǎo)分支機構(gòu)和各級管理人員的政策以確保匯豐集團的聲譽不受損害。聲譽風(fēng)險可能由社會、道德或環(huán)境問題引發(fā)，也可能由操作風(fēng)險事件導(dǎo)致。

*集中控制的內(nèi)部審計功能對整個匯豐集團的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性進行監(jiān)測，內(nèi)部審計功能集中于根據(jù)特定風(fēng)險衡量方法發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險最高的領(lǐng)域。

*管理層負責(zé)確保內(nèi)部審計機構(gòu)的意見和建議在合理的時間內(nèi)得到采納和有效執(zhí)行，執(zhí)行效果需要由內(nèi)部審計機構(gòu)確認。

集團審計委員會對內(nèi)部審計系統(tǒng)的有效性進行評估，并定期向董事會報告。審計委員會評估的主要程序包括：聽取主要風(fēng)險部門的報告，對集團總部和各分支機構(gòu)實施的內(nèi)部控制框架進行年度評估，所有分支機構(gòu)的CEO每半年要就有無重大損失、由內(nèi)部控制、內(nèi)部審計報告、外部審計報告、審慎評估和監(jiān)管報告缺陷導(dǎo)致的或有損失進行確認。

集團審計委員會的所有董事都要對匯豐內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性每半年評估一次，涉及所有重要控制，包括財務(wù)、業(yè)務(wù)和合規(guī)控制及風(fēng)險管理系統(tǒng)。集團審計委員會要得到管理層采取必要措施對所發(fā)現(xiàn)公司控制框架存在缺陷進行補救的確認。

匯豐的聲譽風(fēng)險和操作風(fēng)險管理

匯豐定期調(diào)整它的政策和程序以控制聲譽和操作風(fēng)險，考慮到英國保險業(yè)協(xié)會的最佳實踐指引對社會、道德和環(huán)境風(fēng)險的規(guī)定，聲譽和操作風(fēng)險管理將是一個演進過程。

要維護匯豐的聲譽，最重要的就是要保持其穩(wěn)健經(jīng)營，并對每個員工負責(zé)。聲譽風(fēng)險由董事會、集團管理委員會、高級管理層、子公司董事會、董事委員會負責(zé)和評估，并制定匯豐的標準和政策。匯豐集團及子公司在所有主要業(yè)務(wù)方面都設(shè)有標準，這些標準形成了內(nèi)部控制系統(tǒng)重要組成部分，它們列入手冊和政策匯編之中，通過內(nèi)部交流和培訓(xùn)為員工所熟知。

這些政策涉及道德、政策和環(huán)境問題和蘊藏聲譽風(fēng)險的所有領(lǐng)域的操作程序，包括反洗錢、環(huán)境影響、反腐敗措施和員工關(guān)系。政策手冊詳細講述了風(fēng)險問題，總部與子公司應(yīng)當堅決遵守匯豐的風(fēng)險管理體系及其社會責(zé)任準則。

匯豐手冊和政策匯編是實施內(nèi)部控制的基石，為使內(nèi)部控制有效運行，匯豐設(shè)計了嚴格的程序。任何嚴重的失誤都需要通過內(nèi)部控制機制、內(nèi)部審計和合規(guī)部門向子公司審計委員會、集團審計委員會報告，這些機構(gòu)負責(zé)對內(nèi)部控制機構(gòu)的有效性進行評估，并定期向匯豐董事會進行報告。另外，匯豐所有子公司和主要部門需要對他們的控制程序進行評估，并對操作風(fēng)險造成的損失進行定期報告。

匯豐通過公司社會責(zé)任報告和網(wǎng)站提供它的社會、道德和環(huán)境風(fēng)險管理政策，政策范圍包括匯豐如何實施和遵守赤道原則來對融資項目的環(huán)境和社會風(fēng)險、職員的多元化、環(huán)境保護和健康安全進行管理。

高級財務(wù)管理人員的義務(wù)

匯豐集團的商業(yè)原則和價值取向適用于所有匯豐職員，他們在代表公司的行動中必須遵守公司的基本標準。另外，對于集團商業(yè)準則和價值取向，集團董事長、集團財務(wù)董事、集團首席會計師或履行類似職責(zé)的職員應(yīng)當遵守以下準則：

1. 每個高級財務(wù)人員應(yīng)當遵守忠誠和道德操守，包括在個人利益與職業(yè)關(guān)系出現(xiàn)沖突時的道德準則；

2. 每個高級財務(wù)管理人員應(yīng)當避免利益沖突，應(yīng)當向集團審計委員會主席披露所有重大交易或他或她預(yù)期有可能產(chǎn)生利益沖突的重要關(guān)系；

3. 每位高級財務(wù)管理人員應(yīng)當采取適當措施使匯豐遵守政府現(xiàn)行法律、法規(guī)和監(jiān)管當局的法令，提供完整、公正、準確、及時和易理解的報告和文件進行信息披露。

每位高級財務(wù)管理人員應(yīng)當向集團審計委員會主席報告他意識到的任何違反集團商業(yè)準則和價值取向的行為。

（三）德意志銀行的公司治理

在英國《銀行家》2005年全球銀行1000強的排名中，德意志銀行以1.17萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排名12位，以核心資本258.32億美元位列23名，2004年股本收益率為16.3%，2005年股本收益率為24.3%。

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監(jiān)督董事會（中國稱監(jiān)事會）和管理董事會（即高級管理層）共同管理，監(jiān)督董事會由股東和職工選舉的董事組成，有權(quán)對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監(jiān)督董事會負責(zé)，監(jiān)督董事會下設(shè)各專門委員會負責(zé)對具體領(lǐng)域進行管理。德意志銀行公司治理基本框架如下：

圖3德意志銀行公司治理架構(gòu)

管理董事會與監(jiān)督董事會

管理董事會

管理董事會負責(zé)公司的管理事務(wù)，其成員共同為公司的管理負責(zé)。管理董事會的職能、責(zé)任和管理程序及專門委員會的設(shè)置根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。

為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔(dān)任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會的主席職務(wù)。

集團執(zhí)行委員會

集團執(zhí)行委員會的成員包括管理董事會成員、集團各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)理，向管理董事會負責(zé)，執(zhí)行委員會通過以下行動來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務(wù)：

* 向管理董事會提供當前業(yè)務(wù)發(fā)展和特定業(yè)務(wù)的信息；

* 就戰(zhàn)略決定向管理董事會提供咨詢和建議；

* 為管理董事會的決策提供支持。

監(jiān)督董事會

監(jiān)督董事會負責(zé)管理董事會的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會的主席擔(dān)任監(jiān)督董事會的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會的職責(zé)、程序和專門委員會的設(shè)置根據(jù)具體授權(quán)范圍決定的。

監(jiān)督董事會的股東董事在由股東在股東年會上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，占總?cè)藬?shù)比例為40%；股東董事12名，占總?cè)藬?shù)比例為60%。

監(jiān)督董事會的常設(shè)專門委員會

董事長委員會（chairman’s committee）

由4名董事組成，職工董事和股東董事各2名，監(jiān)督董事會董事長任委員會主席。董事長委員會負責(zé)對監(jiān)督董事會就管理董事會成員的任命、解聘及管理董事會的長期繼任計劃提供決策依據(jù)；負責(zé)服務(wù)合同期限的決定和德意志銀行與管理董事會成員之間合同安排事宜；對管理董事會的輔活動進行審批；審批法律要求的德意志銀行、監(jiān)督董事會、管理董事會成員之間訂立的合同；為監(jiān)督董事會公司治理決策提供支持。

審計委員會

由6名董事組成，其中職工董事2名，股東董事4名。

要求獨立審計人員由年度股東大會選舉產(chǎn)生；確定獨立審計人員的薪酬并決定審計的優(yōu)先權(quán)；監(jiān)督審計人員的獨立性；對臨時報表、財務(wù)報表進行評估，與審計人員討論審計報告；為監(jiān)督董事會審批年度財務(wù)報表、合并財務(wù)報表提供支持；探討審計、會計規(guī)則的變化；處理對會計、審計、內(nèi)部控制方面的投訴；審批聘用審計人員人事非審計服務(wù)的合同。

風(fēng)險管理委員會

由7名成員組成，其中董事5名，非董事2名，其主要職責(zé)包括：

負責(zé)依照法律規(guī)定或協(xié)會章程處理貸款，但需要有有監(jiān)督董事會的決議授權(quán)；審批占銀行監(jiān)管資本2%－3%的對外投資；管理委員會向風(fēng)險管理委員會提供有關(guān)法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險、信用風(fēng)險及相關(guān)環(huán)境的信息，這些信息對風(fēng)險或負債相當重要。

調(diào)解委員會

由4名董事組成，其中股東董事2名，職工董事2名，其主要職責(zé)是負責(zé)在監(jiān)督董事會任免管理董事會成員時不能獲得三分之二多數(shù)通過時向監(jiān)督董事會提供處理建議。

與業(yè)績掛鉤的薪酬制度

管理董事會薪酬制度

監(jiān)督董事會的董事長委員會負有決定管理董事會成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責(zé)。德意志銀行與管理董事會成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會成員的薪酬主要包括以下幾項：

工資管理董事會成員每月會領(lǐng)到當月工資，工資水平參照國際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約7.4萬歐元。

現(xiàn)金獎金德意志銀行每年向管理董事會支付浮動獎金，主要根據(jù)集團股本收益目標的實現(xiàn)情況而定。

中期激勵另一部分浮動薪酬稱為中期激勵（MTI），此獎勵根據(jù)集團連續(xù)兩年股本收益率相對國際競爭對手水平而定。中期激勵獎金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付，根據(jù)德意志銀行的合作計劃中期激勵含有長期風(fēng)險因素。

據(jù)德意志銀行年報披露，管理董事會全體成員2005年總薪酬為 28,716,909歐元，其中工資3,550,000歐元，占總薪酬的12.36%，現(xiàn)金獎金和中期激勵（現(xiàn)金和股票）合計24,560,000歐元，占總薪酬的85.52%，其他薪酬（保險費和稅金）606,909歐元，占總薪酬的2.12%。

監(jiān)督董事會薪酬制度

監(jiān)督董事會的薪酬在德意志銀行公司章程中有明確規(guī)定，股東大會可對公司章程進行修改。根 據(jù)最新修改后的規(guī)定，監(jiān)督董事會成員固定年薪為30000歐元，之后2005年股東大會提高了董事的薪酬，普通董事會固定工資提高25%，為37500歐元，委員會主席提高50%，監(jiān)督董事會主席提高75%，為52500歐元。

此外，德意志銀行實行了與監(jiān)督董事會董事薪酬與銀行業(yè)績掛鉤的激勵制度：（1）當?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時，監(jiān)督董事會成員全年獎金增加1000歐元；（2）德意志銀行實行了相對與競爭對手銀行業(yè)績變化的獎金制度，競爭對手包括花旗、瑞士信貸、JP摩根、瑞銀集團，通過把德意志銀行的每股年收益與這些對手近三年的每股收益平均值進行比較，當處于競爭對手均值正負10%之間時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲15000歐元的獎金；如果德意志銀行每股收益超過對手10－20%時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲25000歐元獎金，當?shù)乱庵俱y行每股收益超過對手20%以上時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲40000歐元獎金。

除固定薪水和獎金之外，監(jiān)督董事會董事還可獲得出席會議的補貼（車馬費），每次會議補貼1000歐元。

根據(jù)2005年德意志銀行年報披露，公司監(jiān)督董事會20位董事總收入為2,250,250歐元，其中固定工資為817,500歐元，占總薪酬的36.33%；獎金為1,280,750歐元，占總薪酬的56.92%；會務(wù)費為152,000歐元，占總薪酬的6.75%。

（四）三菱金融集團的公司治理

在英國《銀行家》雜志2005年全球銀行1000強的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集團以核心資本638.98億美元排名第五，在資產(chǎn)規(guī)模的世界排名中，三菱以1.509萬億美元雄居第三，2004年股本收益率為10.52%，2005年三菱股本收益率高達24.77%。

三菱UFJ金融集團擁有穩(wěn)定和有效的公司治理框架。集團通過董事、公司審計人員和外部人士，包括各委員會進行公司治理。為了提高集團管理的透明度和對股東的責(zé)任，外部董事的觀點應(yīng)當采納。

基于包含公司審計人員和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立穩(wěn)定、有效的公司治理。董事會在引入外部董事（相當于獨立董事）和咨詢專家（主要集中在咨詢委員會中）后，公司治理水平得到提升。

基本框架

圖4三菱UFJ金融集團公司治理架構(gòu)

內(nèi)部控制

三菱UFJ集團是全球資產(chǎn)規(guī)模最大的綜合類金融集團，將致力于更廣泛的業(yè)務(wù)拓展。集團承諾以專家的水準、敬業(yè)的態(tài)度經(jīng)營業(yè)務(wù)，從而獲得顧客、股東和社會的信任和信心。

集團的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系基于COSO委員會、美國薩班斯－奧克斯利法案和美國證券交易委員會的要求建立，控股公司股票將在證券交易所上市，因而需要遵守新巴塞爾協(xié)議的要求。

合規(guī)性管理

集團已經(jīng)在控股公司建立了合規(guī)部，負責(zé)對集團合規(guī)性進行監(jiān)督。集團建立了合規(guī)性管理框架，通過主要由獨立董事組成的內(nèi)部審計和合規(guī)委員會完善董事會治理，提高管理的合規(guī)性。集團為了及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，除建立了正常內(nèi)部報告制度外，還有與外界保持聯(lián)系的舉報渠道，從而能夠及時、準確向相關(guān)部門匯報，包括內(nèi)部審計和合規(guī)委員會，以提高它們的自我糾錯能力。

內(nèi)部審計

三菱集團在控股公司建立了內(nèi)部審計部，在商業(yè)銀行中建立了內(nèi)部審計與信用檢測部，在信托公司建立審計部，在證券公司設(shè)有內(nèi)部審計部和監(jiān)檢部。這些部門在公司監(jiān)督中發(fā)揮了重要作用，并形成了控股公司董事會監(jiān)督的基本框架。

控股公司的內(nèi)部審計部對各子公司的審計部門進行監(jiān)督，同時提供必要的指引、建議和管理，之外還設(shè)計整個集團的內(nèi)部審計起動計劃和建議。

為了加強董事會的監(jiān)督功能，提升內(nèi)部審計的獨立性，各子公司建立了由獨立董事?lián)沃飨膬?nèi)部審計與合規(guī)委員會。此委員會旨在使各子公司內(nèi)部審計部門獨立于各業(yè)務(wù)執(zhí)行部門，它們直接向內(nèi)部審計與合規(guī)委員會性報告。

風(fēng)險管理

集團為了進行全面風(fēng)險管理，在控股公司內(nèi)為商業(yè)銀行、信托公司分別建立了風(fēng)險管理部?？毓晒緵Q定整個集團的風(fēng)險管理的基本政策。依據(jù)此政策，各子公司建立相應(yīng)的風(fēng)險管理制度。另外，控股公司建立了風(fēng)險管理委員會向執(zhí)行委員會就風(fēng)險管理政策和集團風(fēng)險管理框架進行報告和協(xié)商。

人事管理

集團為下屬銀行、信托公司和證券公司建立了不同的人事制度以反映其業(yè)務(wù)性質(zhì)和成本結(jié)構(gòu)的差異。當前，三菱集團擁有統(tǒng)一的人事管理平臺，從而使各子公司的人事管理保持一致性。此平臺將為集團戰(zhàn)略實施提供有效的支持，有助于把職員整合成有凝聚力的工作團隊，從而有利于建立新的公司文化。

強調(diào)貢獻和專業(yè)技能的人事管理框架

銀行、信托公司和證券公司將貢獻和專業(yè)技能作為他們?nèi)耸轮贫鹊幕?/p>

把集團戰(zhàn)略目標和個人業(yè)績評估相結(jié)合

篇9

論文提要摘要：盈余管理是目前國外經(jīng)濟學(xué)和會計學(xué)廣泛探究的一個新問題。本文從其定義入手，分析盈余管理的積極影響和消極影響，并重點就我國上市公司盈余管理目前狀況提出幾點治理策略。

對于盈余管理的探究始于西方國家會計理論界，至今已有20多年的歷史。國外的探究已經(jīng)從理論探究向?qū)嵶C分析過渡，且取得了顯著成果。在我國，隨著市場經(jīng)濟的建立和資本市場的日臻完善，涌現(xiàn)了許多上市公司，上市公司盈余管理新問題已引起學(xué)術(shù)界的重視，成為現(xiàn)代財務(wù)會計探究的一個重要領(lǐng)域。

一、盈余管理的涵義

盈余管理是指企業(yè)運用一定的會計方法和手段，為實現(xiàn)自身效用的最大化和企業(yè)價值的最大化而做出的會計選擇行為，其實質(zhì)是有目的地干預(yù)或影響財務(wù)報告，進而影響相關(guān)利益者的利益和決策。

盈余管理是一種利潤操縱行為，但它又同一般意義的利潤操縱有所區(qū)別。利潤操縱是通過明顯的違規(guī)違法手段，人為地造成利潤虛增或虛減，而盈余管理則是利用會計準則和會計制度的可選擇性，有意識地選擇有利于自己的會計政策的行為。

二、盈余管理的影響

我們必須熟悉到，盈余管理是一個中性詞，本身并無好和壞之分。盈余管理可以看作是一把雙刃劍，對于不同的利益相關(guān)者以及企業(yè)發(fā)展來說，都具有兩面性。

（一）盈余管理的積極影響。盈余管理有其不可否認的積極影響，是財務(wù)主管必須把握的一項重要技能。

1、適度的盈余管理可以減少契約成本。在一定范圍內(nèi)答應(yīng)存在盈余管理，不僅會降低契約成本（債務(wù)契約），而且能較好地克服合同的不完備性和剛性，保護企業(yè)及經(jīng)營者的利益。

2、適度的盈余管理是傳遞內(nèi)部信息的一種手段。從有效市場的角度考慮，管理當局的盈余管理行為將傳遞出企業(yè)的內(nèi)部信息，從而使會計信息披露更加充分，市場更加有效。

3、適度的盈余管理有助于樹立良好的企業(yè)形象，增強投資者對企業(yè)的信心。企業(yè)管理人員實施利潤平滑和利潤最大化手段進行盈余管理，可以向外界傳遞出一種生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好的信息，從而提升企業(yè)形象，減少因資本市場激烈波動對投資者決策行為的影響，增強投資者對企業(yè)的信心。

（二）盈余管理的消極影響。在會計準則答應(yīng)范圍之內(nèi)的盈余管理是合法的，但當盈余管理超過一個合理的度時，會有消極影響。

1、盈余管理在我國的濫用造成嚴重的會計信息失真。盈余管理往往使報表上披露的會計信息缺乏充分性和全面性，甚至缺乏客觀真實性，從而使整個財務(wù)報告的可靠性大打折扣。在我國，盈余管理的濫用已成為會計信息失真的重要原因之一。

2、對資源配置產(chǎn)生不利影響。管理當局通過盈余管理向投資者和債權(quán)人傳遞不真實的盈余信息，將誤導(dǎo)其決策，使決策者產(chǎn)生“不利選擇”行為，使社會資源得不到有效配置，損害了整個社會的效率。

3、對企業(yè)的長遠利益產(chǎn)生不利影響。盈余管理的濫用，短期可能給企業(yè)帶來一些好處，但對企業(yè)的長遠利益產(chǎn)生不利影響。盈余管理將破壞投資者對收益質(zhì)量的判定，導(dǎo)致市場價值下降。

三、上市公司盈余管理的治理

在我國具體的經(jīng)濟環(huán)境中，經(jīng)濟體制尚不完備，法制也不健全。我國上市公司進行盈余管理時，往往突破了其合法的界限，因而不當?shù)挠喙芾矸簽E，危害了投資者、債權(quán)人等外部信息使用者的利益，擾亂了證券市場秩序。顯然，目前我國上市公司盈余管理的負面功能遠遠大于其正面影響。對此，需要對盈余管理采取一定的治理辦法，將其控制在會計準則答應(yīng)的范圍內(nèi)，盡量減少其帶來的消極影響。

（一）完善會計準則和會計制度，保證會計信息披露質(zhì)量。為了適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境的變化，會計準則在制定時留有可選擇的空間。再加上新的經(jīng)濟業(yè)務(wù)不斷涌現(xiàn)，使得一些交易和經(jīng)濟事項的確認、計量和報告并未在相關(guān)準則中做出相應(yīng)的規(guī)定，所以會計準則在一定程度上滯后于實踐的發(fā)展和經(jīng)濟行為的創(chuàng)新。這都給盈余管理提供了很大的操作空間。

2006年的新會計準則更多地體現(xiàn)了和國際會計準則的趨同，具有較大的積極意義。其中有關(guān)資產(chǎn)減值預(yù)備、存貨計價方法和企業(yè)合并范圍等準則降低了企業(yè)盈余管理的空間，在一定程度上改善了會計體系的質(zhì)量。而有關(guān)公允價值計量、借款費用資本化、固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)開發(fā)費用等準則卻擴大了企業(yè)盈余管理的空間，在這種情況下，一些公司仍然可能依據(jù)新準則運用新的手段來對公司業(yè)績進行操縱。因此，必須對已出臺的具心得計準則和會計制度進行不斷的補充和修訂。對于選擇空間大的會計政策應(yīng)規(guī)定更為詳盡的限制條件，并更清楚地設(shè)定不同會計處理方法和估計方法的運用條件，縮小可調(diào)控的空間。同時，完善信息披露制度，對上市公司會計信息的披露內(nèi)容、披露方式、披露方法、披露時間等予以明確而具體的規(guī)定，從而提高信息公開性和透明性，減少信息的不對稱。

（二）健全公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是指影響公司管理行為的各方面當事人之間，基于合約關(guān)系而形成的一種制度布置。從外部來看，我國尚未建立起發(fā)育完全、運作規(guī)范的股票市場，經(jīng)理人市場還未形成；從內(nèi)部看，董事會、監(jiān)事會在很大程度上形同虛設(shè)，公司激勵機制不完善，缺乏和公司業(yè)績掛鉤的長期激勵機制。這些都助長了管理層的盈余管理行為。

良好的公司治理結(jié)構(gòu)可以有效防止盈余管理的濫用。首先，在企業(yè)外部要不斷完善資本市場，加強證券市場的監(jiān)管和兼并市場的管理，大力發(fā)展經(jīng)理市場。其次，完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的制衡功能。比如，在董事會中引入獨立董事，并賦予他們一些非凡權(quán)利，負責(zé)對董事提名、高級管理層聘用和報酬、重大關(guān)聯(lián)交易、吸收合并、股份回購等重大事項發(fā)表意見。獨立董事除了向股東大會負責(zé)外，同時對證券監(jiān)督機構(gòu)負責(zé)，從而有效發(fā)揮董事會的監(jiān)督功能。再次，健全有效的激勵機制，使所有者和經(jīng)營者目標趨于一致。企業(yè)應(yīng)使管理人員的績效不再只和短期的盈利掛鉤，在進行報酬布置時可以運用一些長期酬勞計劃，比如引入具有保護投資者利益和激勵經(jīng)營者雙重功能的期權(quán)、期股等新的報酬方式，使經(jīng)營者通過追求公司利潤最大化和長期成長性來實現(xiàn)個人利益最大化。最后，加強企業(yè)的內(nèi)部審計監(jiān)督。促進企業(yè)的抗風(fēng)險能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣咂浣?jīng)濟效益。

（三）加強證券監(jiān)管部門的監(jiān)督。一方面完善增發(fā)新股和配股資格的控制指標，實行多方位考評。目前，有關(guān)配股條件的指標只有凈資產(chǎn)收益率一個，指標單一，帶有很大的主觀性。應(yīng)建立一個更科學(xué)的指標體系，避免由于指標的單一性而助長管理當局進行盈余管理行為。

由于盈余管理經(jīng)常在其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、營業(yè)外收入等異常利潤以及待攤費用、待處理資產(chǎn)損失、開辦費、長期待攤費用、遞延資產(chǎn)等虛擬資產(chǎn)上做文章，因此可將主營業(yè)務(wù)損益作為指標體系中主要的考核指標之一，增加主營業(yè)務(wù)利潤率、異常利潤和利潤總額比率、不良資產(chǎn)總額和總資產(chǎn)比率等指標，并關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對這些指標的影響。此外，還可以通過增量考核，縮小操縱空間，來提高操縱難度；另一方面改變終止上市公司掛牌交易的條件。公司管理者為避免被監(jiān)管部門非凡處理或終止上市，就會采取虧損清洗的方式進行盈余管理。虧損清洗是那些已連續(xù)兩年發(fā)生虧損，為避免第三年繼續(xù)發(fā)生虧損的上市公司所廣泛采用的盈余管理方法。因此，對于PT和ST的股票，要改變以連續(xù)3年虧損作為衡量的唯一標準，應(yīng)結(jié)合其他一些因素加以判定，如應(yīng)結(jié)合公司的行業(yè)特征、成長性以及虧損的主要原因等方面進行綜合考慮。

（四）加強會計師事務(wù)所的監(jiān)督，強化注冊會計師的責(zé)任。會計師事務(wù)所的審計是確保會計信息質(zhì)量的重要一環(huán)，但在目前的交易模式下，上市公司的管理當局一般充當審計委托人，委托會計師事務(wù)所對其經(jīng)營的公司進行審計，注冊會計師的獨立性因此受到制約，不能得到充分發(fā)揮。事實上，我國上市公司購買審計意見的現(xiàn)象屢見不鮮。

對此，一方面強化注冊會計師審計的獨立性。應(yīng)健全相關(guān)監(jiān)管制度，完善上市公司對會計師事務(wù)所的聘任模式，使管理層不介入會計師事務(wù)所的聘任，制約管理層變更事務(wù)所的情況發(fā)生。比如，可以要求上市公司每年按其資產(chǎn)或利潤的一定比例繳付一定的資金設(shè)專門賬戶，交由審計委員會或其他獨立于管理層的專門部門管理，用于支付會計師事務(wù)所的審計傭金；另一方面強化中介機構(gòu)的質(zhì)量監(jiān)督功能。動員社會各界力量，對注冊會計師行業(yè)質(zhì)量進行監(jiān)督，完善行業(yè)舉報制度，對涉及執(zhí)業(yè)質(zhì)量新問題的舉報，要認真調(diào)查核實。

（五）提高市場參和者素質(zhì)，增強識破盈余管理的能力。除了市場本身存在的信息不對稱以外，投資者處理信息能力的瓶頸也會增進信息的不透明度。散戶居多，投機性強以及專業(yè)知識的缺乏均屬于此。這些都有可能成為管理層濫用專業(yè)判定的誘因，助長其盈余管理的動機。要提高投資者的信息處理能力，促進信息披露的透明程度，就需要有相關(guān)的部門對投資者進行證券業(yè)和財務(wù)報告方面的教育，使投資者了解證券業(yè)知識，加強對財務(wù)報告的分析和理解能力。這樣，投資者可以及時地發(fā)現(xiàn)證券公司和上市公司的違規(guī)行為，形成對這些公司的一種制衡，同時這些公司也會迫于一定的壓力而減少采用盈余管理來掩飾財務(wù)報表。

篇10

【關(guān)鍵詞】廣發(fā)證券公司；財務(wù)管理模式；改進措施

1.廣發(fā)證券公司簡介

廣發(fā)證券，是首批綜合類證券公司，其前身是廣東發(fā)展銀行證券部，1993年末公司成立，1996年改制為廣發(fā)證券有限責(zé)任公司，2001年整體變更為股份有限公司，2004年12月獲得創(chuàng)新試點資格，2010年2月12日，公司在深圳證券交易所成功實現(xiàn)借殼上市。截至2009年12月31日，廣發(fā)證券注冊資本20億元，合并報表資產(chǎn)總額1043.36億元，凈資產(chǎn)172.43億元，其中歸屬母公司股東權(quán)益163.74億元；2009年合并報表實現(xiàn)營業(yè)收入104.70億元，實現(xiàn)利潤總額64.07億元，實現(xiàn)凈利潤49.25億元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為46.90億元。資本實力及盈利能力在國內(nèi)證券行業(yè)持續(xù)領(lǐng)先。公司上市后，總股本增加至25.070457億股，總市值居國內(nèi)上市證券公司前列。

2.廣發(fā)證券財務(wù)管理模式分析

2.1廣發(fā)證券的財務(wù)管理模式的弊端

廣發(fā)證券公司目前實際上采用的是“分權(quán)為主、集權(quán)為輔”的相融式財務(wù)管理模式，公司各營業(yè)部的會計核算和財務(wù)管理工作仍然相對較為獨立與分散。這種模式是以營業(yè)部為獨立的核算單位營業(yè)部獨立擁有自有資金和客戶資金的銀行賬戶，獨立進行證券清算，財務(wù)人員對營業(yè)部的業(yè)務(wù)進行手工的賬務(wù)處理，營業(yè)部的財務(wù)數(shù)據(jù)也存放于營業(yè)部本地。其弊端主要體現(xiàn)在三方面：

一是風(fēng)險防范能力較弱。這種總部和營業(yè)部相互獨立的財務(wù)管理模式，使得公司對營業(yè)部的監(jiān)管弱化，風(fēng)險防范能力差。二是會計信息傳遞滯后。營業(yè)部的財務(wù)數(shù)據(jù)存放于營業(yè)部本地，沒有通過信息技術(shù)手段將財務(wù)信息集中起來，營業(yè)部每月末將會計報表報送給總部。三是財務(wù)人員管理成本高。證券公司的行業(yè)法規(guī)更新較快，公司總部每年花費大量的人力財力組織財務(wù)人員培訓(xùn)，公司總部還要經(jīng)常當營業(yè)部當?shù)貙I業(yè)部的財務(wù)情況進行摸底檢查，財務(wù)人員的管理成本較高。

2.2廣發(fā)證券財務(wù)管理模式弊端的局限性具體表現(xiàn)

2.2.1營業(yè)部財務(wù)人員的獨立性難以保證

廣發(fā)證券公司營業(yè)部的財務(wù)人員一方面面向營業(yè)部的管理者，另一方面面向總部計劃財務(wù)部的管理者。如果沒有快速的信息反應(yīng)渠道與統(tǒng)一的財務(wù)管理，即使采用了財務(wù)人員的委派制和垂直管理，在營業(yè)部內(nèi)部工作的財務(wù)人員也將面臨巨大的壓力，造成獨立性的喪失。

2.2.2現(xiàn)有財務(wù)管理模式不利于成本費用的控制

在目前的財務(wù)管理模式下，廣發(fā)證券公司各營業(yè)部在資金的使用上權(quán)限較大，可直接控制和自由使用資金，廣發(fā)總部計劃財務(wù)部對營業(yè)部幾乎所有的業(yè)務(wù)開支都只能于事后才能知曉，難以開展成本費用的事前和事中控制，營業(yè)部的鋪張浪費現(xiàn)象難以有效管控。

2.2.3財務(wù)人員配置結(jié)構(gòu)不合理，組織機構(gòu)復(fù)雜

廣發(fā)證券公司各營業(yè)部均設(shè)置有財務(wù)部門，其財務(wù)人員少則2人，多則3、4人。一方面，營業(yè)部會計核算和財務(wù)管理相對單一，造成較大的人力資源浪費；而另一方面，總部計劃財務(wù)部工作繁瑣，人才匾乏，難以集中精力從全局角度加強公司的財務(wù)管理工作。

3.廣發(fā)證券公司財務(wù)管理模式的轉(zhuǎn)變

3.1廣發(fā)證券財務(wù)管理模式轉(zhuǎn)變的指導(dǎo)原則

從制度上保證貫徹國家有關(guān)法規(guī)政策。證券行業(yè)是高風(fēng)險行業(yè)，容易滋生金融犯罪并導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險失控，廣發(fā)證券在市場中的管理水平和操守將受到證券市場同行格外嚴格的審視，因此新的財務(wù)管理模式應(yīng)能從制度上保證嚴格貫徹我國有關(guān)法律法規(guī)，尤其是新出臺的《證券法》、《會計法》、《金融企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

適度集權(quán)式財務(wù)管理的原則。企業(yè)實行財務(wù)的集權(quán)管理，其主要目的就是為了降低集團的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，但如果集權(quán)過多，往往會極大地挫傷面向市場的分支經(jīng)營者的積極性，抑制其靈活性和創(chuàng)造性，從而造成經(jīng)營效率下降。從廣發(fā)證券公司當時的情況看，采取適當而不是高度的財務(wù)管理權(quán)利集中原則，同時也與廣發(fā)證券的三級管理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，在實施的難度上、時間進度上也符合現(xiàn)實情況。因此，適度的集權(quán)式財務(wù)管理意味著在財務(wù)人員的管理、考核方面要歸地區(qū)總部（城市管理部）管理。

3.2廣發(fā)證券財務(wù)管理模式的具體轉(zhuǎn)變

3.2.1重構(gòu)財務(wù)管理體系

取消各業(yè)務(wù)經(jīng)營總部的財務(wù)管理職能，原有的會計人員和會計業(yè)務(wù)并入計劃財務(wù)總部重新定崗，富余人員移交人力資源總部重新安排工作。各營業(yè)部財務(wù)機構(gòu)不做調(diào)整，崗位編制由公司人力資源總部核定，財務(wù)負責(zé)人由公司委派，其他會計人員由所在營業(yè)部根據(jù)公司人力資源管理有關(guān)規(guī)定選任。營業(yè)部財務(wù)會計業(yè)務(wù)工作和財務(wù)負責(zé)人歸口計劃財務(wù)總部管理。計劃財務(wù)總部本級的崗位及編制，由計劃財務(wù)總部根據(jù)工作情況提出需求意見，經(jīng)人力資源總部審核后，報公司決策層批準。

3.2.2全公司范圍切換財務(wù)信息系統(tǒng)

公司開始將金蝶2.0財務(wù)軟件標準版切換為用友財務(wù)軟件NC版本。公司利用一臺應(yīng)有服務(wù)器和一臺數(shù)據(jù)服務(wù)器在公司總部搭建了數(shù)據(jù)平臺，各地分支機構(gòu)通過企業(yè)內(nèi)網(wǎng)連接，在客戶端不需要安裝任何軟件，直接利用瀏覽器來錄入和查詢數(shù)據(jù)。全公司實現(xiàn)一套賬的管理，營業(yè)部和各業(yè)務(wù)經(jīng)營部門設(shè)置成部門。通過公司總部設(shè)定統(tǒng)一的格式與取數(shù)公式，應(yīng)用一張表樣可以提取不同幣種、不同賬簿的數(shù)據(jù)，方便了財務(wù)人員的眾多報表計算匯總合并工作。

4.廣發(fā)證券財務(wù)管理模式的改進

4.1廣發(fā)證券管理模式的選擇

目前，我國許多企業(yè)集團都采用了財務(wù)集中的管理模式，并在實踐中取得了良好的效果。這些企業(yè)的實踐經(jīng)驗為證券公司的財務(wù)集中提供了啟示。廣發(fā)證券公司，其成本費用控制困難，組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，而且廣發(fā)證券還存在其他問題如：在現(xiàn)金流方面的壓力，公司希望能在實現(xiàn)風(fēng)險控制的同時，盡可能照顧公司經(jīng)營方面的效率，即盡可能的照顧公司的收入來源和基層營業(yè)部負責(zé)人的經(jīng)營積極性。由此可以確定廣發(fā)證券新財務(wù)管理模式的指導(dǎo)思想，即：在大力控制財務(wù)風(fēng)險的前提下，追求管理效率的提高。風(fēng)險控制第一，效率第二，其財務(wù)管理模可以定位為集中管理的財務(wù)戰(zhàn)略模式。

4.2廣發(fā)證券財務(wù)集中管理的建議

首先完善財務(wù)管理信息系統(tǒng)。深度挖掘財務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)，并建立與風(fēng)險控制系統(tǒng)聯(lián)動的機制，提高風(fēng)險控制能力。按照公司的戰(zhàn)略目標，推動預(yù)算系統(tǒng)、費用報賬系統(tǒng)的建設(shè)，并借助系統(tǒng)建設(shè)重新對預(yù)算流程和費用報賬流程進行再設(shè)計。進一步提升管理效率，提高總部對營業(yè)部的控制力。其次強化資金管理。實行財務(wù)集中管理后，營業(yè)部大量的自有資金集中在總部統(tǒng)一管理，公司應(yīng)該進一步強化資金管理充分發(fā)揮資金的規(guī)模效應(yīng)達到效益最大化。建立資金管理平臺：包括資金的預(yù)算計劃、部門資金的申請、審批、資金上下劃撥確認，進行資金靜態(tài)的和動態(tài)的分析投入產(chǎn)出分析、資金配置分析，提高資金利用率，從而創(chuàng)造更多的資金效益。

【參考文獻】

[1]陳共炎.證券公司治理機制與對策[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2005.

[2]胡國柳，盧闖，黃鶴.企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略與控制[M].北京：清華大學(xué)出版社，2004.

[3]馮恩新.證券公司規(guī)模經(jīng)濟研究[M].北京：中國金融出版，2005.