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為貫徹黨中央、國務院關于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的指示精神，證監(jiān)會和經(jīng)貿(mào)委舉辦了此次全國上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設經(jīng)驗交流會暨總結大會,對上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度進行重點推動，這表明各級領導對規(guī)范上市公司治理結構、整頓資本市場工作給予了高度重視，下面我結合我公司實際情況就“推進公司治理規(guī)范化，提倡誠信意識”談幾點我自己的看法，請各位領導指正。一、對加快推動上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度理解十六大報告明確指明：國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱。要深化國有企業(yè)改革，大力推進企業(yè)的體制、技術和管理創(chuàng)新。這一重要論斷表明，黨中央國務院對加快國有企業(yè)體制改革和創(chuàng)新，強化和規(guī)范國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的力度和決心。上市公司作為國有企業(yè)的重要組成部分和生力軍、作為國有資產(chǎn)經(jīng)營的一種有效的實現(xiàn)形式，在國民經(jīng)濟發(fā)展中起到了重要的拉動作用。但上市公司的誕生在新中國不過短短十幾年時間，作為資本市場的重要載體和獨立的經(jīng)營實體，它的發(fā)展是用市場成熟度相依存的，因此，規(guī)范市場的同時，也應規(guī)范公司的治理行為，這是發(fā)展資本市場、推進企業(yè)改革的重要內(nèi)容。中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委近年來大力推進公司治理建設，并于今年年初共同了《上市公司治理準則》?！吨卫頊蕜t》明確了公司治理中各方的角色定位、制衡關系和行為標準，對公司治理中可能出現(xiàn)的問題和風險加以防范，并結合中國國情，確立了公司治理的初步規(guī)則，是上市公司今后運作的一個行為準則?！吨卫頊蕜t》的出臺，對當前指導實踐、澄清相關概念、建立基本原則都有重大作用。有一些上市公司缺乏持續(xù)經(jīng)營能力；更有一些上市公司不遵守做出的承諾，其行為有悖于誠信原則。正是由于少數(shù)不講誠信的上市公司違規(guī)操作，投機取巧，使廣大投資者對資本市場的誠信度產(chǎn)生了懷疑，影響了資本市場的健康發(fā)展，如果再不對這些行為加以查處，那么我們就會失去廣大投資者的信任，資本市場就會成為無本之源，我們國家的資本市場就會有崩潰的危險。因此，上市公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求進行公司法人治理結構的改革刻不容緩。公司治理需要培養(yǎng)誠信意識。誠信是市場經(jīng)濟的靈魂，是市場經(jīng)濟正常運行的基礎。目前，在證券市場尤其需要強調(diào)誠信義務和誠信責任。誠信是行為規(guī)則，也是一種文化和道德。誠信的培養(yǎng)并非一日之功，需要良好的制度去保障，因此要通過完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設來實現(xiàn)，通過強化公司治理結構和外部監(jiān)管結合起來，才能保證上市公司持久、健康的發(fā)展。二、積極改善股權結構，加快實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權主體多元化十六大報告高屋建瓴地指明：按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結構。這是深化國有企業(yè)改革的治本之策。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，而法人治理結構則是公司制度的核心。我們體會，改善股權結構是建立和完善法人治理結構的本源。當前，一些上市公司在法人治理結構上未能形成有效的制衡機制，沒有擺脫“一股獨大”的局面。究其原因，主要是企業(yè)投資主體未發(fā)生明顯變化，股權過于集中。根據(jù)黨的十五屆四中全會精神，應當加速推進對國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，逐步淡化企業(yè)的所有制性質(zhì)，強化企業(yè)制度的市場適應性。我們從公司成立開始，就著手改善股權結構，為建立規(guī)范化的法人治理結構鋪墊基礎。津濱公司成立于1998年12月28日，是開發(fā)區(qū)第一家以募集方式成立的上市公司，也是天津市第12家上市公司。是由兩家股東發(fā)起，采用募集方式設立的，開發(fā)區(qū)建設集團和天津華泰集團股份有限公司作為國有法人和社會法人分別持有40.53%和33.54%的股份，社會公眾股占26.07%；華泰集團作為非國有法人資本被引進并以高比例與國有資本重組，這在當時確實是個突破，實踐證明，這完全符合黨的十五屆四中全會精神，符合改革和企業(yè)發(fā)展的需要，符合市場經(jīng)濟運作規(guī)律。但在當時的條件下，股權集中度還比較高，公司的制衡機制還不夠完善。由于股權結構不盡合理，在經(jīng)營和投資決策中，大股東的意志占主導地位，而中小股東的權益維系度相對比較弱，津濱公司成立三年來，通過成功的實施配股和公積金轉增股本，縮小了國有股東持股比例，使股權結構得到調(diào)整，日趨合理。目前，兩家大股東------建設集團和華泰集團持股比例分別降至37.61%、31.12%，而社會流通股由26.07%上升為31.27%，形成了較為合理的股權結構。三年來，我們通過股權置換、轉讓、出售等多種有效形式，使將近2億元的非經(jīng)營性資產(chǎn)得到變現(xiàn)。十六大報告還明確指明了“實行投資主體多元化”這一重要論斷，津濱公司三年來的成長實踐完全印證了這一重要論斷的正確性和實踐中的可操作性。三年來，我們通過引進戰(zhàn)略投資者等各種有效手段吸引更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向下屬控股企業(yè)，進一步降低了企業(yè)中國有資本持股比例，促進了控股公司投資主體的多元化。三年間，我們通過產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和戰(zhàn)略投資，吸收合作方投資近億元,在引進資本中，絕大部分是境外資本和民間資本，其中僅與美國杰諾康公司合資一項就引進境外資本994萬美元。同時，我們還積極推動企業(yè)間的相互持股，特別是產(chǎn)業(yè)關聯(lián)性較強的企業(yè)間的股權置換，也在積極嘗試將部分企業(yè)間的債務轉換成企業(yè)間的持股，通過改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機制，從而為規(guī)范公司治理結構創(chuàng)造條件，目前津濱公司已經(jīng)擁有了以津濱數(shù)字電子公司、津濱銅業(yè)公司為標志的7家控股企業(yè)、擁有了以長江證券公司、渤海證券公司為標志的7家參股企業(yè)、擁有以津濱磁電公司為標志的2家分公司。經(jīng)過三年的努力和實踐，津濱公司基本實現(xiàn)了股權結構的優(yōu)化配置，實現(xiàn)了真正意義上的上市公司與控股股東在人員、財務、資產(chǎn)、機構、業(yè)務上的分離，切實避免了與控股股東之間關聯(lián)交易不規(guī)范、上市公司被大股東操縱等不合理現(xiàn)象，從而有效地避免了大股東過多干預上市公司經(jīng)營管理等不正?，F(xiàn)象的發(fā)生，保證了中小股東的切身利益不受損害，公司經(jīng)營管理活動的正常開展，為公司法人治理結構的規(guī)范化奠定了堅實基礎。三、切實發(fā)揮“新三會”的作用周小川主席在講話中明確指出：上市公司的優(yōu)進劣退，根本上取決于上市公司董事會、股東會是否真正發(fā)揮作用。這一點我們深有體會，一個真正的現(xiàn)代企業(yè)，其所有者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者四方面必須到位，并能形成一種既相互協(xié)作，又能相互制衡的監(jiān)督機制。從我們公司自身的實踐看，我們主要有以下幾個經(jīng)驗：1、充分保障股東作為出資人的權利，強化股東大會作為公司最高權力機構的作用。一方面我們公司制訂了嚴格的信息披露制度，及時將公司信息準確披露給全體股東，保障全體股東平等的知情權，我們公司的信息披露曾經(jīng)獲得天津證監(jiān)辦和深交所的好評；另一方面公司董事會嚴格執(zhí)行授權制度，對超過股東大會授權范圍的項目投資以及年度分紅派息方案及年度經(jīng)營計劃等公司重大事項都要報請股東大會審議通過后才執(zhí)行。2、強化董事會的最高經(jīng)營決策權，充分實踐董事的知情履責權。合理的董事會構架是上市公司正確經(jīng)營決策的基石。當前，在公司治理中董事會層面主要存在兩個問題，一是董事會內(nèi)部“一股獨大”，大股東控制董事會；二是董事會存在“內(nèi)部人”控制的問題。在實踐中，我們公司對這兩個問題予以了高度重視，選舉產(chǎn)生的公司新一屆董事會就充分代表了各層次股東的權利和意愿。在津濱公司新一屆董事會成員中，共有11名董事，其中，股東推薦的董事為7名，這其中國有法人股東推薦4名，社會法人股東推薦3名，還有其他單位和獨立董事4名，避免了在董事會內(nèi)部形成“一家獨唱”、“寡頭決策”的局面。同時，我們早在證監(jiān)會推行“專業(yè)委員會”制度之前，就在公司內(nèi)部設立了類似“戰(zhàn)略委員會”的“董事長辦公會”制度，對需提交董事會審議的投資等重大問題事先就廣泛征求意見，形成統(tǒng)一認識，確保了經(jīng)營決策的客觀性、準確性、獨立性，確保了投資者、特別是中小投資者的合法權益得到有效保障。為避免出現(xiàn)“內(nèi)部人”控制的情況，我們尤其強調(diào)董事的知情履責權。為確保董、監(jiān)事的知情權，我們每月定期出版了《情況通報》，集中反映公司在過去一個月中的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、重要會議以及股東大會、董事會、監(jiān)事會決議的執(zhí)行和國家重要的政策法規(guī)情況，使全體董事、監(jiān)事對公司情況能夠及時、準確的加以了解，為其決策提供依據(jù)。另外，為進一步提高董事、監(jiān)事的決策水平，及時掌握證券市場的最新發(fā)展，我們還建立了董事、監(jiān)事定期培訓制度，每年都組織董事、監(jiān)事和高管人員定期參加內(nèi)部、外部培訓，通過各種形式的培訓，大大提高了決策層的理論基礎和決策能力。同時我們還建立了規(guī)范的可以追究董事責任的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負責。現(xiàn)在我們又按照《上市公司治理準則》成立了“戰(zhàn)略”、“薪酬”、“提名”、“審計”等四個專門委員會，我們還積極吸收外部專家學者出任公司獨立董事任專門委員會主任，支持具體工作，使決策更加科學、規(guī)范、**；參與董事會決策，為董事會提供有力的決策依據(jù)，這些措施都必將進一步提高董事會的決策水平。3、切實充分的發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是公司治理中的重要環(huán)節(jié)，為保障監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分實現(xiàn)，一方面監(jiān)事會制訂了科學的《監(jiān)事會議事規(guī)則》，另一方面公司董事會也充分保障監(jiān)事對公司事務的知情權，《情況通報》可以使監(jiān)事及時了解公司信息，董事會會議也邀請監(jiān)事列席，并在董事會進行重大決策之前充分征求監(jiān)事會意見。監(jiān)事會也充分行使獨立的監(jiān)督權力，密切監(jiān)督董事會和經(jīng)營活動，只要發(fā)現(xiàn)違規(guī)苗頭，就及時預警。我們公司還在天津市十余家上市公司中率先設立了財務總監(jiān)制度，實行總經(jīng)理與財務總監(jiān)聯(lián)簽，嚴格審計稽核各項投資支出和財務費用、管理費用的發(fā)生。三年多來，公司在股東大會的正確決策下和董事會的正確領導下，通過三年的扎實經(jīng)營和穩(wěn)健投資，公司總資產(chǎn)由1998年12月公司成立之初的9.65億元增加到21.64億元，凈增近12億元翻了一翻還多；凈資產(chǎn)由1998年底的5.65億元增加到目前的9.63億元，凈增近4億元；資本實力得到壯大，為打造公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力鋪墊了雄厚的資金平臺。津濱公司連續(xù)三年榮膺天津開發(fā)區(qū)百強企業(yè)，并且名列前茅，在開發(fā)區(qū)2001年度100家大企業(yè)中，利稅排名位列第12位。四、全面推行經(jīng)理人員選聘制度，強化高管人員責任意識，建立有效運轉的高層經(jīng)理激勵與約束機制。目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經(jīng)理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現(xiàn)政企分開，用人責任不清，也阻礙了經(jīng)營者市場的形成，經(jīng)理人員的收入也難以真正與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。為此，我們改革的著力點就放在深化用人制度改革上，從公司一成立就將政府部門和黨組織對經(jīng)理人員的任命制改為董事會對經(jīng)理人員的選聘制，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員的配置作用。特別是今年以來，津濱公司新一屆董事會經(jīng)過充分醞釀，選聘了優(yōu)秀的經(jīng)營者為總經(jīng)理，全權負責企業(yè)的日常經(jīng)營活動，董事會不干預、不插手，保證了經(jīng)營者行權的相對獨立性。我們改革用人制度的一個重點內(nèi)容是推行經(jīng)營者的市場競爭機制和引入職業(yè)經(jīng)理人制度。對經(jīng)營者的選聘要本著量才、量能、擇優(yōu)原則和“公開、公平、公正”的用人機制，我們體會，選任經(jīng)營者一定要勇于打破圈圈和框框，從企業(yè)發(fā)展的長遠大局出發(fā)，以市場法則為依據(jù)，搞“從市場中來，到市場中去”。從公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理到普通員工，都是通過擇優(yōu)機制選聘上崗的。通過市場選擇，我們共引進了6位博士，落實到公司各級領導崗位，碩士學位占總部員工的46%，大專以上學歷的占員工總數(shù)的98%。同時，我們還徹底打破職務只能上不能下，工資只能升不能降，公司只能進不能出的僵化的用人格局，不僅招錄各級經(jīng)理不僅采用外部招聘就是在公司內(nèi)部也推行了內(nèi)部竟聘制度。實踐證明，只有依照市場優(yōu)勝法則選拔出來的職業(yè)經(jīng)理人，才會工作有壓力、經(jīng)營有動力、創(chuàng)效有能力。在大力推行市場擇優(yōu)的職業(yè)經(jīng)理人機制的同時，我們還注重強化經(jīng)理層特別是高管人員責任意識，建立和推行有效運轉的高層經(jīng)理激勵與約束機制。我們體會：委托是現(xiàn)代公司制的核心，在公司法人治理結構中，委托人與人各自追求的目標是不同的。建立現(xiàn)代公司治理結構就是要在委托這個鏈條中，實現(xiàn)對者的有效控制，同時又使其能夠獲得相應的自由裁量權。有效的公司治理結構要解決的問題是：一是實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權的分離，經(jīng)理人員在董事會授權范圍內(nèi)自主地進行經(jīng)營決策，管理公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；二是要形成對公司經(jīng)理人員有效的激勵與監(jiān)督機制，使他們能夠以股東的利益為行事準則，從而保障所有者利益、減少投資者由于經(jīng)理人員的自利行為而蒙受損失。目前，公司已經(jīng)建立起一套比較科學的激勵與約束機制，對公司董事、高管人員實行了聘任合同制，通過聘任合同

明確了合同雙方的責、權、利的關系，實現(xiàn)了職責對等、權利義務相統(tǒng)一的目的；通過推行統(tǒng)一管理、責任到人、分工負責的層級管理機制，理順了權責關系，強化了經(jīng)營管理責任，實行逐級負責，實現(xiàn)壓力傳遞，做到層層有壓力，確保公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展；董事會嚴格按照經(jīng)營責任書與聘任合同考核經(jīng)營者，對高管人員實行了述職制度，依據(jù)經(jīng)營任務的完成情況，續(xù)聘或解聘經(jīng)營管理者，以保證經(jīng)營計劃的嚴肅性，確保了董事會對經(jīng)理人員進行監(jiān)督與聘任的權力。我們還重點在薪酬與福利制度上動大手術，推行“陽光收入”計劃，通過實現(xiàn)年薪制、下屬企業(yè)經(jīng)理層繳納風險金、提高績效及獎懲比例、重獎有功的經(jīng)理人員等手段，使經(jīng)理人員的報酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，使經(jīng)理人員的行為更加規(guī)范。五、誠信經(jīng)營，取信社會信譽是企業(yè)的生命。一個企業(yè)失去了誠信就失去了生存的土壤，再多的財富也難以換回良好的聲譽。津濱公司成立三年來，始終不渝地把誠實守信奉為企業(yè)精神，發(fā)揚光大。公司成立之初就明確提出了“國家稅收最大化，股東權益最大化，職工福利最大化”的經(jīng)營理念。具體講就是要努力做到三個取信，一是取信于股東。公司嚴格履行證監(jiān)會和深交所的各項信息披露制度，從不隱瞞任何應當披露的信息，公司始終堅持不在二級市場上炒做自己的股票，堅持不靠虛假的股價取寵于中小股東，而是通過扎扎實實的經(jīng)營管理保證中小投資者的投資權益。三年間，我們共向股東現(xiàn)金分紅8897萬元（其中對發(fā)起人股東分紅6483.64萬元、對其他股東分紅2413.26萬元）,通過上市融資和成功實施配股，使每股凈資產(chǎn)由98年底成立之初的1.5元(含評估增值部分)增長到現(xiàn)在的每股2.13元(剔除股東分紅部分)。二是取信于客戶。在經(jīng)營活動中我們堅持重合同守信譽，堅持“一諾千金”的經(jīng)營品德，牢固樹立誠信服務的意識；通過誠信經(jīng)營和優(yōu)良的服務贏得了廣大客戶的信賴和廣泛的聲譽，在客戶中始終保持了“零”投訴率。2001年度，我公司被市政府授予“重合同守信譽單位”稱號，同時，被深交所確定為“信息披露免檢單位”；三要取信于員工。我們強調(diào)管理者要做到處事公正，敬業(yè)奉獻，通過身體力行、率先垂范取信于員工。正是由于我們堅持以誠信為本的經(jīng)營理念，始終不渝地把國家權益、股東權益和員工福利放在公司經(jīng)營發(fā)展的首位，孜孜以求，不懈努力，才使津濱公司由成立之初一家資產(chǎn)凈值只有6億元，股本只有2億7千萬股的名不見經(jīng)傳的小公司快速成長為擁有21億資產(chǎn)，股本擴張到4億5千3百萬、擁有14家參控股企業(yè)的上市公司。更值得驕傲的是，我們在資本市場上已經(jīng)擁有了良好的聲譽，這是我們誠信經(jīng)營的果實，對這筆巨大的無形資產(chǎn)我們將倍加珍惜。七、工作中的體會和今后的打算三年的實踐證明，津濱公司正是得益于較早地建立健全了公司法人治理結構、得益于較早地建立和推行了現(xiàn)代企業(yè)制度，才取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，擁有了持續(xù)穩(wěn)定的獲利能力。共實現(xiàn)主營業(yè)務收入11.28億元,實現(xiàn)凈利潤1.99億元,累計向國家繳納稅金9818萬元，成為區(qū)內(nèi)企業(yè)的納稅大戶。津濱公司以良好的經(jīng)營業(yè)績回報股東、回報社會、回報公司員工，實踐了“股東權益最大化、國家稅收最大化、員工福利最大化”的企業(yè)經(jīng)營理念?？梢哉f正是因為津濱公司堅持了法人治理，嚴格遵循按制度辦事的方針，才使我們擺脫了“人治”帶來的負面影響，才使得我們得以在短短三年中迅速發(fā)展壯大。目前，我們已經(jīng)按照《上市公司治理準則》的要求，建立起了相對完善的法人治理結構，下一步我們主要有以下幾方面計劃：1、充分發(fā)揮完善董事會的各專業(yè)委員會的職能和作用，進一步強化董事、監(jiān)事的責任意識，進一步健全激勵約束機制。2、試行引入機構投資者，受讓國有股東和社會法人股股東的部分股權，使公司股權更加分散，更加合理和多元化。3、試行mbo制度和員工持股計劃，使公司管理層和全體員工利益與公司長遠利益結合起來，避免短期效應，使公司與管理層和員工實現(xiàn)同步發(fā)展壯大。各位代表，通過這次經(jīng)驗交流會，我們吸取了很多成功的經(jīng)驗，我們將把本次大會的精神和好的經(jīng)驗帶回公司，結合公司情況加以貫徹落實，使我們董事會的運作結構更加合理，決策更加科學、透明，使公司的治理結構更加趨于完善。