0引言

從二十世紀(jì)的最后幾年直至我們跨入二十一世紀(jì)，中國企業(yè)正在醞釀一場變革，最明顯的標(biāo)志就是職業(yè)化的經(jīng)理人市場在中國已經(jīng)初露端倪。隨著tcl集團(tuán)聘請職業(yè)經(jīng)理人吳士宏擔(dān)任屬下公司總經(jīng)理的新聞被媒體"炒作"之后，廣東華帝集團(tuán)也提出"只要你干得比我好"，就出高薪聘請當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人。尤其當(dāng)國內(nèi)企業(yè)整體管理水平相對落后的時候，中國的職業(yè)經(jīng)理人隊伍能早日龐大、成熟起來已成為更加迫切的問題。北京大學(xué)光華管理學(xué)院副院長張維迎教授說，未來中國企業(yè)能否發(fā)展壯大，在很大程度上取決于職業(yè)經(jīng)理人隊伍的建設(shè)。但到底什么樣的管理人員才是真正的職業(yè)經(jīng)理人呢？中國應(yīng)該建立怎樣的職業(yè)經(jīng)理人隊伍？職業(yè)經(jīng)理人自身應(yīng)具備怎樣的素質(zhì)？

職業(yè)經(jīng)理人是以企業(yè)經(jīng)營管理為職業(yè)的社會階層，他是指運用全面的經(jīng)營管理知識和豐富的管理經(jīng)驗，獨立對一個經(jīng)濟(jì)組織(或一個部門)開展經(jīng)營或進(jìn)行管理。他是以經(jīng)營管理企業(yè)為職業(yè)的職業(yè)管理者，可以說職業(yè)經(jīng)理人就是企業(yè)的“保姆”，他們不但擁有非常專業(yè)的企業(yè)管理知識、豐富的管理經(jīng)驗，更重要的是他們對自己職業(yè)的忠誠。職業(yè)經(jīng)理人不是自封的，而是由市場來選擇及評價的。所以，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該非常重視能力的培養(yǎng)和職業(yè)道德的修行，注重業(yè)績的提高和市場的評價，即職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)具備較高的個人素質(zhì)和較高的專業(yè)技能和管理才能，較強(qiáng)的敬業(yè)精神、創(chuàng)新意識、冒險精神和競爭的沖動，堅忍不拔、自信果斷和強(qiáng)烈的事業(yè)心，能通過事物表面看出本質(zhì)的洞察能力、決策能力、豐富的工作經(jīng)驗和深厚的理論功底，組織協(xié)調(diào)能力以及知人善任的用人能力，在知識方面，職業(yè)經(jīng)理人要具備硬知識、軟知識和社會知識（硬知識指某一學(xué)科方面的知識，比如工程技術(shù)等等；軟知識指經(jīng)營管理決策知識；社會知識則指要有比較豐富的社會閱歷）。

第一章職業(yè)經(jīng)理人具有的職業(yè)道德、使命感、責(zé)任感

職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)具有高尚的職業(yè)道德、強(qiáng)烈的使命感和責(zé)任感，對企業(yè)要有極高的忠誠度。為什么把職業(yè)道德放在首位呢？清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)家魏杰教授在談到職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)道德的建設(shè)時，講過曾經(jīng)在他身邊發(fā)生的一件事情：“有一次有一個董事長到北京來開會請我吃飯，結(jié)果剛坐下來董事長有事要走，就讓自己的副老總陪我吃飯，我看著買單，算了2300元，結(jié)果這個副老總告訴那個服務(wù)員：給開9700元。第二天我琢磨了一天，為什么開9700元，看來是有空子可鉆的，因為董事長請我吃飯，你花了錢寫上請誰吃飯了，他也不會問我吃了多少錢，這就是制度失效了，不應(yīng)該這么干他就干了。后來我見到這個董事長，就告訴他你這個企業(yè)有問題，副老總都這樣干，那還了得，干脆把他換了。本以為這能激起這位老板的極大憤怒，但讓我吃驚的是老板沒有吭聲，而且平靜地告訴我不用換，換了張三，李四來了也還是一樣的?！币虼?，高尚的職業(yè)道德、強(qiáng)烈的使命感和責(zé)任感、極高的忠誠度對企業(yè)來說，非常非常的重要。再比如我們知道的著名的英特爾，英特爾的技術(shù)是哪兒來的？他的核心技術(shù)是從費爾徹斯（音譯）公司偷來的。羅伯特?諾伊斯（英特爾公司創(chuàng)始人之一）當(dāng)時是這家公司的總經(jīng)理，摩爾（英特爾公司創(chuàng)始人之一）是這個公司研究部的主任，這個研究部的技術(shù)人員發(fā)明了一種芯片，諾伊斯和摩爾拿著這個芯片就跳出來，創(chuàng)辦現(xiàn)在的英特爾，這個技術(shù)就變成了現(xiàn)在的英特爾公司最初的技術(shù)來源?，F(xiàn)在的英特爾公司已經(jīng)變成一個很大的公司了，而費爾徹斯公司呢？世人恐怕已經(jīng)不知道了（注：留美同學(xué)會主席劉亞平博士之言）。據(jù)500家大企業(yè)統(tǒng)計，71%的經(jīng)理人的技術(shù)或者一些重要的資源都來自于他原來的雇主，所以在西方有一句警告的話，“從來不要讓你的員工干你曾經(jīng)對你的老板干過的事?！彼哉f，當(dāng)企業(yè)老板在雇傭職業(yè)經(jīng)理人時，就怕獲得本企業(yè)技術(shù)秘密、市場渠道或者其他資源的雇員自己站出來，變成本企業(yè)的競爭對手，這就涉及到職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)道德問題。這也難怪我國判斷人才時的優(yōu)良傳統(tǒng)，是以能否"以德馭才"為準(zhǔn)，而世界500強(qiáng)的ge公司是以“誠信”為選才的基準(zhǔn)之一（2000年1月，在ge最上層550名高級經(jīng)理的一次會議上，ge公司的高級副總裁、首律師小本杰明w?海內(nèi)曼說：ge公司沒有任何事情可以阻止我們不斷向前發(fā)展，惟獨誠信。ge選人時，首先要求為人誠實，誠實比能力更重要，面試一個人是否誠實是由許多面試考官共同決定）。經(jīng)驗教訓(xùn)告訴我們，如果一個管理人員的職業(yè)道德素質(zhì)低下，即使他的個人能力很強(qiáng)，但對企業(yè)不認(rèn)同或認(rèn)同感較差，與企業(yè)所提倡的背道而馳，或者別有用心，雖然他們能夠高水平地完成企業(yè)交給的任務(wù)，但，有時卻故意把事情做得一團(tuán)糟，最終也會對企業(yè)造成很大損失。正如張維迎教授所說的，職業(yè)經(jīng)理人雖然沒有必要有自己的企業(yè)歸屬，但是一定要有自己的道德歸屬。實際上職業(yè)經(jīng)理人與一家企業(yè)簽約，等同于夫妻結(jié)婚。結(jié)婚是可以離婚但是離婚后將前配偶的個人隱私公布于眾是不道德的。恪守職業(yè)經(jīng)理人的道德是職業(yè)經(jīng)理人的品格所在。最近暴露出來的鄭州百文股份有限公司就是一個典型的例子。鄭州百文在國內(nèi)許多地方有分公司或連鎖店，比如在杭州建立的分公司，杭州分公司的總經(jīng)理利用鄭州百文的銷售渠道銷售自己的產(chǎn)品，所有的收入流進(jìn)了自己的帳戶，而所有的成本卻進(jìn)入了鄭州百文的帳戶，這樣，鄭州百文不垮才怪呢？！因此，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)克勤克儉，廉潔奉公，工作認(rèn)真，生活正派，平易近人，言而有信。

第二章職業(yè)經(jīng)理人具有的專業(yè)技能

中國女經(jīng)理人

女性經(jīng)理人發(fā)揮好自身獨特的優(yōu)勢，定會在鼓勵平等和交流的信息社會散發(fā)出絢麗的風(fēng)采。

關(guān)于女性領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的話題，長期以來爭論不休。持反對觀點的人認(rèn)為，沒有什么男性管理風(fēng)格和女性管理風(fēng)格之分。作為亞洲職位最高的女銀行家，theExport-ImportBankofIndia（編者譯：印度進(jìn)出口銀行）董事長TarjaniVakil（魏姬）指出：“管理沒有女性風(fēng)格。無論男女，每人都有自己的風(fēng)格。你不應(yīng)從是否女性來看，而應(yīng)從管理是否卓越著眼?！比欢覀冊谟^察亞洲商界女性的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格時，發(fā)現(xiàn)女性經(jīng)理人不約而同地倡導(dǎo)一系列所謂“女性原則”，如她們關(guān)心、教育、培養(yǎng)、支持他人發(fā)展；不為等級所累；視工作為生活的一部分，而非互不相關(guān)等。圍繞這些原則，它們發(fā)展了鼓勵加交流型的領(lǐng)導(dǎo)方式，逐漸取代傳統(tǒng)的、以男性為主的命令加控制型的領(lǐng)導(dǎo)方式。

在中國，女性經(jīng)理人已然崛起。時代造就她們成為商界一道亮麗的風(fēng)景。她們是如何取得如此輝煌成功的？她們在哪些方面做得最好？是否存在迥然不同于男性的女性管理方式？以下三位中國女性經(jīng)理人的描述，可以很好地回答這一系列問題：

“把最微不足道的事做到完美無瑕”——胡冰心女士

中國武漢廣場購物中心是在97年零售業(yè)紛紛倒閉的形勢下開業(yè)的，而胡冰心總經(jīng)理卻僅用20個月就收回了2,100萬美元的投資，創(chuàng)下了連續(xù)二年奪得了全國零售業(yè)單體利潤第一名的業(yè)績。胡冰心女士在管理中，將“現(xiàn)代企業(yè)管理制度=法+中國傳統(tǒng)文化=情”進(jìn)行有機(jī)組合，創(chuàng)造出一整套武漢廣場購物中心的企業(yè)文化。在武廣企業(yè)文化中，閃爍出女性經(jīng)理的“情感智慧”。

黃宏生的困惑：愛也經(jīng)理人恨也經(jīng)理人

主持人的話

上一次采訪黃宏生先生，標(biāo)題是《創(chuàng)維全球夢》，談的是理想，與以往《中國經(jīng)營報·與老板對話》風(fēng)格一樣，更多是談企業(yè)家的成功經(jīng)驗。這一次，我們將更多把目光集中到對問題的思考上。我想這也有價值，應(yīng)該是殊途同歸。

前些時間因為陸強(qiáng)華的出走，創(chuàng)維成為媒體注意的焦點。我們想，其中有一些會是事實，或者說有事實根據(jù)。但是我們認(rèn)為，職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)的發(fā)生沖突在中國目前是正常的。

另外，根據(jù)《中國經(jīng)營報》一貫風(fēng)格，我們不會拿這些事情作為“炒料”，賺取讀者的注意力，而是要挖掘這一現(xiàn)象產(chǎn)生的背景及對國內(nèi)其他企業(yè)的現(xiàn)實意義。黃宏生先生自己也在反思，尋找問題的“解決方案”。在這一點上我們《中國經(jīng)營報》與黃宏生先生是一致的。

與許多著名的經(jīng)濟(jì)管理學(xué)家都對職業(yè)經(jīng)理人的問題高度重視一樣，我們認(rèn)為，解決好黃宏生先生的困惑，對中國企業(yè)界將是一筆的財富。因為，黃宏生先生所面臨的問題，是現(xiàn)今中國企業(yè)界的一個普遍問題。

摘要:福利薪酬、股權(quán)與期權(quán)等激勵機(jī)制無法制約國企經(jīng)理人的各種經(jīng)濟(jì)非理性和道德違法行為。文章在對職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束管理理論分析的基礎(chǔ)上,對我國國有企業(yè)委托方面存在的問題進(jìn)行了闡述,提出了對國企經(jīng)理人失職行為實行無限責(zé)任追究的設(shè)想。

關(guān)鍵詞:國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人管理約束

0引言

職業(yè)經(jīng)理人管理體制的建立與健全有利于完善現(xiàn)代企業(yè)制度,有利于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營。但是,由于目前我國市場經(jīng)濟(jì)體制并不十分健全,市場機(jī)制的作用還沒有得到充分發(fā)揮,因而職業(yè)經(jīng)理人管理體制及其市場評價體系還很欠缺。相當(dāng)一部份企業(yè)的受托經(jīng)理人不但沒有在經(jīng)營方面達(dá)到出資人的預(yù)想,而且還往往做出損害出資人利益的行為。這一方面是由于缺乏對經(jīng)理人的市場化選拔和激勵機(jī)制,更重要的是忽視了對他們的有效監(jiān)督和制約。一些貌似嚴(yán)格的管理制度常常成為文件柜里的檔案,沒有對經(jīng)理們起到實質(zhì)性的約束作用。這在我國的國有企業(yè)里表現(xiàn)得尤為嚴(yán)重,近幾年我國大型國有企業(yè)和銀行頻頻發(fā)生的重大經(jīng)濟(jì)案件就是有力的佐證。

因此,缺乏科學(xué)有效的職業(yè)經(jīng)理人管理體制,一直是國有企業(yè)深化改革的一個障礙。以往的國有企業(yè)改革總是把目光簡單地集中在“放權(quán)讓利”、增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營積極性的短期激勵方面,導(dǎo)致管理漏洞多、內(nèi)控能力弱,國有資產(chǎn)被少數(shù)人所操縱,國有企業(yè)成為個人的“家天下”。嚴(yán)酷的社會現(xiàn)實要求我們必須探求一種適用于中國國情的對國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人的違約懲罰機(jī)制。

1對職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束的現(xiàn)狀

編者按：本論文主要從飯店職業(yè)經(jīng)理人的現(xiàn)狀；飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)機(jī)制存在的問題；飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)策略分析等進(jìn)行講述，包括了背景現(xiàn)狀、市場化現(xiàn)狀、職業(yè)化現(xiàn)狀、訪談結(jié)果、政策法規(guī)體系不健全、高校培養(yǎng)模式陳舊、個人努力,自我培養(yǎng)、學(xué)校配合,人才儲備、飯店主導(dǎo),人才自制、行會監(jiān)督,優(yōu)化環(huán)境等。具體資料請見：

【摘要】隨著飯店業(yè)的快速發(fā)展,打造一支適合中國國情的飯店職業(yè)經(jīng)理人是一項緊迫的任務(wù)。本文在對青島飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)機(jī)制進(jìn)行調(diào)查的基礎(chǔ)上結(jié)合對經(jīng)理人的訪談分析飯店職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展現(xiàn)狀及培養(yǎng)機(jī)制存在的問題,最后從個人、學(xué)校、飯店、行業(yè)協(xié)會角度提出飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)的具體措施和方法。

【關(guān)鍵詞】飯店;職業(yè)經(jīng)理人;培養(yǎng)機(jī)制

飯店業(yè)是我國旅游行業(yè)中開放最早、市場化程度最高的行業(yè),是我國改革開放后最早與國際接軌的行業(yè)之一,也是我國最早一批職業(yè)經(jīng)理人(ProfessionalManager)產(chǎn)生的行業(yè)之一[1]。中國飯店業(yè)經(jīng)過20余年的發(fā)展,從某種意義上來講,已經(jīng)產(chǎn)生了真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人,飯店職業(yè)經(jīng)理人是飯店實行兩權(quán)分離的產(chǎn)物。飯店職業(yè)經(jīng)理人是指運用系統(tǒng)的現(xiàn)代飯店經(jīng)營管理和經(jīng)驗,對某一飯店(或一個部門)進(jìn)行經(jīng)營和管理,以經(jīng)營和管理飯店為職業(yè)的經(jīng)營者[2]。伴隨著人才競爭的日益激烈,飯店業(yè)呼喚著職業(yè)經(jīng)理人階層的迅速崛起,飯店業(yè)職業(yè)經(jīng)理人的培養(yǎng)成為飯店業(yè)發(fā)展的重大課題。

1飯店職業(yè)經(jīng)理人的現(xiàn)狀

國家統(tǒng)計局資料顯示,2007年底中國本土星級飯店已經(jīng)達(dá)到14326家[3]。由于我國飯店職業(yè)經(jīng)理人制度剛剛起步,人才市場不成熟,用人機(jī)制不完善,使得我國飯店職業(yè)經(jīng)理人隊伍的職業(yè)化程度不高,真正的職業(yè)經(jīng)理人不多。目前,我國人才市場已經(jīng)擁有一支職業(yè)經(jīng)理人及高級管理人才隊伍,但由于飯店行業(yè)的特殊性,經(jīng)理人既要熟悉旅游市場動態(tài),把握發(fā)展趨勢,在市場定位等決策層面具有判斷力,又要精通業(yè)務(wù),懂管理,還能進(jìn)行實際操作,所以人才市場的職業(yè)經(jīng)理人和高級管理人才并不適合飯店管理人才的要求,存在飯店職業(yè)經(jīng)理人短缺的現(xiàn)狀。

上海在吸引人才方面的許多制度敢為全國先，最近又出臺了《職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》的文件，職業(yè)經(jīng)理人這個并沒有組織形態(tài)的職業(yè)群體又被凸現(xiàn)出來。上海的職業(yè)經(jīng)理人定義是：運用全面的經(jīng)營管理知識和豐富的管理經(jīng)驗，獨立對一個經(jīng)濟(jì)組織或部門開展經(jīng)營或進(jìn)行管理的個人?！稑?biāo)準(zhǔn)》將職業(yè)經(jīng)理人分成兩個等級，職業(yè)經(jīng)理人和高級職業(yè)經(jīng)理人。并進(jìn)一步提出了職業(yè)經(jīng)理人資格認(rèn)證制度，通過考試來認(rèn)證經(jīng)理人是否夠職業(yè)水準(zhǔn)。《規(guī)定》中提出職業(yè)經(jīng)理人參加的培訓(xùn)輔導(dǎo)不低于250學(xué)時，高級職業(yè)經(jīng)理人不低于300學(xué)時。在《職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》中對職業(yè)經(jīng)理人提出了兩方面的要求，一是“基本要求”，一是“工作要求”?；疽笾饕ā奥殬I(yè)道德”和“作為職業(yè)經(jīng)理人所必須具備的知識”。職業(yè)經(jīng)理人要了解行政管理、財務(wù)管理、生產(chǎn)管理、營銷管理、信息管理這五大管理系統(tǒng)的基本原理與專業(yè)知識?！肮ぷ饕蟆卑?1項技能要求，并作出了考試命題分配：行政事務(wù)（5分）、人力資源管理（10分）、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)（5分）、公關(guān)（5分）、財務(wù)報表分析（5分）、成本管理（4分）、經(jīng)營決策（8分）、掌握法規(guī)（3分）、制定計劃（5分）、現(xiàn)場管理（3分）、安全管理（2分）、質(zhì)量管理（5分）、營銷計劃制定與管理（5分）、市場策略選擇（5分）、市場調(diào)研（5分）、銷售管理（5分）、國際貿(mào)易（5分）、分析信息流（4分）、選用信息技術(shù)和信息系統(tǒng)（3分）、開發(fā)、管理和控制信息系統(tǒng)（5分）、管理和控制信息資源（3分）。公務(wù)員之家版權(quán)所有

在我國職業(yè)經(jīng)理人欲形成一定的群體特征和規(guī)模的時機(jī)，上海推出了職業(yè)經(jīng)理人標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該說非常及時和必要。在由人群組成的商業(yè)社會中，大家對職業(yè)經(jīng)理人這個管理階層的價值認(rèn)同增加了，企業(yè)需要大量這樣具備良好職業(yè)道德和技能的管理者。但是從《標(biāo)準(zhǔn)》制定里，我們更多的是感受到對職業(yè)經(jīng)理人管理水平的衡量，而對于職業(yè)道德的規(guī)范，卻缺乏力度。而《標(biāo)準(zhǔn)》里引申出的職業(yè)經(jīng)理人考試授證體系，則更加讓人匪夷所思——職業(yè)經(jīng)理人是考試考出來的？《標(biāo)準(zhǔn)》中，職業(yè)經(jīng)理人的“工作要求”被細(xì)化成21項技能，這21項技能給人非常熟悉的感覺，不妨看看MBA的課程設(shè)置，會感到兩者的驚人相似。如果職業(yè)經(jīng)理人的認(rèn)定就是一套類似MBA的考試，不同的是參加學(xué)習(xí)者都是在職管理者，這和中國人民大學(xué)的MBA研修中心有何區(qū)別？

“職業(yè)經(jīng)理人”這個詞不能因為一個《標(biāo)準(zhǔn)》的制定和證書的頒發(fā)，就讓其變了味兒，讓這個詞的嚴(yán)肅性降低了。至少在許多人眼中，“職業(yè)經(jīng)理人”是非常慎重的一個詞，不是所有的經(jīng)理都能夠稱得上職業(yè)經(jīng)理人?！奥殬I(yè)經(jīng)理人”的英文解釋是Professional，職業(yè)經(jīng)理人貴就貴在“職業(yè)”二字上，這個詞帶來的含義是工作能力上乘，職業(yè)操守良好。一個經(jīng)理人能力不行當(dāng)然談不上職業(yè)，所以職業(yè)一詞的重心偏向了經(jīng)理人的職業(yè)操守——經(jīng)理人應(yīng)該具備的那個身份、那個領(lǐng)域的做事規(guī)范。例如對競業(yè)避止的遵守、對原來雇主的尊重、對下屬的責(zé)任等等?！奥殬I(yè)經(jīng)理人”這個詞，有點像人民教師，一提起來，我們會馬上想到“傳道、授業(yè)、解惑”，而授業(yè)在第一位；“職業(yè)經(jīng)理人”這個詞一提起來，給我們最先的反映是這個人做事是否職業(yè)。如果一個公司的總經(jīng)理做事違犯公司規(guī)定，沒有操守，他再能干，我們也不能說他是個職業(yè)的經(jīng)理人，盡管可以給他發(fā)MBA證書和職業(yè)經(jīng)理人證書。

職業(yè)經(jīng)理人的首要意義是經(jīng)理已經(jīng)成為社會分工的一部分，成為一種職業(yè)，即具有某種專業(yè)技能的人所從事的具有相對穩(wěn)定性的、并以該種技能為主要經(jīng)濟(jì)收入的專門工作。因此，經(jīng)理在公司中的法律地位問題成為我國現(xiàn)代公司治理理論研究的新課題。

一、傳統(tǒng)職業(yè)經(jīng)理人法律地位理論研究

所謂公司職業(yè)經(jīng)理人的法律地位是指職業(yè)經(jīng)理人在公司中所享有的民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。具體表現(xiàn)為職業(yè)經(jīng)理人與公司中其他公司機(jī)關(guān)之間的權(quán)利分配關(guān)系和職業(yè)經(jīng)理人的行為對于公司外第三人的法律效力如何。受董事會中心主義的影響，董事會是股東的受托人，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行，在公司經(jīng)營中起核心作用。但是，經(jīng)理通常不被看作公司機(jī)關(guān)⑴、或公司級機(jī)關(guān)，有時被定位為董事會的輔助執(zhí)行機(jī)關(guān)，公司經(jīng)理充其量只是公司董事會下屬的輔助董事長和董事會管理的機(jī)關(guān)，它本身不是公司級機(jī)關(guān)，更不是獨立的組織機(jī)關(guān)⑵。仍然不是獨立的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。由此可見，在傳統(tǒng)公司治理中職業(yè)經(jīng)理人不具有獨立的法律地位。傳統(tǒng)公司治理理論否認(rèn)職業(yè)經(jīng)理人的獨立法律地位是因為該理論是建立在委托——基礎(chǔ)之上的。委托——理論源于民法中理論，我國《民法通則》第36條規(guī)定：人在權(quán)限內(nèi)，以被人的名義實施民事法律行為。被人對人的行為，承擔(dān)民事責(zé)任。第64條第一款規(guī)定：包括委托、法定和指定。委托是基于被人的委托而發(fā)生的關(guān)系。傳統(tǒng)公司治理理論有的認(rèn)為，股東與經(jīng)理之間的責(zé)任和義務(wù)提倡“委托——”范式，有的認(rèn)為董事會和職業(yè)經(jīng)理人之間是委托關(guān)系（PringcipieCAgentRelationship），即董事會以經(jīng)營管理知識、經(jīng)驗和創(chuàng)造能力為標(biāo)準(zhǔn)，選擇和任命適合本公司的職業(yè)經(jīng)理人。而該經(jīng)理作為董事會的人，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)從事內(nèi)務(wù)事務(wù)管理權(quán)，并接受董事會的監(jiān)督。⑴其中，董事會是經(jīng)營者，經(jīng)理是管理者。董事會只是把部分經(jīng)營權(quán)力委托給經(jīng)理人，經(jīng)理人只是公司意定人。在委托理論下中，職業(yè)經(jīng)理人的特征表現(xiàn)為兩個方面：第一，公司中職業(yè)經(jīng)理人的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”⑵，經(jīng)濟(jì)學(xué)上稱資本所有者的“牧羊人”，即受股東委托的人，經(jīng)理和全體股東之間是合同的買賣關(guān)系，產(chǎn)權(quán)的交換關(guān)系⑶。第二，公司職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力受董事會委托范圍的限制。凡是超越該范圍的決策和公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)所轄事宜，都需報董事會決定⑷。經(jīng)理的一切權(quán)限來自董事會，經(jīng)理是附屬于董事會而不是獨立于董事會之外的。⑸第三，公司職業(yè)經(jīng)理人不是公司機(jī)關(guān)。職業(yè)經(jīng)理人所享有的“經(jīng)理權(quán)之行為并非公司本身的行為，而是經(jīng)理人自己的行為”⑹將公司職業(yè)經(jīng)理人以公司名義對外直接從事的法律行為，認(rèn)定為權(quán)中所包含的代表權(quán)功能，適用理論歸于公司承受。委托理論目前在法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)界成為解釋公司職業(yè)經(jīng)理人法律地位的重要學(xué)說，但是，該理論卻存在著不可回避的缺陷和漏洞，對現(xiàn)實問題的解釋使人困惑，主要反映在以下方面：第一，從民法基本原理出發(fā)，在委托關(guān)系中人與被人是一種內(nèi)部關(guān)系的體現(xiàn)，人始終以被人的身份出現(xiàn)，其所為的民事法律行為所約束的雙方當(dāng)事人是被人和第三人。但是，在公司經(jīng)營管理實踐中，職業(yè)經(jīng)理人常常擁有公司的控制權(quán)，代表公司對外從事公司行為，董事長和總經(jīng)理兼任的現(xiàn)象也屢見不鮮。有調(diào)查表明，在我國股份公司中有近65%的公司采用“董事長兼任總經(jīng)理”體制。職業(yè)經(jīng)理人已超越人的身份和地位，獨立代表公司從事公司行為，而委托理論卻無法解釋。第二，公司職業(yè)經(jīng)理人與公司中其他雇員的地位差異在委托理論中無法體現(xiàn)。雇員與公司是通過勞動合同建立起雇傭勞動關(guān)系，適用民法基本原理分析既是委托關(guān)系。公司如委托一般雇員對外采購或銷售產(chǎn)品、提供勞動服務(wù)等，該雇員均處于人的地位，須完全依公司負(fù)責(zé)人或部門負(fù)責(zé)人的授權(quán)行事，該雇員是不具有獨立法律地位的。而公司職業(yè)經(jīng)理人則不同，他對于公司的經(jīng)營管理具有獨立控制的能力與權(quán)力，對外可以代表公司處理有關(guān)公司整體利益的經(jīng)營行為。這一點從我國《公司法》中規(guī)定的公司經(jīng)理的職權(quán)在實施過程中得到體現(xiàn)。公司職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營管理行為不可能不與第三人簽訂交易協(xié)議和文件。職業(yè)經(jīng)理人在公司中的地位已脫離雇員身份，他某種程度上可以決定公司的命運和雇員的地位、待遇和去留。單純將職業(yè)經(jīng)理與公司的關(guān)系適用委托的觀點已頗為牽強(qiáng)。第三，公司職業(yè)經(jīng)理人的法律地位與其所擔(dān)負(fù)的責(zé)任和所體現(xiàn)的價值不相吻合。在公司經(jīng)營管理實踐中，公司職業(yè)經(jīng)理人素質(zhì)的高低，管理能力的強(qiáng)弱直接決定著公司經(jīng)營狀況的好壞。然而，職業(yè)經(jīng)理人僅僅處于人的法律地位不明確，使得經(jīng)營狀況的好壞，職業(yè)經(jīng)理人自身價值的社會意義都被委托人的“決策貢獻(xiàn)”所淹沒。相反，即使職業(yè)經(jīng)理人能力低下、重大經(jīng)營失誤或故意損害公司及股東利益，最終的責(zé)任都要有委托人承擔(dān)，但事實上委托人可能還被蒙在股里。第四、委托理論適用于職業(yè)經(jīng)理人的法律地位不利于交易秩序的穩(wěn)定。在我國商業(yè)實踐和司法實踐當(dāng)中，公司簽章往往代表著交易的法律效力。

如果簽章的不是董事長或執(zhí)行董事，而是掌握公司日常經(jīng)營管理、對外實施公司經(jīng)營計劃時的簽章，其效力就因為如果總是依委托理論或表見這一靠法律對當(dāng)事人主觀善意與否的認(rèn)定來判斷交易的合法有效性，勢必使日益快速的交易秩序混亂起來。第五，委托人混亂。委托理論中對職業(yè)經(jīng)理人的委托人認(rèn)定并未統(tǒng)一，有的主張是股東，有的主張是董事會。忽略職業(yè)經(jīng)理人背后的公司治理機(jī)制的具體特征而空談委托理論是站不住腳的，上述委托理論所遺留的問題就是委托方和職業(yè)經(jīng)理人之間的法律地位不明確，而委托理論本身又無法解決雙方在公司實踐當(dāng)中的問題，可見放棄委托理論，賦予職業(yè)經(jīng)理人獨立的法律地位已刻不容緩。

綜上所述，傳統(tǒng)公司治理理論中有關(guān)公司職業(yè)經(jīng)理人法律地位的理論和學(xué)說不能合理解釋公司實踐中職業(yè)經(jīng)理人的地位和作用，對于職業(yè)經(jīng)理人和公司其他機(jī)關(guān)尤其是公司董事會的關(guān)系也無法做出清晰的說明。職業(yè)經(jīng)理人在公司內(nèi)部權(quán)利體系中仍然占據(jù)著舉足輕重的位置，起著其他公司機(jī)關(guān)所無法替代的作用，公司快速發(fā)展的腳步亟待公司治理理論的先導(dǎo)，因此理論界對職業(yè)經(jīng)理人的法律地位提出即符合實際又符合法理的理論迫在眉睫。

三、建立以信托關(guān)系為特征的新型職業(yè)經(jīng)理人法律地位

【摘要】股票期權(quán)激勵計劃中，評價經(jīng)理人的業(yè)績是至關(guān)重要的第一步。在評價方法上，應(yīng)盡量本著全面客觀的原則來設(shè)計評價模型。文章立足客觀評價與主觀評價相結(jié)合、財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)相結(jié)合，提出了由“財務(wù)指標(biāo)——股東權(quán)益的市場增加值”和“非財務(wù)指標(biāo)——董事會評價”構(gòu)成的組合模型，并進(jìn)行組合分析，試圖建立一條經(jīng)理人業(yè)績評價的有效途徑，為企業(yè)股權(quán)激勵的實踐提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】股票期權(quán)；業(yè)績評價；經(jīng)濟(jì)增加值；董事會評價

現(xiàn)代企業(yè)由于專業(yè)化、復(fù)雜化的不斷加強(qiáng)，所有者很難獨自完成企業(yè)的經(jīng)營活動，故通過選舉將所有權(quán)委托給董事會行使，形成所有權(quán)。董事會再通過契約將經(jīng)營權(quán)交由經(jīng)理人員行使，形成了經(jīng)營權(quán)?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，在所有者與經(jīng)營者之間的委托關(guān)系中，經(jīng)營者有可能為了自身目標(biāo)而作出違背所有者利益的行為，產(chǎn)生道德風(fēng)險和逆向選擇，于是出現(xiàn)了所謂的“委托問題”。為了防止經(jīng)營者背離所有者目標(biāo)，所有者通常采取監(jiān)督和激勵兩種方式來協(xié)調(diào)自己和經(jīng)營者之間的目標(biāo)，其中，激勵是重要而關(guān)鍵的。如今，在西方國家已經(jīng)形成了較為完善的經(jīng)理人激勵機(jī)制，包括股票期權(quán)（ESO）、管理層收購（MBO）、年薪制等。目前認(rèn)為，股票期權(quán)是一個理想而有效的工具，曾一度被譽為美國激勵機(jī)制的創(chuàng)舉，甚至被稱為“自公司制后資本主義的第二次制度革命”。

一、股票期權(quán)在我國的實施

股票期權(quán)，又稱為“認(rèn)股權(quán)證”，是企業(yè)所有者授予激勵對象在未來一定時限內(nèi)以事先約定的價格和行權(quán)條件購買一定數(shù)量該公司股份的權(quán)利。股票期權(quán)作為“獎勵期權(quán)”，很大程度上解決了企業(yè)經(jīng)營者激勵約束的相容問題，它把經(jīng)營者的未來報酬和企業(yè)的長遠(yuǎn)利益（長期業(yè)績和市場價值）有機(jī)結(jié)合起來，從而實現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者的利益趨同。

理論上，股票期權(quán)是一種完美的機(jī)制設(shè)計，但在實際操作過程中，特別是在我國這樣一個資本市場不太完善的環(huán)境中，負(fù)面效果還是不可避免地暴露了出來。

杰出公司經(jīng)理人經(jīng)營企業(yè)秘訣2000年全球公司經(jīng)理人干得不輕松。在這一年里，人們看到的是全球股市下跌、需求萎縮、增長放慢。然而，困境中闖出的杰出公司經(jīng)理人更令人佩服。美國《商業(yè)周刊》對紐約的180多名撰稿人和編輯以及遍布全球的24個記者站發(fā)出了問卷調(diào)查，評選出了25名杰出公司經(jīng)理人———

盡管這些人中的大多數(shù)對我們中國人來說還是陌生的，我們也許連他們經(jīng)營的公司也從未聽說過，但相信很多人會好奇：為什么評出的是這些人？他們憑什么被選中？

那就讓我們?nèi)チ私膺@些經(jīng)過種種磨難而贏得競爭勝利的管理精英們，以他們的實踐經(jīng)驗豐富我們的管理知識和經(jīng)營閱歷。

經(jīng)驗一

選好接班人

激流中勇退

一、職業(yè)經(jīng)理人市場的危機(jī)

市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)對管理的呼喚，使得一個新的職業(yè)正在形成，這就是職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人是一群不擁有資產(chǎn)，但擁有管理專長的企業(yè)高級管理人員。他們通過對企業(yè)進(jìn)行精心經(jīng)營，促使資本保值增值。但是，我國的職業(yè)經(jīng)理人往往處境尷尬，職業(yè)經(jīng)理人市場面臨許多危機(jī)。

1.信任危機(jī)。

職業(yè)經(jīng)理人市場面臨的第一個危機(jī)是企業(yè)主與經(jīng)理人之間的信任危機(jī)。一方面企業(yè)主迫切需要高素質(zhì)能力強(qiáng)的職業(yè)經(jīng)理人來幫他們打理企業(yè)，另一方面，他們又不能完全信任職業(yè)經(jīng)理人的能力和道德操守，擔(dān)心職業(yè)經(jīng)理人濫用職權(quán)把辛辛苦苦積累的財富一夜“玩空”?；谶@種原因，我國的企業(yè)主尤其是民營企業(yè)主對職業(yè)經(jīng)理人往往放權(quán)不放心，職業(yè)經(jīng)理人的感覺是“拿了鑰匙管不了家”。

造成職業(yè)經(jīng)理人市場信任危機(jī)的根本原因有二:一是目標(biāo)追求不一致;二是信息不對稱。目標(biāo)追求不一致表現(xiàn)在所有者追求的是長期利益，經(jīng)理人追求的是短期利益，所有者追求的是公司價值的提升，經(jīng)理人追求的是自身的報酬和自我價值的實現(xiàn)。這些不一致的目標(biāo)追求，如果得不到制衡，就無法建立信任關(guān)系。信息不對稱表現(xiàn)在許多方面，如:企業(yè)主對經(jīng)理人的能力、責(zé)任、職業(yè)道德等方面的信息無法準(zhǔn)確把握;經(jīng)理人一般是本行的專家，對技術(shù)發(fā)展、市場前景的了解，比企業(yè)主更深刻更全面;而對于企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營情況，信息不對稱更為突出，企業(yè)主很難深人了解，只能聽經(jīng)理人的匯報。信息不對稱的存在，必然使企業(yè)主承擔(dān)由經(jīng)理人引起的道德、能力、逆向選擇等風(fēng)險。

2.職權(quán)危機(jī)。